独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为浙江仙琚制药股份有限公司（下称“公司”）独立董事，现就公司第三届董事会第十四次会议相关议案发表如下意见：
一、关于2009年度内部控制自我评价报告的独立意见
1、经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。因此，公司的内部控制是有效的。
2、同意公司审计委员会出具的《公司2009年度内部控制自我评价报告》，该报告全面、客观、真实地反映了公司2009年度内部控制体系建设和运作的实际情况。
二、关于使用部分超募资金偿还银行贷款的独立意见
1、公司使用部分超募资金偿还银行贷款符合公司发展需要，有利于提高资金使用效率、减少公司的财务费用支出、降低公司资产负债率。从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年2月修订）以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、我们认为，公司使用部分超募资金用于归还银行借款，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金中的 15,310万元用于归还银行借款。
三、关于公司2009年度跟浙江天台药业有限公司日常关联交易执行情况、公司跟台州仙琚药业有限公司等日常关联交易执行情况的独立意见
关于2009年度浙江仙琚制药股份有限公司与浙江天台药业有限公司、台州仙琚药业有限公司、浙江仙居阳光生物制品有限公司、浙江仙居热电有限公司实际发生的日常关联交易事宜，我们的意见如下：
1、关联交易系因公司2009 年度正常生产经营需要而发生的，交易内容遵守了公平、公正、公开的原则，且经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及公司股东的利益。
2、实际关联交易发生的数额与2009年度预计基本一致，关于向台州仙琚药业有限公司采购霉菌氧化物累计10,983.07万元，超出了预计金额，主要系因公司生产线进行调整，缩减了公司自产霉菌氧化物的规模，同时市场需求增加导致公司采购量扩大造成的，未损害公司及公司股东利益。
3、董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。
本次董事会应到董事9人，实到董事9人。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的规定。
四、关于公司2010年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易、跟台州仙琚药业有限公司等日常关联交易的独立意见
关于2010年度浙江仙琚制药股份有限公司与浙江天台药业有限公司、台州仙琚药业有限公司、浙江仙居阳光生物制品有限公司、浙江仙居热电有限公司预计将发生的日常关联交易事宜，我们的意见如下：
1、审议的关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
2、董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。并将提交年度股东大会审议。
本次董事会应到董事9人，实到董事9人。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。
五、关于续聘2010年度审计机构的独立意见
1、天健会计师事务所有限公司具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且能按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对本公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司聘任天健会计师事务所有限公司有利于保证公司审计业务的连续性。
2、同意公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。
独立董事签名：
施 洵 张红英 廖 杰
二○一○年三月二十四日
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