收购准则第16号—上市公司收购报告书

收购准则第16号—上市公司收购报告书

第16号 上市公司收购报告书

目 录

第一章 总 那么

第二章 上市公司收购报告书

第一节 封面、书脊、扉页、名目、释义 第二节 收购人介绍 第三节 收购人持股情形

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情形 第五节 与上市公司之间的重大交易 第六节 资金来源 第七节 后续打算

第八节 对上市公司的阻碍分析 第九节 收购人的财务资料 第十节 其他重大事项 第十一节 备查文件

第三章 上市公司收购报告书摘要

第四章 附 那么

第一章 总 那么

第一条 为规范上市公司收购活动中的信息披露行为，爱护投资者合法权益，爱护证券市场的正常秩序，依照«证券法»、«上市公司收购治理方法»(以下简称«收购方法»)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，制订本准那么。

第二条 通过上市公司收购活动取得或者可能取得对该公司的实际操纵权、依照«证券法»和«收购方法»应当履行上市公司收购信息披露义务的自然人、法人或其他组织〔以下简称收购人〕，应当按照本准那么的要求编制和披露上市公司收购报告书〔以下简称收购报告书〕。

第三条 收购人是多人的，能够推选其中一人以共同名义统一制作并提交收购报告书，公告各收购人依照«收购方法»及本准那么应当披露的所有信息，但各收购人及其各自的法定代表人〔或者要紧负责人〕应当在收购报告书上签字、盖章。

第四条 本准那么的规定是对上市公司收购信息披露的最低要求。不论本准那么中是否有明确规定，凡对上市公司投资者做出投资决策有重大阻碍的信息，收购人均应当予以披露。

第五条 本准那么某些具体要求对收购人确实不适用的，收购人可针对实际情形，在不阻碍披露内容完整性的前提下做适当修

改，但应在报送时作书面说明。

第六条 由于商业隐秘(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等专门缘故，本准那么规定的某些信息确实不便披露的，收购人能够向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，能够不予披露。

第七条 在不阻碍信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，收购人能够采纳相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以幸免重复和保持文字简洁。

第 收购人在编制收购报告书时，还应当遵循以下一样要求：

〔一〕引用的数据应当提供资料来源，事实应有充分、客观、公平的依据。

〔二〕引用的数字应当采纳阿拉伯数字，货币金额除专门说明外，应指人民币金额，并以元、千元或百万元为单位，财务会计报告数据应精确到人民币元。

〔三〕收购人能够依照有关规定或其他需求，编制收购报告书外文译本，但应当保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：〝本收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的明白得上发生歧义时，以中文文本为准〞。

〔四〕收购报告书全文文本应当采纳质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米〔相当于标准的A4纸规格〕。

〔五〕在报刊刊登的收购报告书最小字号为标准6号字，最小

行距为0.02。

〔六〕不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。 第九条 收购人在收购报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关的专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。

第十条 收购人在报送收购报告书的同时应当提交有关备查文件。该备查文件应当为原件或有法律效力的复印件。

第十一条 收购人应当按照«收购方法»的规定将收购报告书摘要及收购报告书刊登于至少一种中国指定的报刊，并依照证券交易所的要求刊登于指定网站，或者提示刊登该报告的收购人或上市公司的网址。

收购人应当将收购报告书和备查文件备置于上市公司住宅和证券交易所，以备查阅。

第十二条 收购人董事会及其董事或者要紧负责人，应当保证收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

如个别董事或要紧负责人对报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或者存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。

第二章 上市公司收购报告书

第一节 封面、书脊、扉页、名目、释义

第十三条 收购报告书全文文本封面应标有〝XX上市公司收购报告书〞字样，并应载明以下内容：

〔一〕上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码； 〔二〕收购人的姓名或名称、住宅、通讯地址、联系 ； 〔三〕收购报告书签署日期。

第十四条 收购报告书全文文本书脊应标明〝XX上市公司收购报告书〞字样。

第十五条 收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明： 〔一〕编写本报告所依据的法规；

〔二〕依据«证券法»、«收购方法»的规定，本报告书已全面披露了收购人〔包括股份持有人、股份操纵人以及一致行动人〕所持有、操纵的XX上市公司股份；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、操纵XX上市公司的股份；

〔三〕收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规那么中的任何条款，或与之相冲突；

〔四〕涉及须经批准方可进行的收购行为，收购人应当声明本次收购在获得有关主管部门批准后方可进行；涉及触发要约收购义务的，应当声明尚须取得中国豁免要约收购义务；涉及其他

法律义务的，应当声明本次收购生效的条件；

〔五〕本次收购是依照本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有托付或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何说明或者说明。

第十六条 收购报告书名目应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

第十七条 收购人应就投资者明白得可能有障碍及有特定含义的术语作出释义。收购报告书的释义应在名目次页排印。

第二节 收购人介绍

第十 收购人为法人或者其他组织的，应当披露如下差不多情形：

〔一〕收购人的名称、注册地、注册资本、工商行政治理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范畴、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称〔如为有限责任公司或者股份〕、通讯方式；

〔二〕收购人〔包括股份持有人、股份操纵人、一致行动人〕应当以方框图或者其他有效形式，全面披露其相关的产权及操纵关系，列出股份持有人、股份操纵人及各层之间的股权关系结构图，

包括自然人、国有资产治理部门或者其他最终操纵人；

收购人应当以文字简要介绍收购人的要紧股东及其他与收购人有关的关联人的差不多情形，以及其他操纵关系〔包括人员操纵〕。

〔三〕收购人在最近五年之内受过行政处罚〔与证券市场明显无关的除外〕、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、缘故和执行情形；

〔四〕收购人董事、监事、高级治理人员〔或者要紧负责人〕的姓名、身份证号码〔能够不在媒体公告〕、国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权；

前述人员在最近五年之内受过行政处罚〔与证券市场明显无关的除外〕、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当按照本款第〔三〕项的要求披露处罚的具体情形。

〔五〕收购人持有、操纵其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情形。

第十九条 收购人是自然人的，应当披露以下差不多情形： 〔一〕姓名、国籍、身份证号码、住宅、通讯地址、通讯方式以及是否取得其他国家或者地区的居留权等，其中，身份证号码和住宅能够不在媒体公告；

〔二〕最近五年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位的名称、主营业务及注册地以及是否与所任职单位

存在产权关系；

〔三〕最近五年内受过行政处罚〔与证券市场明显无关的除外〕、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的，应披露处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、缘故和执行情形。

〔四〕收购人持有、操纵其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情形。

第二十条 收购人为多人的，除应当分别按照本准那么第十和第十九条的规定披露各收购人的情形外，还应当披露：

〔一〕各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系，并以方框图的形式加以说明；

〔二〕收购人为一致行动人的，应当说明一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时刻、一致行动协议或者意向的内容(专门是一致行动人行使股份表决权的程序和方式)、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有、操纵的该上市公司的全部股票以及保管期限。

第三节 收购人持股情形

第二十一条 收购人应当披露其持有、操纵上市公司股份的详细名称、数量、占该公司已发行股份的比例，并说明其是否可对被收购公司的其他股份表决权的行使产生阻碍及阻碍的方式、程度。

第二十二条 收购人应当合并运算其持有、操纵的被收购公司股份数量、比例〔重复部分除外〕：

〔一〕各收购人持有的上市公司股份的详细名称、数量、比例； 〔二〕各收购人操纵的上市公司股份的详细名称、数量、比例； 〔三〕各收购人如持有、操纵同一上市公司发行的可转换公司债券的，其持有、操纵该上市公司股份比例的运算方法为：

〔收购人持有、操纵的股份数量＋可转换债券有权转换的股份数量〕／〔上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转换债券有权转换的股份数量〕

第二十三条 前条第〔一〕项所述收购人持有的上市公司股份数量和比例应当包括收购人及其关联方持有的股份数量、比例。

前条第〔二〕项所述收购人操纵的上市公司股份数量和比例，应当包括收购人以本准那么第二十六条、第二十七条规定的方式操纵被收购公司的股份数量、比例。

第二十四条 通过证券交易所的集中竞价交易进行上市公司收购的，收购人应当披露以下差不多情形：

〔一〕其持有、操纵股份达到规定比例的日期； 〔二〕所持有、操纵股份的详细名称、数量、比例。 第二十五条 通过协议转让方式进行上市公司收购的，收购人应当披露以下差不多情形：

〔一〕转让协议的要紧内容，包括协议当事人、转让股份的数

量、比例、股份性质及性质变化情形、转让价款、股份转让的对价〔现金、资产、债权、股权或其他〕、协议签订时刻、生效时刻及条件、专门条款等；

〔二〕本次股份转让是否附加专门条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股权行使存在其他安排、是否就出让人持有、操纵的该上市公司的其余股份存在其他安排；

〔三〕如本次股份转让需要有关部门批准的，应当说明批准部门的名称。

第二十六条 通过资产治理方式进行上市公司收购的双方当事人，应当披露资产治理合同或者类似安排的要紧内容，包括资产治理的具体方式、治理权限〔包括上市公司股份表决权的行使等〕、涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例、合同的期限及变更、终止的条件、资产处理安排、合同签订的时刻及其他专门条款等。

第二十七条 通过股权操纵关系及其他方式进行上市公司收购的，收购人应当披露取得操纵的时刻、与操纵关系相关的协议〔如取得对上市公司股东的实际操纵权所达成的协议〕的要紧内容及其生效和终止条件、操纵方式〔包括相关股份表决权的行使权限〕、操纵的程度、是否存在其他共同操纵人及其身份介绍等。

第二十 通过国有股权行政划转而进行上市公司收购的，收购人应当披露股权划出方及划入方的名称、划转股权的数量、比例及性质、批准划转的日期、批准划转的机构，如需进一步取得有关部门批准的，说明其批准情形。

第二十九条 因执行司法裁决对上市公司股份采取拍卖措施而取得上市公司实际操纵权的，应当披露做出裁决的或者仲裁机构名称、裁决的日期、案由、申请执行人收到判决的时刻、判决书或裁定书的要紧内容、拍卖机构名称、拍卖事由、拍卖结果。

第三十条 通过公布征集受让人方式取得上市公司实际操纵权的，收购人除应当按照第二十五条的规定披露相关信息外，还应当披露有关公布征集行为是否事先报有权部门同意、有关本次公布征集行为的信息披露文件所刊载的报刊名称、日期等。

第三十一条 属于上市公司治理层〔包括董事、监事、高级治理人员〕及职员收购的，收购人应当披露如下差不多情形：

〔一〕上市公司治理层及职员持有上市公司股份的数量、比例，以及治理层个人持股的数量、比例；

如通过上市公司治理层及职员所操纵的法人或者其他组织持有上市公司股份的，还应当披露该操纵关系、股本结构、内部组织架构、内部治理程序、章程的要紧内容、所涉及的人员范畴、数量、比例等；

〔二〕取得上市公司股份的定价依据；

〔三〕支付方式及资金来源，如就取得股份签有融资协议的，应当披露该协议的要紧内容，包括融资的条件、金额、还款打算及资金来源；

〔四〕除上述融资协议外，假如就该股份的取得、处分及表决权的行使与第三方存在专门安排的，应当披露该安排的具体内容；

〔五〕假如该股份通过赠与方式取得的，应当披露赠与的具体内容及是否附加条件；

〔六〕上市公司实行治理层收购的目的及后续打算，包括是否将于近期提出利润分配方案等；

〔七〕上市公司董事会、监事会声明其差不多履行诚信义务，有关本次治理层及职员持股符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

第三十二条 因依照股东大会的决议向收购人发行股份而进行上市公司收购的，收购人应当披露有关股东大会决议的情形、发行方案及结果。

第三十三条 因继承取得上市公司股份而进行上市公司收购的，收购人应当披露其与被继承人之间的关系、继承开始的时刻、是否为遗嘱继承、遗嘱执行情形的说明等。

第三十四条 收购人应当披露其持有、操纵的上市公司股份是否存在任何权益，包括但不限于股份被质押、冻结。

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情形

第三十五条 收购人〔包括股份持有人、股份操纵人以及一致行动人〕在提交报告之日前六个月内有买卖上市公司挂牌交易股份行为的，应当披露如下情形：

〔一〕每个月买卖股份的数量〔按买入和卖出分别统计〕；

〔二〕交易的价格区间〔按买入和卖出分别统计〕。

第三十六条 收购人〔包括股份持有人、股份操纵人以及一致行动人〕及各自的董事、监事、高级治理人员〔或者要紧负责人〕，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内有买卖上市公司挂牌交易股份行为的，应当按照第三十五条的规定披露其具体的交易情形。

前款所述收购人的关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息的，收购人及关联方能够向中国提出免于披露相关交易情形的申请。

第五节 与上市公司之间的重大交易

第三十七条 收购人〔包括股份持有人、股份操纵人以及一致行动人〕应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级治理人员〔或者要紧负责人〕在报告日前二十四个月内，与以下当事人发生的以下交易：

〔一〕与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情形〔前述交易按累计金额运算〕；

〔二〕与上市公司的董事、监事、高级治理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

〔三〕是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级治理人

员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

〔四〕对上市公司有重大阻碍的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第六节 资金来源

第三十 收购人应当披露其为持有、操纵上市公司股份所支付的资金总额、资金来源及支付方式，并就以下事项做出说明：

〔一〕假如其资金或者其他对价直截了当或者间接来源于借贷，应简要说明以下事项：

借贷协议的要紧内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的打算，如无此打算，也须做出说明；

〔二〕收购人应当声明其收购资金是否直截了当或者间接来源于上市公司及其关联方，如通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金；如收购资金直截了当或者间接来源于上市公司及其关联方，应当披露相关的安排；

〔三〕上述资金或者对价的支付或者交付方式〔一次或分次支付的安排或者其他条件〕。

第七节 后续打算

第三十九条 收购人〔包括股份持有人、股份操纵人以及一致行动人〕应当披露其收购上市公司的目的和打算，包括：

〔一〕是否打算连续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份；

〔二〕是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；

〔三〕是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

〔四〕是否拟改变上市公司现任董事会或者高级治理人员的组成，假如拟更换董事或者经理的，应当披露拟举荐的董事或者经理的简况；

收购人与其他股东之间是否就董事、高级治理人员的任免存在任何合同或者默契；

〔五〕是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整； 〔六〕是否拟修改上市公司章程及修改的草案〔如有〕； 〔七〕是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

〔八〕其他对上市公司有重大阻碍的打算。

第八节 对上市公司的阻碍分析

第四十条 收购人〔包括股份持有人、股份操纵人以及一致行动人〕应当就本次收购完成后，对上市公司的阻碍及风险予以充分披露，包括：

〔一〕本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否人员、资产完整、财务；

上市公司是否具有经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持；

收购人与上市公司之间是否存在连续关联交易，如对收购人及其关联企业存在严峻依靠的，应当说明拟采取减少关联交易的措施；

〔二〕本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，应当说明为幸免或排除同业竞争拟采取的措施。

第九节 收购人的财务资料

第四十一条 收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近三年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的要紧内容；其中最近一个会计年度财务会计报表应经审计，并注明审计意见的要紧内容及采纳的会计制度及要紧会计、要紧科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采纳的会计制度及要紧会计

与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整；

如截止收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明；

假如该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，那么应当比照前款披露事实上际操纵人或者控股公司的财务资料；

收购人为上市公司的，能够免于披露最近三年财务会计报告；但应当说明刊登其年报的报刊名称及时刻。 第十节 其他重大事项

第四十二条 收购人应当披露为幸免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

第四十三条 各收购人的法定代表人〔或者要紧负责人〕应当在收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

〝本人〔以及本人所代表的机构〕承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任〞。

第四十四条 具有从事证券业务资格的财务顾问〔如有〕及其法定代表人、具体负责人员应当在上市公司收购报告书上签字、盖

章、签注日期，并载明以下声明：

〝本人及本人所代表的机构已履行勤奋尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发觉虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任〞。

第四十五条 具有从事证券业务资格的律师及其律师事务所〔如有〕应当在上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

〝本人及本人所代表的机构已按照执业规那么规定的工作程序履行勤奋尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发觉虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任〞。

第十一节 备查文件

第四十六条 收购人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。备查文件包括：

〔一〕收购人〔包括股份持有人、股份操纵人、一致行动人〕的工商营业执照和税务登记证；

〔二〕各具有证券业务资格的专业人员及其机构出具的专业意见〔如有〕；

〔三〕收购人的董事、监事、高级治理人员〔或者要紧负责人〕的名单及其身份证明；如收购人为自然人的，应当提供身份证明；

〔四〕收购人关于收购上市公司的相关决定；

〔五〕收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；

如截止收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明；

假设收购人设立不到三年的，应提供自其设立之日至报送本报告当年最近一期的财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

假如该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，那么应当按照前述要求提供该公司的实际操纵人或者控股公司的财务资料；

〔六〕涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、资产置换及其他协议；

〔七〕收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；

收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

〔八〕与本次收购有关的法律文件，包括股份转让协议、行政划转的决定、司法判决〔裁定〕、仲裁裁决的有关判决或裁决书、公布拍卖、遗产继承、赠与的有关法律文件；

收购人〔包括股份持有人、股份操纵人以及一致行动人〕就上市公司股份的转让彼此达成或与其他人达成的其他交易合同或做出其他安排的书面文件，如质押、股份表决权行使的托付或其他安排等；

通过协议方式进行上市公司收购的，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时刻、进入实质性洽谈时期的具体情形说明；

〔九〕报送材料前六个月内，收购人〔包括股份持有人、股份操纵人以及一致行动人〕及各自的董事、监事、高级治理人员〔或者要紧负责人〕以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；

收购人还应当以软盘的形式报送上述机构和个人在报送材料前六个月内的证券交易记录；

〔十〕收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺〔如有〕；

〔十一〕中国及证券交易所要求的其他材料。 第四十七条 收购人应列示上述备查文件名目，并告知投资者备置地点。备查文件上网的，应披露网址。

第三章 上市公司收购报告书摘要

第四十 收购人应当在收购报告书摘要的显著位置，按照本准那么第十三条的规定披露有关本次收购的重要事项。

第四十九条 收购人应当按照本准那么第十五条规定在收购报告书摘要中披露有关声明。

第五十条 收购报告书摘要应当至少包括本准那么第二章第二节、第三节的内容。

第五十一条 第五十二条

第四章 附那么

本准那么由中国负责说明。 本准那么自2002年12月1日起施行。