浅析公司治理模式 杨光 （南京大学法学院，江苏南京２１００００） 公司治理模式是用以处理不同利益集团即股东、债权人、管 理人、职工的利益格局关系，实现一定经济目标的制度安排。公 司治理模式的争论，在西方是经久不衰的话题。公司治理模式大 致可以分为两种，一种是“英美模式”，另一种是“德Ｅｔ模式”。 一、公司治理模式的环境 任何一个公司选择何种治理模式均不是随意为之的，而是 受到多种因素的制约，如制度环境、市场发育程度、股权结构、文 化背景等。 （一）制度环境 每个国家的政治制度、经济制度、文化制度均不可能是完全 相同的，在公司治理的实践过程中，每个国家间的差异也是非常 明显的，这些差异在资本市场的发育程度、公司股权的集中与分 散程度、国家对中小投资者利益的的法律保护程度以及公司对 外部金融的依赖程度上都会有一定的体现。 （二）市场发育和股权结构 英国和美国法律是习惯法、判例法，而法国、德国是制定法。 有研究表明，在保护投资者利益不被公司内部人侵害方面，习惯 法对投资者和所有者利益的保护程度最高，而法国的保护程度 最低，德国则处于中间状态。因此，英国和美国的资本市场发育 完善，股权分散程度高，但法国和德国的资本市场规模较小，股 权集中程度较高。 （三）文化背景 一个国家的社会文化背景包括很多方面的内容，如社会伦 理、道德、宗教等，它与监管和法律的约束是不同的，其约束力主 要是潜在的、无强制力的，像公司的社会责任、高级管理人员的 道德准则、社会诚信等。 二、公司治理模式的选择 １９３２年，伯利和米恩斯提出现代公司所有权和控制权分离 的著名论断。这一论断在公司治理诸多问题中备受关注，而公司 治理模式亦与此理论有关。股东的权利、董事会的结构主要取决 于公司股权结构，公司治理结构安排由公司股权结构决定。由于 各国的政治法律制度，经济制度、历史文化背景的差异，各国上 市公司的股权结构也不尽相同，股权结构的不同决定了公司治 理结构的不同，也形成了不同的公司治理模式。 （一）英美模式 以英美为代表的公司治理模式是外部监控模式，英国、美 国、加拿大等国是主要代表。这些国家秉承自由的资本主义经济 制度，有高度发达的证券市场和宽松的金融传统。实现股东利益 的最大化是公司的目标，有如下主要特征。 １、股权相对分散，流动陛强。 ２２—— 英美公司股权相对分散，从股权结构上来看，机构投资者一 般是最大的股东。个人投资者的股权比例、短期持股的机构投资 者的股权比例都比较高，而企业法人股权比例、长期持股机构投 资者的股权比例相对较低。 ２、公司治理结构是“董事会中心说” 英美国家公司的董事会是公司经营管理的核心。董事会下 设一些专门委员会来完成其职能，董事分为内部董事和外部董 事。一般不设监事会，由董事会履行监事会的职责，是单层委员 会制。 ３、经理，首席执行官（ｃＥｏ）的股票期权激励机制 股票期权制是指企业向主要经营者提供的一种在一定期限 内按照某一既定价格购买的一定数量本公司股份的权利。由企 业的所有者向经营者提供激励的一种报酬制度。这种制度可以 减少公司股东的代理成本，同时还可以抑制管理层的短期治理 行为。 ４、信息披露制度 美国公司治理模式强调股票市场的流动性，要求上市公司 增加信息透明度，禁止内幕交易，用市场机制对管理层进行监督 和激励，以保护股东利益。追求公司市场价值最大化是企业经营 目标，管理层的经营理念只需对股东负责。 （二）德日模式 １、德国模式 在德国，最大的股东是公司、创业家族、银行等，所有权集中 程度比较高，形成金字塔般的股权结构，即一家典型的公司股份 是由几个大股东集中持有的，而这些大股东又被其他公司所控 制。 德国公司治理模式的另外一个特征是银行对上市公司的持 股。德国的银行是全能银行，可以持有工商企业的股票，银行对 公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表， 因此银行往往是大股东。各企业之间交叉持股也非常普遍。其原 因主要是德国的资本市场不够发达，企业融资渠道主要都通过 银行来进行的。因此，德国企业实行“以手投票”的内部治理机 制，这与英美国家外部监控模式不同。 德国企业实行管理董事会和监管董事会共同治理的“双层 董事会”制度，也即董事职能与监事职能分离。两会中包括股东、 银行和员工代表，对管理层进行监控。其中，职Ｔ代表在两会中 扮演着重要角色。 “工人参与决策制”是德国公司治理的一大特点。职工可以 参与公司重大经营决策，维护自身权益，也可以持有公一Ｊ股票， 分享公司利润，主要是因为职工可以选派代表进（下转第１９页） 机制，不断完善各种管理制度，制定各类应急预案，认真落实从 模式的基础上，不断优化完善经营模式。一是在生产上要逐步形 业人员的岗位职责和工作纪律，落实存储、销售、出入库、流向登 记、检查、运输、消防等一条龙管理制度，并将安全责任分解落实 到个人，做到人人肩上有责任，各个环节有制度，真正从源头上 杜绝安全隐患，确保安全生产经营。 （二）严把产品质量关口 成合理的产品组合；二是在经营上要不断完善直销、连锁、配送 等一条龙销售体系；三是在有条件的矿山推广混装车应用；四是 在服务上要高水平、上档次。 （六）积极拓展经营领域 民爆经营要想做大做强，就必须在做好主业的基础上，不断 拓展经营领域，努力寻求新的经济增长点。为此，一是在企业构 架上，要按照现代企业制度要求，继续强化企业法人治理结构， 坚持做大、做强、做优民爆主业；二是在业务领域上，要坚持多元 质量是企业的生命。由于民爆产品的特殊性，严把产品质量 关口显得尤为重要，容不得有半点虚假和马虎。为此，一是要提 高重视民爆产品质量的认识；二是要建立健全产品质量管理体 系；三是要完善产品检测设备设施，做好产品质量检测；四是要 加强设备监管，保证产品质量；五是要实现连续化、自动化，提高 经营和纵横发展的思路，尽快向工程爆破领域进军；三是在运行 机制上，要逐步形成生产、经营、市场的联动机制，做到迅速捕捉 生产现场监控水平；六是要加大质量信息反馈，推行质量改进机 市场商机，及时拓展经营业务领域。 制；七是要继续推进质量体系认证工作，提高质量保证能力；八 （七）搞好产品营销宣传 是要加快淘汰落后产能和技术更新进度；九是要通过开展“质量 由于民爆产品的特殊性，所以营销宣传工作也只能是针对 月”等活动，不断提高产品质量。 特定的单位、特定的群体。为此，营销宣传工作就不是简单的推 （三）加大产品研发力度 销、宣传，而是必须和企业文化的推广、经营售后服务结合起来。 由于整合重组后企业不仅具备经营能力，而且具备生产能 一是要大力宣传自己的企业文化，用自己企业文化的魅力去打 力，这就使得产品研发能根据市场需求及时进行的调整。为保障 动用户、吸引用户、赢得用户；二是要以顾客需求为出发点，及时 研发工作的顺利进行，一是要在政策上争取政府更多扶持；二是 上门宣传公司的新产品，认真介绍新产品的特点、用途和使用方 要在研发资金上给予倾斜；三是在研发力量上给予支持。只有不 法，让用户尽快熟悉和接受新产品；三是要做好售后服务，及时 断加大研发力度，增加产品品种，才有可能在激烈的市场竞争中 走访用户，了解产品使用情况，发现问题及时反馈解决；四是要 立于不败之地。 积极推广６Ｐ营销策略【即：产品（Ｐｒｏｄｕｃｔ）、价格（Ｐｒｉｃｅ）、促销（Ｐｒｏ— （四）努力降低产品价格 ｍｏｔｉｏｎ）、通路（Ｐｌａｃｅ）、权力（Ｐｏｗｅｒ）、公共关系（Ｐｕｂｌｉｃ）１；五是要 民爆行业是一个特殊行业，产品价格以国家定价为主，但近 发挥网络作用，建立起可以与用户适时沟通的电子平台。 几年随着民爆市场逐步放开，市场价格竞争也日趋激烈。为巩固 现有市场，开拓新的市场，必须在产品价格上做文章，动脑筋。一 是要对成本费用、销售费用、管理费用、财务费用等实行全面预 参考文献： 算管理；二是要对主要原材料实行储备，降低采购成本；三是要 ［１】工业和信息化部．民用爆炸物品行业“十二五”发展规划 优化资金调度，降低资金使用成本；四是要优化工艺流程，降低 量耗成本；五是要加强费用管理，降低可控费用。 作者简介： （五）继续优化经营模式 王东明，男，山西太原人，太原物产集团有限公司董事长助理，经 要在巩固民爆科研、生产、销售、配送、爆破服务一体化经营 济师，研究方向：企业经营管理。 （上接第２２页）入监事会和董事会。 他成员，银行既是公司的债权人也是公司的股东，并且银行实质 ２、日本模式 性地参与公司治理。 日本企业的公司治理结构最明显的特征是“财团”体系。财 日本企业设股东大会、董事会和监察会，监察会也就是监事 团是一组关系密切的公司，他们通常是以一个“主银行”为核心， 会。董事会基本上全部由内部董事构成，因此，日本企业的“内部 成员之间存在着长期的商业往来关系。“主银行”和其他金融机 人控制”现象明显，经营者起主导地位，对公司经营者的控制机 构拥有集团中大部分企业股份，公司反过来再持有银行或集团 制主要来源于主银行和交叉持股关系企业。 中其他公司的股份，形成交叉持股。集团内企业间的管理层和董 事会成员也可以交叉任职，集团中最重要企业的高层经理组成 作者简介： 总裁委员会。公司的大部分债务融资来源于财团中的银行或其 杨光，南京大学法学院。 一１９—
