威创股份：2011年第一次临时股东大会的法律意见书 2011-06-29

广东格林律师事务所

关于广东威创视讯科技股份有限公司2011年

第一次临时股东大会的法律意见书

致：广东威创视讯科技股份有限公司

广东格林律师事务所（下称“本所”）接受广东威创视讯科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2011年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司2011年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《广东威创视讯科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

公司已向本所律师保证其提供的出具本法律意见书所需的文件、资料真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

一、本次临时股东大会的召集、召开程序

1、 经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于2011年6月8日召开的第二届董事会第五次会议表决通过的。

2、 2011年6月9日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上对召开本次临时股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了会议召开的时间、地点、会议召开方式、出席对象、会议登记方式、会议表决方式等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次临时股东大会拟审议的事项进行了充分披露。

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3、 2011年6月28日，本次临时股东大会如期召开，会议召开的时间、地点和内容与会议通知一致，公司董事长何正宇先生主持了本次股东大会。

据此，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次临时股东大会的召集人和出席会议人员资格 1、 2、

本次临时股东大会的召集人为公司董事会。

经核查，本次临时股东大会于2011年6月28日下午14：30时在广

州高新技术产业开发区（科学城）掬泉路3号广州国际企业孵化器C栋3楼1号会议室召开。

3、

经核查，本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

提供的截止于2011年6月21日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对参与本次临时股东大会的股东或委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次临时股东大会现场的股东及委托代理人共1名，代表和持有股份447,376,500股，通过网络投票行使表决权的股东及委托代理人共101名，代表和持有股份5,828,197股，总计占公司有表决权股份总数的70.6587%。上述人员均为合法持有公司股份的股东或委托代理人。

4、

公司董事、监事及董事会秘书出席了本次临时股东大会，公司高级

管理人员和本所律师列席了本次临时股东大会。

本所律师认为：本次临时股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次临时股东大会的表决程序

经核查，本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式对以下事项进行了表决：

1、审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》 1.1 激励对象的确立依据和范围

现场和网络投票表决结果合计：同意453,027,797股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9610%；反对170,950股，占出席会议有效表决股份总数的

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0.0377%；弃权5,950股，占出席会议有效表决股份总数的0.0013%。其中，网络投票表决结果：同意5,651,297股，占网络投票所有股东所持股份的96.98％；反对170,950股，占网络投票所有股东所持股份的2.9332％；弃权5,950股（其中，因未投票默认弃权4,450股），占网络投票所有股东所持股份的0.1021％。

1.2 股票期权激励计划的股票种类、来源和数量

现场和网络投票表决结果合计：同意453,027,797股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9610%；反对170,950股，占出席会议有效表决股份总数的0.0377%；弃权5,950股，占出席会议有效表决股份总数的0.0013%。其中，网络投票表决结果：同意5,651,297股，占网络投票所有股东所持股份的96.98％；反对170,950股，占网络投票所有股东所持股份的2.9332％；弃权5,950股（其中，因未投票默认弃权4,450股），占网络投票所有股东所持股份的0.1021％。

1.3 激励对象所获股票期权的分配情况

现场和网络投票表决结果合计：同意453,027,797股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9610%；反对170,950股，占出席会议有效表决股份总数的0.0377%；弃权5,950股，占出席会议有效表决股份总数的0.0013%。其中，网络投票表决结果：同意5,651,297股，占网络投票所有股东所持股份的96.98％；反对170,950股，占网络投票所有股东所持股份的2.9332％；弃权5,950股（其中，因未投票默认弃权4,450股），占网络投票所有股东所持股份的0.1021％。

1.4 激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期

现场和网络投票表决结果合计：同意453,027,797股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9610%；反对170,950股，占出席会议有效表决股份总数的0.0377%；弃权5,950股，占出席会议有效表决股份总数的0.0013%。其中，网络投票表决结果：同意5,651,297股，占网络投票所有股东所持股份的96.98％；反对170,950股，占网络投票所有股东所持股份的2.9332％；弃权5,950股（其中，因未投票默认弃权4,450股），占网络投票所有股东所持股份的0.1021％。

1.5 股票期权行权价格和行权价格的确定方法

现场和网络投票表决结果合计：同意453,027,797股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9610%；反对170,950股，占出席会议有效表决股份总数的0.0377%；弃权5,950股，占出席会议有效表决股份总数的0.0013%。其中，网络投票表决结果：同意5,651,297股，占网络投票所有股东所持股份的96.98％；反对170,950股，占网络投票所有股东所持股份的2.9332％；弃权5,950股（其中，

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因未投票默认弃权4,450股），占网络投票所有股东所持股份的0.1021％。

1.6 股票期权的获授条件和行权条件

现场和网络投票表决结果合计：同意453,027,797股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9610%；反对170,950股，占出席会议有效表决股份总数的0.0377%；弃权5,950股，占出席会议有效表决股份总数的0.0013%。其中，网络投票表决结果：同意5,651,297股，占网络投票所有股东所持股份的96.98％；反对170,950股，占网络投票所有股东所持股份的2.9332％；弃权5,950股（其中，因未投票默认弃权4,450股），占网络投票所有股东所持股份的0.1021％。

1.7 激励计划的调整方法和程序

现场和网络投票表决结果合计：同意453,027,797股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9610%；反对170,950股，占出席会议有效表决股份总数的0.0377%；弃权5,950股，占出席会议有效表决股份总数的0.0013%。其中，网络投票表决结果：同意5,651,297股，占网络投票所有股东所持股份的96.98％；反对170,950股，占网络投票所有股东所持股份的2.9332％；弃权5,950股（其中，因未投票默认弃权4,450股），占网络投票所有股东所持股份的0.1021％。

1.8 股票期权授予程序及激励对象行权程序

现场和网络投票表决结果合计：同意453,027,797股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9610%；反对170,950股，占出席会议有效表决股份总数的0.0377%；弃权5,950股，占出席会议有效表决股份总数的0.0013%。其中，网络投票表决结果：同意5,651,297股，占网络投票所有股东所持股份的96.98％；反对170,950股，占网络投票所有股东所持股份的2.9332％；弃权5,950股（其中，因未投票默认弃权4,450股），占网络投票所有股东所持股份的0.1021％。

1.9 公司与激励对象的权利与义务

现场和网络投票表决结果合计：同意453,027,797股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9610%；反对170,950股，占出席会议有效表决股份总数的0.0377%；弃权5,950股，占出席会议有效表决股份总数的0.0013%。其中，网络投票表决结果：同意5,651,297股，占网络投票所有股东所持股份的96.98％；反对170,950股，占网络投票所有股东所持股份的2.9332％；弃权5,950股（其中，因未投票默认弃权4,450股），占网络投票所有股东所持股份的0.1021％。

1.10 激励计划的变更、终止及其他事项

现场和网络投票表决结果合计：同意453,032,247股，占出席会议有效表决

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权股份总数的99.9619%；反对170,950股，占出席会议有效表决股份总数的0.0377%；弃权1,500股，占出席会议有效表决股份总数的0.0003%。其中，网络投票表决结果：同意5,655,747股，占网络投票所有股东所持股份的97.0411％；反对170,950股，占网络投票所有股东所持股份的2.9332％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占网络投票所有股东所持股份的0.0257％。

2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》

现场和网络投票表决结果合计：同意453,003,347股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9556%；反对170,950股，占出席会议有效表决股份总数的0.0377%；弃权30,400股，占出席会议有效表决股份总数的0.0067%。其中，网络投票表决结果：同意5,626,847股，占网络投票所有股东所持股份的96.52％；反对170,950股，占网络投票所有股东所持股份的2.9332％；弃权30,400股（其中，因未投票默认弃权28,900股），占网络投票所有股东所持股份的0.5216％。

3、审议通过了《关于修订<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》 现场和网络投票表决结果合计：同意453,003,347股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9556%；反对170,950股，占出席会议有效表决股份总数的0.0377%；弃权30,400股，占出席会议有效表决股份总数的0.0067%。其中，网络投票表决结果：同意5,626,847股，占网络投票所有股东所持股份的96.52％；反对170,950股，占网络投票所有股东所持股份的2.9332％；弃权30,400股（其中，因未投票默认弃权28,900股），占网络投票所有股东所持股份的0.5216％。

据此，本所律师认为：本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序，出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文）

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