集团股票期权制度试行

（试行）

1 总则 1.1 目的

为落实《新奥企业纲领》股权激励，授予那些能够或已经对新奥科研生产、经营管理和长期发展作出贡献，或起重要、关键作用员工的购股权，增强员工的归属感和主人翁意识，稳定骨干、吸引人才，避免短期行为，特制定本制度。

1.2 适用范围

本制度适用于集团公司和集团各成员企业。 2 购股权授予对象（以下简称承授人）

2.1 集团公司经理班子。包括集团公司总经理、副总经理、总师和总经理助理。 2.2 集团各成员企业总经理、副总经理和总师。 2.3 集团公司各职能部门主任、副主任。

2.4 集团公司和集团各成员企业具有长远发展潜力或比较稀缺的专业技术骨干。主要包括名牌大学毕业生、各类院校研究生和中级及以上专业技术人员中具有长远发展潜力或比较稀缺的人员。

2.5 集团公司及集团各成员企业业绩突出、表现突出的员工。 3 所授购股权的股份数额

3.1 所授购股权的股份数额根据员工职位等级、岗位特性、工作能力、工作业绩、可持续贡献能力及稀缺程度等确定。一般在聘用时、晋职晋级时、年终考核评定时授予购股权。 3.2 聘用时

按聘用合同约定，或由集团公司总裁确定。上市公司按购股权计划规定的程序确定。 3.3 晋职晋级时

按聘任合同约定，或由集团公司总裁确定。上市公司按购股权计划规定的程序确定。 3.4 年终考核评定时

年终考核评定时确定的员工购股权股份数额根据员工年终奖（业绩工资）

数额、持续贡献能力及稀缺程度确定。

So=kcoksWyr

式中：So ──购股权股份数额； Wyr──年终奖（业绩工资）数额；

kco──可持续贡献系数，根据员工的发展潜力确定； ks ──稀缺系数，根据员工在劳动力市场上的稀缺程度确定。

表1 可持续贡献系数表 kco 0.5 潜力很小 0.75 潜力较小 1.0 一定潜力 1.25 潜力较大 1.5 潜力很大 1.75 潜力巨大 2.0 非常巨大 发展潜力 表2 稀缺系数表 ks 稀缺程度 0.5 不稀缺 0.75 中间级 1.0 比较稀缺 1.25 中间级 1.5 相当稀缺 1.75 中间级 2.0 非常稀缺 4 股份来源 4.1 上市公司员工

股份为根据上市公司购股权计划发行的股份。 4.2 非上市公司员工

4.2.1 集团公司员工(包括属上市公司但在集团公司兼职的员工)

(1) 50%为上市公司股份，股份由集团公司在二级市场上购买，或由集团公司和上市公司中的大股东通过减持股份而获得。

(2) 50%为集团公司股份，股份由增发新股或由集团公司大股东减持股份而获得。

4.2.2 属非上市公司的成员企业员工

(1) 30%为上市公司股份，股份由集团公司在二级市场上购买，或由集团公司和上市公司中的大股东通过减持股份而获得。

(2) 70%为员工所在企业的股份。股份有限公司股份由增发新股或由集团公司大股东减持股份而获得。有限责任公司股份为企业内部虚拟股份，每股对应注册资本金壹元。 5 行权时机及行权股份数额

5.1 从授权之日起，承授人可以在一年后行使30%购股权，二年后行使40%

购股权，三年后行使30%购股权。在授权日后十年内，在此限额内，承授人可以自行决定行权时机和行权的股份数额。所有购股权必须在授权日后十年内全部行使，逾期不行使，自动弃权。

5.2 行权时，承授人必须通知集团公司财务部行权的股份数额，并向财务部缴纳相应的款项。可向财务部申请行权价总额的50%的个人借款。集团公司财务部为其建立个人股份帐户，代为保管股份。

5.3 上市公司行权办法按上市规则和购股权计划规定办理。

5.4 股份有限公司和有限责任公司的授权日统一确定为12月15日。除本制度另有规定，行权日统一确定为12月16日至12月31日，行权后的股份享受当年的分红权。购股权证书统一在8月6日颁发。行权后的股份分红统一在8月6日发放。行权费可以根据个人的建议，在年终奖中扣缴。 6 购股权费和行权价 6.1 购股权费 6.1.1 上市公司购股权

承授人接纳公司授予的购股权时，每份购股权须按原始股的票面价格支付购股权费，新奥燃气控股公司每股购股权费为0.1港元。 6.1.2 非上市公司购股权

暂时不收取购股权费。今后可根据实际情况适当收取购股权费，一般按行权价的3%—5%收取，收取比例由集团公司总裁确定。 6.2 行权价

6.2.1 上市公司购股权

行权价按上市规则和购股权计划确定。新奥燃气控股有限公司每股行权价按下述的最高价确定：

(1) 购股权授予日（必须为营业日）联交所收市价； (2) 授予日前五个营业日联交所平均收市价； (3) 每股股份面值。 6.2.2 非上市公司购股权

本年度授予的购股权，其行权价按集团公司稽核的本年度企业每股对应净资产的50%—80%计算，具体价格由集团公司总裁确定。 7 购股权归属

购股权归个人所有，不得过户或转让。

8 自然终止聘用和身故后的权利 8.1 自然终止聘用

下述情况属自然终止聘用，承授人可于终止聘用之日后三个月内行使直至承授人于终止聘用之日享有的购股权；逾期不行使，视为弃权。 （1） 聘用合同期满，不再续聘； （2） 辞职； （3） 退休；

（4） 意外事故永久性地丧失行为能力； （5） 其他属自然终止聘用的情况。 8.2 身故后

若承授人在全数行使购股权前去世，且在去世前一直受聘用，则其遗产代理人可于承授人去世之日起12个月内全数行使购股权；逾期不行使，视为弃权。

9 股本结构变动后的处理

若公司的股本结构发生变动，则变动后尚未行使的购股权须作相应调整，使购股权所占股本的比例保持不变，以保证公平合理。 10 购股权的失效

满足下列条件之一，购股权将自动失效： (1) 购股权期限届满时；

(2) 自然终止聘用、身故后按本制度规定的购股权期限届满时；

(3) 承授人因工作不善、违法乱纪等被公司辞退或开除，自辞退和开除之日起；

(4) 公司开始清盘之日起；

(5) 承授人违反规定向任何第三者出售、转让、抵押、按揭或增设任何有关购股权权益或在任何购股权之上设立产权负担之日起。 11 股份的地位

11.1 行使购股权而获得的股份，与购股权行使之日已发行的其他股份享有相同的权益，可享有从行使购股权之日起所决定派发的一切股息或其他分派，但不包括之前所决定派发的一切股息或其他分派。有限责任公司按每股所对应的税后利润进行派息。

11.2 上市公司股份可按上市规则进行交易。

11.3 非上市公司股份原则上不得进行交易。承授人在自然终止聘用或病故后，可将股份转让给公司，转让价格为转让时股份所对应的净资产值（按上个月末资产负债表计算）。承授人被开除或辞退后，必须将股份转让给公司，转让价格为转让时股份所对应的净资产的60%—80%（按上个月末资产负债表计算），具体价格由总裁根据辞退或开除的缘由确定；不转让，视同自动放弃股权。 11.4 股份转让后所得，首先用于还清行权时向集团公司的借款；行权借款还清后，其余所得，归承授人个人所有。 12 附则

12.1 集团公司总裁领导股票期权工作，组织制定和实施股票期权制度。 12.2 制度制定

本制度由集团公司人力资源部负责拟订，集团公司总经理审核，集团公司总裁批准。本制度与上市规则和上市公司购股权计划不一致的，以后者为准。 12.3 制度实施

本制度具体实施方案由人力资源部负责拟订，集团公司总经理审核，集团公司总裁批准，集团公司总会计师负责对期权的具体管理。 12.4 制度解释

本制度由集团公司人力资源部负责解释，本制度具体实施方案由集团公司总裁负责解释。

12.5 本制度自2001年3月1日起试行，试行时间为一年。