金洲管道：2011年第一次临时股东大会法律意见书 2011-01-22

国浩律师集团（杭州）事务所

关 于

浙江金洲管道科技股份有限公司 2011年第一次临时股东大会法律意见书

致： 浙江金洲管道科技股份有限公司

国浩律师集团（杭州）事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）等法律、行规、规范性文件及《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。

贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行规、规范性文件和《公司章程》的规定对贵公司本次股东大会发表法律意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法

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律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、关于本次股东大会召集、召开的程序

1、经查验，贵公司董事会于2011年1月6日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议召开时间和地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、会议联系方式等。

2、据本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。

3、本次股东大会由贵公司董事长沈淦荣先生主持。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、据本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共17名，代表股份72,135,000股，占贵公司股份总数的.03%。

2、据本所律师核查，除贵公司股东及股东代理人外，贵公司董事、监事和高级管理人员等出席了本次股东大会。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

1、本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及委托代理人就

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列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，当场公布表决结果。

2、本次股东大会审议通过了以下议案：

（1）《关于提名王天飞先生为公司董事的议案》，选举王天飞为公司第三届董事会董事；

（2）《修改<股东大会议事规则>的议案》； （3）《修改<董事会议事规则>的议案》； （4）《修改<监事会议事规则>的议案》； （5）《修改<关联交易决策制度>的议案》； （6）《修改<董事工作制度>的议案》； （7）《修改<对外担保决策制度>的议案》； （8）《修改<募集资金管理制度>的议案》； （9）《授权管理制度》。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议合法、有效。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江金洲管道科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会法律意见书》的签署页）

国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：金春燕

负责人：吕秉虹 王建永

二〇一一年一月二十一日

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