资本运营复习资料

关键词:

 资本: 有形---人, 财, 物; 无形---市场, 技术, 管理  优化配置---买进, 卖出, 整合  增值---几何级数

资产重组的理论解释

从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业规模和边界进行调整。 从理论上，企业存在着一个最优规模问题。

当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；

当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。

 从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项

目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。 资产重组根据重组对象的不同可分为:  对企业资产的重组、对企业负债的重组和企业股权的重组

要约收购：要约收购是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30％）,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。

协议收购：协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。

委托书收购：委托书收购指通过征求代理委托书从而达到在股东大会上获得足够多的表决权以控制董事会甚至改组董事会的目的。

合并是指两个或两个以上的公司通过订立合并协议，而组成一个新公司的法律行为。

根据《公司法》第184条规定，公司合并可分为吸收合并和新设合并两种。

吸收合并是指一个公司吸收其他一个或一个以上的公司，被吸收的公司解散而不复存

在；兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。 兼并是合并的一种，属于吸收合并。

新设合并则是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，原合并各方同时解散。

美国公司法将之称为“联合”。

公司分拆，指的是公司将部分业务或者某个子公司从母公司独立出来单独上市，或者

原公司分裂成几个相对独立的单位。

广义的分拆上市包括已上市公司或者尚未上市的集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；

狭义的分拆上市指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市

股票回购是指股份有限公司将已发行在外的股票购买回来，或作为库藏股，或进行注

销，是股本缩减的主要方式。

资产剥离将企业部分不良资产或者非核心资产（包括子公司）出售或者转让，以改善

经营状况，摆脱财务困境。

资产置换我国上市公司常用的一种手法，将公司不良资产和闲置资产和母公司或有买壳意向公司的优良资产置换，以迅速改善公司盈利能力。

一、购并理论

1 、效率差异论 2 、价值低估论 3 、经营协同论 4 、经营多角论 5、 交易成本论 6、 委托代理论 7、 市场竞争论 二、购并动因

(1)资本的低成本扩张;

(2)扩大生产规模，降低成本费用; (3)市场份额增加和战略地位的提高; (4)提高品牌经营效率和知名度; (5)获得垄断利润;

(6)满足企业家的成功欲; (7)股东不愿意继续经营企业;

(8)股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力 资本化; (9)企业陷入困境，通过被兼并寻求资金、技术、人才; (10)通过被兼并或交换股份，寻找有实力公司的支持; (11) 规避市场风险。

反收购策略，是指目标公司为防止和反击收购公司对其展开的收购活动而采取的一系列防

御措施。

目标公司采取的反收购策略可分为前置防御措施和过程防御措施。

前置防御策略是指在收购公司尚未发动实际的收购袭击之前，目标公司预先设置的种种反收购策略。具体可分为以下几种策略：

（1）相互持股（2）“毒丸”计划（3）两极再生资本化（4）公平价格条款

（5） 员工持股计划（6）“驱鲨剂”条款（7）金降落伞

过程防御策略是指在收购公司发动收购袭击的过程中，目标公司所采取的种种反收购策略。

具体有以下几种策略：

（1）股份回购（2）白马骑士（3）绿色橄榄（4）焦土政策（5）管理层收购 （6）帕克曼式防御（7）诉诸法律、拖延进程

发行股票主体资格

(1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

(2)发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。 (3)发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

(4)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

配股是上市公司按照公司发展的需要，根据有关的规定和相应程序，向原股东增发新股，进一步筹集资金的行为。依照惯例，公司配股时原股东有优先认购权。

合伙企业，是由两个或两上以上出资人共同出资兴办，联合经营的企业，这种企业通常采用合伙经营合同的形式确立各自的收益分成和亏损责任；财产不属于一个所有者，而是属于几个出资者所共有；盈利由出资者分成，企业亏损破产，每个合伙人都要以其全部个人财产对企业债务承担无限责任；企业与几个出资人共同成为一个主体。

IPO发行条件：主体资格

 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司

在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。  发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的

除外；有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。  发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人

没有发生变更。  发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续

已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。  发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。  发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人

股份不存在重大权属纠纷。

股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十。国家对采用高新技术成果有特别规定的除外（只对有限责任公司适用）。

 关于股东出资的几种方式及处理要点

货币资金：第一，需证明资金是自有资金且有合法来源，重点审查验资报告附件中的“银行对帐单”的时间、打入单位、金额等事项。第二，现金出资的比例在有限责任公司中规定不得低于注册资本的30%，但对股份有限公司没有相关规定，要注意现金出资的比例不宜过高，应考虑现金与经营性资产的可比性。案例：北京某水泥企业、吉林某企业。

知识产权：新《公司法》首次明确提出“知识产权”作为出资的概念，以取代原来规定采取的“工业产权、非专利技术”的列举方式。但要注意：（1）商誉、知名度、思想、商标许可使用权等无形资产由于无法继续货币估价，所以不能用于出资；（2）计算机软件等属于著作权，是知识产权的一种，可以用于出资；（3）无形资产的评估需要有证券从业资格的评估机构；（4）无形资产的权属证明文件，特别要判断是否属于职务发明成果。案例：广西某知名食品企业。

土地使用权：第一，应办理土地使用权出让手续，划拨地不能作为出资；第二，如果以租赁方式从主发起人或控股股东合法取得土地使用权的，应明确土地租赁的期限及付费方式，以及到期后的优先选择权等。第三，要处理好土地使用权的出资比例是合理的问题。案例：长春某企业。

以债权出资：第一，允许以债权作为出资；第二，债权出资有两种方式：一是“债权转股权”，另一种是以对第三方的债权对股份有限公司出资。第三，必须履行通知债务人的义务，但无需征得债务人的同意。

以经营性资产出资：应同时将与该业务密切关联的商标、特许经营权等一并出资折股，不允许出现部分改制现象。

以海关监管货物出资：必须补税，或者已经经过5年的监管期。

以房产出资：重点关注的是否存在临时建筑、三证不全的在建工程，以及房产证是否已经取得且产权明确。

以股权出资：第一，该用作出资的股权不存在争议，且不存在法律上的瑕疵；第二，该股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致；第三，该股权应该是控股股权；第四，在实际操作中，以股权出资，首先要征得股权所在公司其他股东的同意，并进行评估。

 关于关联方的定义

关联方是指在财务和经营过程中，如果一方有能力控制另一方或对另一方施加重大影响，同受一个母公司控制的子公司之间，它们被视为关联方。其中，控制是指直接或通过子公司间接拥有一家企业半数以上表决权，或根据章程或协议对表决权有重大影响，并有权决定企业管理层的财务与经营政策；重大影响是指可以参与企业财务和经营政策上的决定，但不控制这些政策。

因此，关联方范围包括被控制的附属企业、联营公司、对企业有重大影响的个人以及与其关系密切的家庭成员、关键管理人员，此外还包括上述个人直接或间接地拥有表决权的企业，或他们能够施加重大影响的企业。

 关于关联方交易

关联方交易是指在关联方之间相互转移资源（主要指资产）或义务（主要指债务），不论是否收取价款。

 关于同业竞争

 原则：不能有同业竞争

 定义：控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营。此规定也适用于一切直接、

间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位。

 同业竞争的解决办法：(1)发行上市后收购；(2)委托经营；(3)上市前购买；（4）将业

务转让给无关联关系的第三方；（5)竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施。

由于不同的境外资本市场具有不同的上市标准、监管要求与文化特色，企业在选择境外上市地点的时候，应该重点考虑如下方面：    

IPO发行的市盈率倍数以及融资金额； 不同资本市场的投资者的投资偏好； 不同资本市场IPO发行上市条件；

其他综合性因素（如融资成本、文化背景差异、心理认同程度等）。

IPO前进行私募融资的好处：

     

提升拟上市公司的经营业绩；

改善公司股东结构，改善公司治理水平和效果；

增加拟上市公司的现金流，缓解公司上市前短期内的大额现金支付压力； 改善公司的财务指标，尤其是降低公司资产负债率，增加每股净资产值； 能充分发挥公司的财务杠杆效应，迅速实现公司资产规模的有效扩张； 增强一般投资者对公司股票的投资信心，有利于顺利完成股票配售；

一般而言，在香港直接上市有两种方式：H股方式和红筹方式。

H股方式：是指拟上市公司是注册在中国大陆的股份有限公司，需要同时适用中国大陆和香港的法律和会计制度，对香港投资者发行股票，而且该部分股票在香港联交所上市交易的上市方式。 H股上市分为H股主板上市和H股创业板上市。

红筹方式：是指公司注册在境外，适用当地的法律和会计制度，但公司的主要资产和业务均在中国大陆；对香港投资者发行股票并在香港联交所上市交易。在禁售期结束后，所有股票都可以流通。红筹上市分为红筹主板上市和红筹创业板上市。

买壳上市，就是非上市公司通过对上市公司的控股达到间接甚至直接上市目的的一种企业重组行为。

所谓的“买壳上市”，是指非上市公司通过收并购控股上市公司的股份来取得上市地位，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产。一般在人们的认识中，都是非上市公司先取得上市公司的控股权，然后再进行资产重组和业务重组，最后通过合法的公司变更手续，使非上市公司成为上市公司。

如何选择目标壳公司：

 1．经营业绩差2．行业发展前景有限3．股权结构分散，股本规模适中  4．股价较低5．负债比率不大6．内部资产结构简单，人员较少

重庆水务之所以能够通过IPO形式成功上市，主要原因包括：

1供排水一体化，水务产业链完整。建立了从原水、供水、排水及污水处理的完整水务产业链。

2公司治理结构完善。2008 年成功引入苏伊士环境和新创建集团作为战略投资人，两者在公司治理领域对重庆水务提供支持，并与其分享项目管理经验。

3政府强力支持。重庆市政府即对其授予为期30年的供排水特许经营权，并支持重庆水务调高供水价格和污水服务结算价格。

A重庆水务“财务怪象”：高额污水处理结算价是公司业绩提升的关键

问题一：高额污水处理结算价是公司业绩提升的关键。

1. 北京的污水处理费用高于外地一倍已经令人感到吃惊，那么高出几倍的重庆污水处理费

用又该作何解释呢？

2. 如果不是3.43元/立方米的结算价格，该公司的整体业绩不会如此之好， IPO申请也

不一定能顺利通过。

3. 3.43元/立方米的污水处理结算价格是否“物有所值”呢？能够带来更高的利润吗？

还需要重庆水务给予解释。

问题二：重庆水务净资产利润率明显超过国家规定的红线。

B重庆水务原始大股东谋取暴利

问题一：原始大股东谋取暴利 上市后资产将翻两番

1. 对于普通投资者而言，长期投资存在较大的风险，但对于重庆水务的原始股东而言，上

市后即意味着资产的翻番。

2. 私募人士认为，重庆水务发行市盈率有些偏高，如果公司业绩预期逐期下降，那么公司

的业绩是很难支撑如此高的市盈率和其对应的股价的。

C重庆水务过度依赖政府财政扶植 经营乏力

问题一：供水和排水发展不均衡

1. 无论从营业收入还是营业利润角度来看，排水业务对重庆水务的贡献都远高于供水业

务，其供水和排水业务发展严重不均衡。

2. 高污水处理结算价格及污水处理费支付使得重庆水务过 度依赖政府财政扶植，未来发

展存在较大的不确定性。

问题二：产能过剩 募集资金投向缺乏说服力

IPO败局失败原因:

败因一:被举报存在问题 败因二:权属纠纷的不确定性

败因三:信息披露质量差 败因四:财务会计问题 败因五:主体资格存在缺陷 败因六:独立性问题 败因七:盈利能力问题 败因八:募投资金效益风险大 败因九:企业运营不规范 败因十:中介报告瑕疵

上市公司要约收购

 第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他

人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。  投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到

百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

 第八十八条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他

人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依

法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。  第九十三条 采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，

也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

上市公司协议收购

 第九十四条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公

司的股东以协议方式进行股份转让。 [可以：任意性规范；协议：意思自治；协议主体：]

 第九十五条 采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议

转让的股票，并将资金存放于指定的银行。

 第九十六条 采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收

购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。[协议收购向要约收购的转换]

协议收购与要约收购比较：

与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，收购方的收购成本较高。而且一般情况下要约收购都是实质性资产重组，非市场化因素被尽可能淡化，重组的水分极少，有利于改善资产重组的整体质量，促进重组行为的规范化和市场化运作。 要约收购和协议收购的区别主要体现在以下几个方面：

一是交易场所不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；

二是股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30％时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制；

三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。

四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大(相关，行情)多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。

五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100％的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。

MBO（Management Buy-out）管理层收购，是指公司的经理层利用借贷所融资本或股

权交易收购本公司的行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。公司的管理层收购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。

目前，我国资本市场一直在探索解决国有股减持的方法。直观来看，在目前我国国有企业面临内部激励不足和扭曲的情况下，管理层收购不可避免地成为解决我国国有企业激励不足的一种选择。

国内MBO的操作模式：

1、收购主体多为职工持股会，即代表全体员工的社团法人（现存在不同做法）。大多自己操作，在平衡与政府关系及企业内部关系方面颇费思量。

2、以管理者自筹资金或私募筹资为主体的方式完成，而收购的支付工具多为现金。 3、定价透明度较低，缺乏市场定价的过程，收购价格大多低于公司净资产。 4、法规体系不完善，目前有《上市公司收购管理办法》等少数规定。 5、国内风险资本还没有深入参与。

成功MBO特征：

1、 竞争性行业。2、大股东支持。3、管理层对企业发展做出贡献。 4、经营现金流稳定。5、强力融资支持。6、专业机构设计

风险投资VC（Venture Capital）又称“创业投资”是指由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争力的企业中的一种权益资本，是以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资。风险投资在创业企业发展初期投入风险资本，待其发育相对成熟后，通过市场退出机制将所投入的资本由股权形态转化为资金形态，以收回投资。风险投资的运作过程分为融资过程、投资过程、退出过程。

天使投资（Angels Invest）是指个人出资协助具有专门技术或独特概念而缺少自有资金的创业家进行创业，并承担创业中的高风险和享受创业成功后的高收益。或者说是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目构思或小型初创企业进行的一次性的前期投资。它是风险投资的一种形式，。而“天使投资人（Angels）”通常是指投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动的投资人。

PE（Private Equity）私募股权投资是通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 广义上的PE对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期的企业进行投资。

私募股权投资基金运作主要流程: (一)项目选择和可行性核查

(二)投资方案设计、达成一致后签署法律文件 (三)监管

深发展纽曼说：@#$%^&*!