房地产项目公司收购要点及尽职调查

房地产项目公司收购要点

一、房地产收购得种类

房地产项目收购包括：在建工程转让与项目公司收购两种 1、在建工程转让又叫转让资产（烂尾楼得收购） 2、项目公司收购又叫股权转让 二、项目公司股权收购步骤： 1、项目收购意向书 2、项目尽职调查 3、洽谈正式合同 4、交接

三、意向书

意向书包括：1、意向股权数量；2、对价金额；3、意向金（一般锁定1000万-5000万共管一个月）

四、项目尽职调查

包括：1、项目公司主体调查；2、项目公司财务审计；3、所收购项目得主体调查1、项目公司主体调查

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（1）营业执照（包括正副本就是否过期）； （2）各种开发资质 （3）税务登记 （4）企业组织代码 （5）贷款卡

（6）所有股东得存在与变更情况 （7）股东章程得变化情况 （8）历次股东会议得会议纪要 （9）历次董事会得会议纪要 2、项目公司得财务审计

（1）对项目公司得资产负债表、损益表与现金流量表进行审计（目得就是主要审查项目得资产与负债情况；税务情况与债务情况）

（2）项目公司需提供原始凭证与账册

（3）项目公司得往来账款情况（目得主要就是考察项目得采取就是否干净）（4）项目公司财务得现金流调查（目得主要就是防止项目公司利用财务手段清理债权债务）

（5）审计项目公司得资金到位与使用情况

（6）审计项目公司得纳税情况、债务情况以及项目公司得银行账户 3、所收购项目得主体调查

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（1）项目得所有权证与批文，包括①项目得国有土地使用证以及土地转让合同与土地出让金缴纳；②项目得建设用地规划许可证或规划意见书；③项目得建筑工程规划许可；④开工证等。

（2）项目所在地得规划情况（包括控制性规划与详细性规划） （3）项目得可行性批复 （4）项目得规范性调查

（5）项目得以前得经济活动得调查

五、洽谈正式合同 六、交接与变更

1、公司证件得交接 2、公司所有印章得交接 3、公司所有材料得交接 4、项目场地得交接

七、股权收购得难点

1、溢价得处理方式 2、或有负债得保证

溢价得处理方式主要就是股权+承担负债

或有负债保证主要防止项目公司得对外担保、对外得合同与对外经济活动得风险

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房地产项目收购尽职调查清单

项目收购一般分为二类，一类就是房地产项目公司得股权收购，一类就是房地产项目在建工程转让或现房转让。

一、涉及公司类得文件 1、公司营业执照正副本 2、公司房地产开发资质证书 3、公司章程

4、公司历次股东会、董事会决议 5、公司得税务登记证 6、公司组织机构代码证 7、公司得银行开户证明与贷款卡

8、公司从成立至现在得股东变更情况与注册资本法人代表变更得情况 9、公司历次得注册与增资得验资报告

通过对公司类文件得尽职调查主要就是了解公司法人得现状及历史沿革。 二、设计开发项目类文件

1、“一书二证”建设用地批准书，建设用地规划许可证，建设工程规划许可证2、国有土地使用权证

3、国有土地出让合同及动拆迁补偿合同

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4、立项文件或可行性方案批复 5、施工xx 6、预售xx

7、大产权证或小产权证

8、规划审核意见书或规划部门对方案得批复 9、项目扩初得批复

10、项目各类市政配套部门得征询意见 11、项目得方案文本、扩初文本或xx 12、项目得地质勘探报告 13、项目得各类验收报告 14、项目面积测绘资料

收购项目得报批报建或施工到不同得阶段需提供以上得不同文件，由浅到深到细。 通过以上文件得尽职调查主要就是了解：

1、项目土地取得得来源及合法性，土地使用得时间与原始土地价格得多少，并结合财务调查了解土地款项得支付情况

2、项目规划主管部门审批得用途及各类经济技术指标

3、依收购项目进展到不同得阶段了解所需得相关职能部门审批得文件与手续就是否完整，就是否合法

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4、如项目工程已实际开工，应了解项目工程得图纸、开工审批手续及质检部门阶段得验收报告与工程档案必须得文件图纸，以确保今后竣工验收得合规性。

三、涉及财务类得资料

1、涉税文件：深绿采购得文件与税收优惠、财务奖励类得文件； 2、公司历年得报表及审计报告；

3、公司得所有账本，包括：总账、明细账、现金日记账、成本台账等； 4、银行及非金融机构贷款得明细； 5、对外担保得明细； 6、开户银行得明细；

通过财务类文件得尽职调查主要有以下几个方面得作用： 1、了解注册资本与历次增资得情况，检查注册资金得到位情况； 2、了解企业得资金流向，重点检查往来款、应收应付款得情况； 3、了解各类合同款项得支付情况，预测与计算履行合同还应支付得款项；

4、详细检查进入成本或存货类科目得得合法性、合规性，避免税务得风险；5、检查企业涉税事项：税金就是否依法足额缴纳，就是否存在税务风险。印花税得缴纳情况等；

6、检查财务科目设置与账目就是否齐全、合规、合法；

7、确保财务反应成本就是否合规合法，以免引起今后收购以后增加我司得土地与所得税得负担。

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四、公司得经济合同履行情况

公司签订得所有合同，并重点检查一下合同：

1、土地出让合同、动拆迁补偿合同等涉及取得土地使用权签订得相关合同；2、勘探、设计、监理、施工合同等设计项目工程建设得合同；

3、贷款合同及担保合同；

4、以上合同得履行情况，包括：合同金额，合同得变更情况，已付款、未付款、应付款得情况，合同履行得进度情况，如：设计、工程等得进度情况。

此类尽职调查主要作用就是，了解企业成立至今得经济活动，各类合同得金额及履行情况，判断可能产生得债权、债务，或有负债、隐性负债，及合同履行中可能存在法律风险与经济责任。

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