甲方: 乙方:
签订日期: 年月日
采购框架合同（某上市生产型企业）
序言
【特别声明】甲乙双方一致同意，本合同为甲乙双方共同拟定，在签订本合同前，甲乙双方均已对本合同内容进行了充分的协商、
理解、讨论和达成一致，甲乙双方签订本合同的行为本身
即意味着甲乙双方均认可本合同全部内容并同意主动、积极和全面地遵守和执行本合同。
本合同由甲乙双方于年
月
日在
签订。
甲方：XX有限公司住所地：乙方：
住所地：授权代表：职务：联系电话：微信号：
邮箱地址：
乙方系专业从事电子产品设计、加工、制造或销售的企业，
在前述领域有着丰富的经验，
备值得信赖的生产和产品供应能力，并取得甲方授予的甲方供应商资格。
具
甲方基于对乙方或乙方所代理生产商的设计水平，工艺流程，品质体系以及生产能力的信赖，
根据自身实际需求，决定向乙方采购一定数量产品作为甲方电子产品的零部件，并将使用乙方产
品生产制成的甲方电子产品用于销售等商业用途。
甲乙双方经充分谈判、沟通和协商后，共同拟定本合同，供甲乙双方共同遵守履行。第一条
用语和定义
1.1 本合同
本合同为确定甲乙双方法律关系的书面文件，具有最高法律效力，自签订之时即行取代甲乙
双方之前签订的与本合同相关的其他合同、合同、备忘录、传真、邮件、微信、电话等书面或口头一切文件和内容。自本合同签订之日起，甲乙双方为说明或履行本合同另行签订的本合同条款所述的补充文件，
在不违反本合同的前提下，
以该补充文件为准。
如果该补充文件与本合同
1.3
相矛盾、冲突、抵触或未涉及到的条款，除非甲乙双方特别声明，否则应以本合同为准。
1.2 双方关系
本合同所述“双方关系”系指甲乙双方法律关系为货物买卖关系，述乙方产品，甲乙双方所有的权利义务内容仅以本合同约定内容为准和为限，
甲方向乙方购买本合同所
甲乙双方法律地位、
人员、财产和责任独立，不存在任何联营、合伙、合资、雇佣、劳务等可能导致承担连带责任的法律关系，互不承担任何连带责任。
1.3 补充文件
本合同所述“补充文件”系指甲乙双方为了促使本合同履行具体化而出具的一切文件，成本合同的一部分，对甲乙双方构成法律约束力，甲乙双方应当积极全面予以履行：
1.3.1 甲乙双方就本合同所签订的一切书面合同、合同等文件，包括但不限于补充合同、质
均构
量保证合同、保密合同、环保合同、货物进口委托书、产品或货物验收合格证明等；
1.3.2 甲方或其关联企业（下称“下单方”）向乙方出具的采购清单、包装要求说明等；
1.3.3 供应商调查表、供应商资格审核表、承认书、报价单、货物进口委托书等文件。
甲乙双方特别声明和一致同意，为便利合作需要，乙方不提供经签字或盖章同意的采购清单、
承认书、供应商调查表、报价单、包装要求、质量标准补充要求等电子邮件、微信聊日记录等文
件，如果乙方系通过本合同指定邮箱地址或微信号发送的，以甲方的邮箱收件记录或微信聊日记
录为准，均应视为本合同补充文件一部分，对乙方具有法律约束力。
1.4 书面形式
本合同所述“书面形式”包括但不限于采用纸质文书、信件、数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换、电子邮件和微信）、电子系统等可以有形地表现所载内容的形式。
1.5 关联企业
本合同所述“关联企业”系指甲方、甲方的母公司、子公司或控股公司等其他关联公司。甲乙双方一致同意，
甲方在书面通知乙方后，
可由关联企业行使本合同甲方的一切权利或承
担一切义务，前述权利行使和义务承担均为合法；等相关文件，该相关文件对乙方具有约束力。
甲方及其关联企业就各自采购清单单独承担责任，个采购清单的下单方主张权利，
或关联企业可依据本合同向乙方下达采购清单
互相之间不承担连带责任。乙方仅得向某
不得向甲方提出任何要求或索赔。如果发生本合同约定的甲方扣
除乙方费用情形的，甲方有权在本合同项下任何张采购清单所对应的应付乙方费用当中直接扣
除，乙方对此不持异议。
1.6 采购清单
本合同所述“采购清单”系指下单方通过书面形式向乙方下达的购买订单货物的文件。特别声明，否则下单方向乙方发出的所有采购清单均视为本合同项下的采购清单。
1.7 订单货物
除非
本合同所述“订单货物”系指甲方采购清单指明的产品种类、数量、质量的乙方生产的电子
元器件零部件或成品。
1.8 乙方产品
本合同所述“乙方产品”系指甲方指定的乙方名下所有产品和订单货物的统称。
1.9 质量标准
本合同所述质量标准，系指检验乙方产品质量，作为验收依据的标准。如双方另行签订《质
量保证合同书》，则该质量保证合同书是对产品最低限度的约定，但甲方封存的乙方产品样品、
产品规格书、检查规格书、承认书、包装规格书以及甲方向乙方提出的特别要求，均视为质量标准一部分。如各项质量标准约定不一致，
1.10 质量缺陷
或对国家标准、行业标准等冲突的，
则以标准高者为准。
本合同所述“质量缺陷”系指乙方产品存在的设计不周、缺陷或类似问题所导致的乙方产品
本身存在相应的质量问题，甲方对订单货物验收合格并不免除乙方的质保义务。
1.11知识产权
本合同所述“知识产权”系指甲乙双方过去有效的、现行有效的、或即将产生的知识产权，包括但不限于发明专利、商标、著作权、实用新型、外观设计、商业秘密、其他知识产权以及相关申请的权利。
1.12 货币单位
本合同所涉及货币和金额单位均为人民币。1.13 日
本合同所述“日”为自然日。第二条合同目的
甲乙双方签订本合同的目的是保证甲方得以在世界范围内，
将乙方产品用于甲方自用，
或直
接销售给第三方，或加工成甲方电子产品后再销售给第三方，乙方按照本合同所述期限、价格和
质量等约定向甲方供货，将对甲方执行商业销售计划和维护商业信誉产生重大影响。同时，乙方
得以在完整履行本合同所有义务的前提下收取价款。甲乙双方各方充分理解和同意前述合同目的，并同意对彼此利益给予充分、及时的维护和补偿。
第三条采购流程
3.1 备货和询价
3.1.1 乙方承诺自行根据甲方历史采购需求计划提前进行产能预测和供货准备。
3.1.2 乙方承诺定期（每次间隔不长于【】日）向甲方通报乙方产品的市场价格、货期等商
务信息，通报产品种类包括但不限于甲方要求的产品种类，靠性和完整性。
乙方应确保所提供信息的真实性、可
3.1.3 甲方或其关联企业可以根据自身需求，不定时向乙方发出询价通知，但该等询价通知
仅为了解信息用途，不代表甲方同意和承诺按照询价通知所述条件向乙方购买相应产品。
3.1.4 乙方在收到下单方询价通知之日起２日内，向下单方提供乙方产品报价，乙方应当保
证该等报价为乙方供应给与甲方类似客户的最低市场价格，并且该等报价已经包含了产品制作和
关税和其他乙方为履行本
销售费、包装费、运输费、保险费以及在其境内外被征收的所有税款、
合同义务所产生的一切费用。乙方不得在报价之外另行向甲方收取其他任何费用。
3.1.5 在同一时期及类似的供货条款情况下，如果乙方以更低的价格提供其他用户
(其用量
不大于甲方)时，乙方应当主动通知甲方并自动调低供应给下单方价格。
3.1.6 除非乙方在报价上写明有效期，否则视为该等报价的有效期不少于
日，从甲方
收到该等报价之日起计算。如果乙方向下单方的研发或材料部门报低价的，向下单方的采购部门
报高价的，视为乙方构成违约，甲方有权要求乙方以低价提供产品并追究乙方的违约责任。
3.2 下单和撤单
3.2.1下单方通过传真或其它书面形式向乙方下达采购清单，乙方提供订单货物的品名、种
类、产品型号、数量、供货时间及其他事项，均以采购清单为准。乙方应当及时检查传真、邮箱
或微信，以及时接收下单方的采购清单。
3.2.2 除非乙方在接到采购清单
日内以书面形式向下单方提出异议，否则视为乙方接
受该采购清单。除前述情形外，乙方拒绝下单方采购清单的，视为乙方构成违约。
3.2.3 下单方在采购清单约定的交货日期
日前（含当日）通知乙方撤销或变更采购清
单的，无须承担任何责任；在此后撤销或变更采购清单的，下单方可协助乙方消耗以降低乙方因
此产生的库存，如确实无法消耗的，对于乙方已生产出的专供下单方使用的物料或成品，下单方
按照材料和工时成本向乙方购买。非专供下单方使用的物料或成品，乙方应自行处理。
3.2.4 下单方撤销或变更乙方已经接受的订单从而给乙方造成损失，
乙方应在收到下单方通
知之日起日内，以书面形式向下单方提出赔偿要求并提交相关损失证据，乙方逾期未提出
的，视为乙方不存在损失。
3.3 交付和验收
3.3.1 乙方应当严格按下单方采购清单指明的数量、质量生产订单货物，并按照下单方指定
的时间和地点送货。未经下单方书面要求或同意，乙方不得提前交付订单货物，也不得将订单货
物送到下单方指定地点之外的其他地方。
3.3.2 订单货物的包装标准应符合下单方的技术要求、采购清单要求、本合同要求或甲乙双
方书面同意的包装标准，包装费用由乙方承担。
3.3.3 乙方送货进入下单方指定工厂或仓库时，必须遵守下单方的规条制度和指示，在下单
方厂区内其发生任何事故均由其自行承担责任，还应承担相应的损害赔偿责任。
如因此给下单方或其他第三方遭受损失的，乙方
3.3.4 乙方交货时，必须同时附上订单货物所对应的说明文件、检验文件、证明文件和其他
所需文件，否则下单方有权拒绝接收订单货物。
3.3.5 在下单方接收乙方产品之前的所产生的一切在途费用，包括但不限于物流、仓储、保
险、检验和搬运等费用，均由乙方承担，与下单方无关。货物毁损灭失的风险在下单方接收订单货物之前由乙方承担。
3.3.6 下单方应当在乙方将产品送达下单方指定地点并入库完毕后日内对乙方产品进
行检验，下单方按照采购清单当中写明的质量标准、甲乙双方已经封样的样品或质量标准、图纸
及甲乙双方同意的技术要求以及本合同约定的质量标准进行综合检验。如各项质量指标有不一致
的，以标准较高者为准，验收的程序及方法应适用甲方自行制订的标准。
《货物验收合格证明书》
下单方对乙方产品验收，但并不免除乙方对订单货
不
合格的唯一证明为下单方向乙方签订书面的
物的质保义务。下单方为接收乙方产品或签订其他单据，构成对乙方产品质量的认可，不视为甲方对乙方产品验收合格。
仅为承认收到乙方产品的相应数量，
3.3.7 如果下单方对乙方产品检验结果为不合格的，乙方应在个小时内回复处理方案，
并按照下单方要求，在最长不超过日内完成无偿换货或退货工作，并自行承担因此发生的
退换货一切费用，
甲方有权直
所有费用，否则视为乙方违约。对于因验收不合格所产生的检测、接从应付乙方款项当中直接扣除。
3.4 质保和召回
3.4.1 乙方同意和承诺，乙方对订单货物的质保期限为年，自甲方签订《货物验收合
格证明书》之日计算。乙方的质保义务包括但不限于甲方在使用订单货物过程当中，物存在质量缺陷，
包括但不限于设计问题、
质量缺陷或者类似问题，
发现订单货
以及发生因订单货物导致对
第三人的侵权和伤害的（下称“质量缺陷”），或者乙方交付了有缺陷、不合格、存在其他不符合本合同及附件的产品（下称“缺陷产品”），乙方应当及时无偿退换货，承担产品返工、重新测试、储存、装运、重新包装、重新安装，赶工和替换费用，同时向甲方支付调查、检测、重新
获得、召回、修理或替换的所有费用，承担甲方及/或其客户因前述质量缺陷或缺陷产品而承担
的所有费用、支出、罚款、罚金或一切损失。
3.4.2 如果因为乙方产品质量缺陷造成甲方整机或相关产品的损坏、报废，甲方有权按照实际损失要求乙方赔偿，并从应付乙方款项当中直接扣除。
3.4.3 如果乙方知道或应当知道乙方产品存在质量缺陷，或者已经发生过相同或类似问题，
经甲方书面提示后，其他订单货物又再次发生的，视为乙方怠于承担合同责任和根本性违约，同时向甲方支付相当于前述款项的金额作为违
乙
方应向甲方退还依据本合同已经收取的全部款项，
约金，并赔偿甲方因此受到的全部损失。
3.4.4 如果甲方工厂在生产过程中发现乙方产品批量性地出现质量缺陷的
(不良率等于或超
过 % )，乙方应于收到甲方通知之日起日内无偿予以更换或退货，否则视为乙方违约。
乙方除应赔偿甲方因此受到的所有
3.4.5 如果乙方产品质量缺陷导致甲方客户欠料停产的，
损失外，还应当承担因此给甲方客户造成的一切损失，对甲方客户的赔偿金额以甲方客户发出的
索赔明细表为准，赔偿期限为乙方收到甲方转发的索赔明细表日内。
3.4.6 乙方产品是否存在质量缺陷问题以中华人民共和国法律规定有相应检验资质的质量
检验机构出具的检验报告为准。甲方有权自发现质量缺陷之日起起将乙方产品样品封存和送检，为准。
乙方收到通知后拒绝参与的，
日内，通知乙方与甲方一
以甲方单方封存和送检的乙方产品
3.5请款和付款
3.5.1本合同的付款周期为次月结算，即甲乙双方在本月结算上月已经验收的订单货物对应
货款。
3.5.2 乙方应在每月
日前向甲方提交请款申请，包括提交已经执行完毕的采购清单、
甲方对订单货物签订的《订单货物验收合格证明书》、请款申请书和对应金额的有效增值税专用
发票。如乙方未及时请款或未能完整提交上述文件的，则甲方付款时间顺延至下一个月，等待乙
方重新提交请款申请。
3.5.3 如甲方对请款申请有异议的，分达成一致意见。
甲方可以对有异议部分延迟付款直至甲乙双方对异议部
3.5.4 如果依据法律或本合同约定，甲方有权扣除相应款项的，甲方可以从应付乙方款项当
中直接扣除，不足的部分乙方应另行补足。
3.5.5 为保证乙方收款安全，乙方应指定专门人员负责收款业务，如乙方的伺息等被泄露，
发生伪造证条，骗领货款的情况，乙方应向骗领人员进行追索，提供相关信息协助。
甲方不承担任何责任，但甲方可
3.5.6 乙方承诺严格依照中华人民共和国适用的所有税收法律、法规、政策及规定进行发票
开具、纳税申报、缴纳税款等，提供给甲方的所有税务和货物资料均为真实、合法、完整的；并承诺依法如实进行货物申报、发票开具（包括发票退回处理、红字信息表填开）、纳税申报、退
税等所有税收手续，依法履行税收义务，是合法合规经营的单位。
如因乙方原因造成甲方被有关主管部门认定为“走逃（失联）企业”，或未依法如实进行货物申报、发票开具（包括发票退回处理、红字信息表填开）、纳税申报、退税等税收手续、存在应缴未缴的任何税款及相应的滞纳金等原因，失，或因此受到行政处罚的，
造成甲方或甲方的关联公司遭受损失或遭受可能损
乙方承诺承担因
甲方有权立即终止全部交易并暂扣乙方未结款项。
此给甲方或甲方关联公司造成的全部责任和损失（损失包括并不限于甲方或者甲方的关联公司的
补缴税款、滞纳金及罚款），甲方有权直接于应付乙方的货款或其他款项中先行抵扣赔款金额及相关费用，乙方自愿承担由此产生的民事赔偿责任、行政处罚及刑事责任。
第四条
停产管理
4.1乙方备货
自对应产品停产之日起至质保期结束后个月内，乙方应自负费用准备足额的产品及相
关部件的库存或其他可替代的产品，确保能满足甲方及甲方客户就对应产品提供质保期内的免费
退货、换货、修理服务，确保能满足甲方能为其客户提供售后服务的零星的产品及产品的相关部件的需求。如根据本约定，甲方需要支付价款的，乙方应提供最具有商业合理性的价格。
4.2乙方停产
除非甲方另行书面同意，乙方在决定终止对任何一种型号的产品的生产时，应至少提前
日书面通知甲方。从甲方收到通知至产品停产日期间，产品报价不得高于最近一次采购
清单的价格，且乙方应完全满足甲方的采购需求。
4.3 甲方停产
甲方有权随时自主决定其自身产品的停产，同时通知乙方，但无须对乙方因此产生的任何费
用、呆滞库存等承担任何责任。
第五条
声明和承诺
5.1 乙方产品
就乙方产品，乙方声明和承诺如下：
5.1.1 乙方对乙方产品拥有完全的所有权，以及绝对的所有权、处置权利及授权；
5.1.2 乙方产品不存在第三方的请求权、争议、债权担保或任何其他利益；
5.13 乙方产品或行为本身不会违反法律、法规、规条国家或行业标准及规范，不会侵犯在
中国境内外之任何第三方合法权益或存在侵犯其合法权益的可能性；
5.1.4乙方产品始终符合国家或行业质量标准，且不存在可能造成人身伤害或财产损失的任
何不合理的危险，应与产品本身产品说明、或产品本身包装、产品商标标示的质量标准相符。别是应与甲、乙双方最终同意的实物样品表明的质量状况相符。
5.1.5乙方产品始终符合国家有关环保法律、法规和标准的规定，并已将可能的环境污染降
低至最小程度。
特
5.1.6乙方产品具备此种产品应具有的功能，并符合消费和使用习惯，除非乙方已对产品存
在使用性能等的瑕疵做出明确的书面说明；专为甲方采购、制造的产品，若无特定验收和质保标
如产品出现批
准的情况下，乙方提供的产品应符合行业标准和国家标准及产品测试报告的标准，
量性异常的，乙方应按甲方要求采取包括但不限于召回该批次全部产品、方因此支出的费用，以避免甲方遭受损失。
5.2 生产质量
退换货等措施并承担甲
5.2.1 乙方应按照甲方建议及要求，建立有效的质量保障体系，甲方有权随时对此进行检查
考核。对于检查与考核不合格的，甲方有权立即终止已生效的具体合同并停止下订单，直至乙方
完成整改，达到甲方的要求为止；若连续两次整改不达标，甲方有权取消乙方的供应商资格。
5.2.2 乙方保证为甲方提供的产品成品、
零部件及其原材料均严格按照甲方要求的技术条件
生产，并符合甲方的技术要求和本合同要求，并使用在有效期内、性能良好的原材料。若甲方认
为乙方产品质量不能达到甲方技术要求，面宣布解除或终止本合同。
或经过整改仍然不能达到甲方技术要求，甲方有权单方
5.2.3 为提供更高质量、更好特性、更有生产力以及更少节省成本的材料或部件，乙方应根
据甲方要求采取有关产品的改革措施。
5.2.4 乙方同意并承诺，甲方有权提前一日通知乙方对乙方工厂以及其他相关单位进行检
查，检查项目包括但不限于乙方的人员、生产现状及其硬件设施、进货渠道、相关财务资料等同时乙方应为甲方检查人员提供便利；
若甲方检查过程中发现乙方违反本合同的相关约定，
按本
;
合同的约定处理，直至宣布取消乙方供应商的资格和解除本合同。
5.2.5 甲方可就检验结果以书面形式通报乙方。除非乙方立即提出确有理由的异议，否则视
为乙方认可甲方通报内容。
5.3 纠纷处理
如果发生第三方就前述事项而向甲方提出索赔，乙方应在得到甲方首次书面通知之日起３日
内，承担所有赔偿责任或者通过其他合法方式，使甲方免受一切直接和间接损失，包括但不限于
由于第三方权利请求而产生的或与之相关的所有甲方费用及支出。
5.4 赔偿限额
甲乙双方一致同意，甲方除按合同约定向乙方支付相关款项外，不需承担乙方的任何费用、利润损失、其他特殊或间接或意外的损失、应由乙方负担的税金和其他款项等。无论任何原因，
甲方向乙方支付的任何费用，最高不超过本合同总金额。
第六条
知识产权
6.1 甲方标识
6.1.1 甲方标识（为本条款的目的，包括客户的标识）经甲方授权只可用于供应给甲方的合
同货物，本合同解除后，授权自动失效，乙方不得继续使用，否则追究乙方的法律责任。
6.1.2具体合同或本合同终止时，应由乙方自行处理带有甲方商标、标记的货物、模具或其
他材料的，乙方应在销售、出租给第三方或作其他处理前去除甲方标记，甲方有权予以监督。
6.2 乙方知识产权
6.2.1 乙方声明并保证，其交付的所有订单货物均不存在侵犯、盗用或以其他方式未经授权
使用任何第三方的任何知识产权的情况，且不存在与知识产权有关的尚未解决的索赔、主张或未
决诉讼。
6.2.2 乙方在此不可撤销地授予甲方在全球范围内，
有权永久和免费的在使用、
销售、馈赠、
出租、许可、或转让乙方产品时必须拥有的与乙方有关的一切知识产权，甲方有权对乙方知识产
权和标识（包括但不限于出厂测试记录、合格证书、使用说明书等）进行翻译、改编和使用，且有权在翻译、改编和使用过程中删除有关乙方的标识信息。
6.2.3 如甲方产品涉及或使用乙方及/或第三方的专利权、商标权等知识产权，则甲方向乙
方支付的货款中已包含所有知识产权许可使用的对价，乙方保证甲方无须因使用、销售、许诺销
售、进口、出口乙方产品而向任何第三方报备、报审或向任何第三方支付知识产权许可费等任何
并郑重承诺并保证在世界范围的任何法域
费用。乙方负责进行完整必要的在先权利搜索和排查，
内使用、销售、许诺销售、进口、出口乙方产品不会侵犯任何第三方知识产权。
6.3 纠纷处理
6.3.1对因乙方产品侵犯第三方的知识产权而引起的任何针对甲方的索赔，乙方应负责应诉、
并为甲方抗辩，或在甲方的要求下合作抗辩，以保障甲方的利益不受任何损害，并赔偿甲方因此
而支出的包括但不限于诉讼费及律师费、和解费，赔偿费在内的全部费用和支出。
6.3.2如果第三方以乙方产品或其部件或乙方的生产流程、生产工艺直接或间接地侵犯第三
人知识产权为由提起诉讼、仲裁或其他索赔的（以下简称“索赔”）的，甲方有权自行与第三方沟通或要求乙方处理或协助处理该纠纷。
甲方自行通过协商、
调解或其他非诉方式解决的，
乙方
应按甲方要求提供必要的协助，解决纠纷的相关费用由乙方承担；乙方按甲方的要求处理的，乙
方应自担费用为甲方及甲方的董事、员工、子公司、代理人、客户、继受者进行抗辩，并负责赔偿因此导致甲方及其甲方的董事、员工、关联公司、代理人、客户、继受者的一切损失及费用，包括并不限于诉讼费用、仲裁费用、合理的律师费用、损害赔偿。无论如何，任何约定不能减少或减轻乙方依据本合同应承担的责任。
6.3.3 如果乙方拒绝为上述索赔进行抗辩，或者在合理期限内没有进行抗辩，或者没有在法
定期限内采取合理的法律手段（如针对诉状的答辩）的，甲方有权自行或继续进行抗辩，此种情
况下，乙方应接受甲方抗辩的后果并依据本合同约定承担赔偿责任。
第七条
商业秘密
7.1双方在此同意，甲方披露的全部信息和文件，或乙方在履行本合同义务过程中获得的甲
方信息，是甲方的财产，甲方对这些信息（包括但不限于书面报告或其他数据，下称“保密信息”）
享有全部权利。因此，乙方应对保密信息承担保密义务，在未获得甲方书面在先同意前，不能向
任何第三方披露保密信息。
7.2 本合同所述保密信息不适用于本合同生效前或生效时，
非因甲方的披露而已经是或成为
众所周知的信息；或甲方已经书面授权披露的信息；或乙方自第三方处合法获得的信息。
7.3 本合同终止后，由甲方送交给乙方的一切信息，
无论是书面的还是其他具体形式，
以及
乙方所作的复印件或其他保密信息的载体均需立即交还甲方，或者予以销毁，且有关销毁凭证应
同时送交甲方，所有储于电脑、网络空间、各种移动存储设备中含有保密信息的电子文件应当删除。
7.4 乙方若有违反保密义务的情形，无论故意与过失，
应当立即停止侵害，
并在第一时间采
取一切必要措施防止保密信息的扩散，尽最大可能消除影响。
7.5 本条款之保密义务不因本合同的解除或终止而终止。
乙方的雇员、代表或顾问如违反本
合同，乙方应当对因此产生的所有法律责任承担连带责任。
第八条
廉洁条款
8.1 廉洁行为
为保证公平交易，双方承诺不向对方提供、支付凭证或贵重礼品等；
索取或接受合同以外任何形式的现金、有价证券、
不得以咨询费劳务费等名义向对方提供、索要或接受合同以外的各种费
用，不得让对方承担或为对方承担合同以外本应由己方或个人承担的费用；或邀请对方参加有可能影响公正履行合同的宴请、旅游、健身、己的雇员、亲属及其他利益关联人提供就业、属及其他利益关联人提供就业、经营等便利条件；等业务时提供、索取或收额外费用。
不得参加对方组织的
娱乐等活动；不得要求对方为自
亲
其他经营活动等便利条件、不得向对方的雇员、
不得在与对方进行合同签订、
产品验收、付款
8.2 监督和赔偿
双方应自觉履行本合同并相互监督，如发现违约行为，均应向对方的其他工作人员进行举报。
如果甲方或甲方工作人员违反上述义务，经查证情况属实，甲方向乙方赔付乙方实际损失的等额
不论金额大小，甲方有权将未支付给乙方的款
违约金；如果乙方或乙方工作人员违反上述义务，
项按折价后50%支付，或要求乙方向甲方支付已发生交易额的20%的违约金，甲方并有权解除
合同；如果甲乙双方均违反上述义务的，由司法机关和有关执法部门按管辖权依法处理，
的事实和处理结果作为承担约定违约责任的依据。
第九条不竞争条款
乙方承诺，在双方业务往来期间及本合同中止之日起三年内，
乙方不得以任何手段，
吸收甲方人员，包括但不限于董事、经理、职员等，到乙方或乙方关联公司工作或任职，或者提供任何有偿或无偿服务，否则视为乙方违约。
第十条
通知
10.1 送达地址
本合同项下对合同一方对另外一方的任何通知或请求，应当发送至接收方的如下送达地址：甲方全称：收件人姓名：收件地址：
邮政编码：电话号码：传真号码：微信号码：QQ号码：
电子邮箱号码：
乙方全称：收件人姓名：
地址：
所认定
引诱或
邮政编码：电话号码：
传真号码：QQ号码：
微信号码：电子邮箱号码：
10.2 送达地址适用范围
甲乙双方一致承诺，上述送达地址为与本合同签订、址。一切与本合同相关的通知和文件，
履行、协商、诉讼或仲裁的约定送达地
按照本合同约定方法和期限送达至上述送达地址之一或全
部，即视为收件人已经收到。
10.3 送达标准
本合同项下的任何通知或请求，如果是传真、微信、短信、当日视为收到；如果是信函或特快专递，个日期不一致的以在前的日期为准；
QQ聊日或电子邮件，则在发送
两如果
在收件人签收之日或挂号信发出后第三日视为收到，
则在收件人签收之日视为收到；
如果是派人专程送达，
同时使用几种通知方式的，以其中较快到达接收方者为准。
收件人保证，在本合同有效期，上述送达地址持续有效和保持稳定。方应当及时向另一方发出书面通知，另一方书面签订后方才生效。
第十一条
合同效力
确需变更的，变更的一
经
并仅限于采用特快专递或专人送达的方式向另一方发出，
11.1 本合同中各条款的效力相互独立，任一条款不生效、无效或被法院撤销并不影响其他
条款的效力。
11.2 甲方对本合同任何权利的放弃以甲方签订书面证明为准，否则甲方延迟行使、部分行
使等方式，均不构成甲方对本合同权利的部分或全部放弃。
11.3 甲乙双方就本合同某一条款或部分存在争议的，不影响其他没有争议的条款或部分继
续履行。
第十二条合同变更和转让
12.1 甲乙双方对于本合同的任何变更，均应以甲乙签订的书面文件为准，但甲方或其关联企业根据本合同约定向乙方发出的采购清单仅应视为履行本合同，不构成对本合同的变更。
12.2 本合同下乙方对甲方享有的债权，未经甲方书面同意不得转让给任何第三方，否则甲
方有权宣布解除合同，拒绝向第三方支付任何款项，且有权拒绝就第三方要求甲方配合的任何工
作，因此导致的任何争议或损失，均由乙方自行承担全部责任及后果，如由此导致甲方损失的，
乙方还应赔偿甲方的全部损失。
第十三条
合同解除或终止
且在收到甲方的纠正通知之日起
日内仍未纠正的，
甲
13.1 如果乙方违反本合同约定，
方有权宣布解除本合同而无须承担任何责任。
13.2 如果乙方控股股东、实际控制人发生变更，被收购或兼并，但未提前
个月通知甲
方的，甲方有权视实际情况需要，宣布解除本合同而无须承担任何责任。
13.3 如果乙方存在大额诉讼，银行账号或生产设备被查封，被第三方申请破产，被宣告无
法偿还到期债务的，须承担任何责任。
或者存在本合同所述根本性违约行为的，甲方有权立即宣布解除本合同而无
13.4 在任何情况下，甲方可在提前日通知乙方终止本合同而无须承担任何责任。
第十四条不可抗力不可抗力系指地震、台风、海啸等影响到本合同相关义务不能正常履行
以及其他不可抗拒的因素。
乙方因不可抗力导致延期交货的，
的不可预见、不可避免的自然灾害，应当在发生不可抗力事件的
第十五条
违约责任
小时内通知甲方，否则视为不存在不可抗力事件。
15.1 违约事件
乙方发生如下如下任一、部分或全部行为的，视为乙方违约和构成违约事件：
15.1.1 乙方主体资格或经营活动违反中华人民共和国法律的，缺乏为签订和履行本合同所
需相应的授权、批准、审批、登记、备案手续或专业资格、资质的；
15.1.2 乙方向甲方提供虚假的专业资质、服务团队、供应商资格、价格、印章单据、信息
及相关文件资料的；
15.1.3 乙方向甲方提供的产品价格高于乙方提供给与甲方类似客户的产品价格的；
15.1.4 如果乙方擅自将采购清单转让给任何第三方加工，15.1.3 乙方未按甲方或下单方指
定的产品质量、数量、交货时间、交货地点供货的；
15.1.5 乙方违反本协约约定，拒绝接受甲方订单、拒绝无偿换货或退货、拒绝将问题产品
送检、拒绝承担赔偿责任的；
15.1.6 乙方同意不得为业务、
结算等事项对甲方有关工作人员请客、
送礼或暗中给予回扣、
佣金、有价证券、实物或其它形式的好处，否则不论数额大小，乙方应承担与甲方已发生全部交
易额的 %的违约金，甲方并有权解除合同。
15.1.7 在双方业务往来期间及／或本合同解除及／或终止之日起三年内，乙方引诱或吸收
甲方人员，包括但不限于董事、经理、职员等，到乙方或乙方关联公司工作或任职，或者提供任何有偿或无偿服务，否则视为乙方违约。
15.1.8 乙方违约本合同其他约定的。
15.2 违约责任
就乙方违约行为或违约事件，如下约定承担违约责任：
甲方有权同时采取如下任一、部分或全部行为，乙方应当按照
15.2.1 如果乙方拒绝供货的，应按照拒绝订单货物金额的％向甲方支付违约金，并赔
偿甲方因此受到的一切损失，甲方同时有权视实际情况需要，分别采取宣布中止履行本合同、解
除合同而无须承担任何责任；
15.2.2 如果乙方未按期交货的，应按延迟日数乘以每日‰乘以逾期部分对应货款向甲
方支付违约金，并赔偿甲方因此受到的一切损失，甲方同时有权视实际情况需要，分别采取宣布
中止履行本合同、解除合同等行动而无须承担任何责任；
15.2.3 如果乙方擅自将采购清单转让给任何第三方加工，乙方应按该采购清单货物金额
的％向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此受到的一切损失，甲方同时有权视实际情况需要，
分别采取宣布中止履行本合同、解除合同等行动而无须承担任何责任；
15.2.4 如因乙方违约导致甲方损失或甲方客户损失，则乙方需赔偿甲方因此受到的一切损
失以及甲方客户的一切损失。前述各项所述“甲方因此受到的一切损失”系指甲方的一切直接和管理费用、销售费用、
财
间接损失，包括但不限于为签订和履行本合同所投入的各项成本费用、
务费用、物流仓储费、交通费、评估费、律师费、诉讼费，以及如果本合同能够获得履行甲方将获得的收入和利润（含甲方将乙方产品整合进甲方元器件产品当中出售给第三方所获得的经济收
入）等，有实际开支的按实际开支为准，没有实际开支的按照相应合同金额为准。前述“甲方客户的一切损失”以甲方客户发出的索赔明细单所记载金额为准。
15.3 根本性违约
乙方向甲方提供虚假的专业资质、服务团队、供应商资格、价格、印章单据、信息及相关文件资料的；或者擅自将采购清单转让给任何第三方加工的，
视为乙方根本性违约，
甲方除有权按
照前述15.2条款追究乙方违约责任之外，乙方还应当向甲方支付相当于本合同项下所有采购清单总金额
倍的违约金。
15.4 费用扣除
乙方因违反本合同而应甲方支付的所有违约金、赔偿金、费用支出、罚款、罚金或损失等甲
方有权从应支付给乙方的货款或其他费用中直接予以扣除，不足部分，乙方应给与补足。
第十六条法律适用及纠纷解决
16.1 法律适用
本合同的签订、生效、履行、解释、执行及纠纷解决适用中华人民共和国法律。16.2 纠纷解决
甲乙双方就本合同发生任何争议的，首先通过友好协商来解决。若协商不成的，提交由
方住所地有管辖权的中华人民共和国人民法院解决。第十七条
合同期限
本合同自甲乙双方签字和盖章之日起生效，有效期暂定年，或至甲方依据本合同约定
通知解除本合同之日止。
但本合同被解除或终止，
不影响已经执行当中的采购清单继续履行，
时也不影响乙方对于订单货物的质保义务，下单方与乙方的权利义务仍然按照本合同约定执行。
第十八条附则
本合同一式
份，甲、乙双方各执
份，具有同等法律效力。以中文为准。
甲方：XX股份有限公司（盖章）授权代表（亲笔签名）：签订日期：年
月
日
乙方：（盖章）授权代表（亲笔签名）：
签订日期：年月日
同
我国《合同法》规定：有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
因此，如果合同存在有《合同法》52条的情形之一的，则合同无效。另外，根据《合同法》第53条规定，如果合同中约定由免责条款，该免责条款存在造成对方人身伤害的;因故意或者重大过失造成对方财产损失的，该免责条款无效。法律依据：
《合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
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