公司治理结构中的机构投资者

公司治理结构中的机构投资者　文／曾　一　公司治理结构的涵义　本市场一个比较活跃的市场主体，其　分调动经营管理班子的积极性和创造　理人员的激励主要有以下三个方面：　（１）经济利益激励。经济利益激励的核　１９９９年党的十五届四中全会和　对待公司治理的态度从消极的间接治　性，达到激励提供者的利益要求。对经　关于国有企业改革和发展　理逐渐向积极的直接治理转变。　若干重大问题的决　中明确指出“公　二　机构投资者在公司治理中的　司是现代企业制度的一种有效组织形　式，公司法人治理结构是公司制的核　心”，可见，要真正建立现代企业制度，　最主要和最核心的就是要建立完善的　公司法人治理结构。现代公司中所有　权和控制权相分离，形成了所有者和　经营者之间的“委托一代理”关系，由　于代理人和委托人的目的不同，以及　所有者与经营者之间存在信息不对称　情况，管理者可能会采取有损股东利　益的行动，这样就需要在所有者和经　营者之间形成一种相互制衡的机制。　公司治理结构就是一种基于效率　原则的关于企业组织内部各要素成员　（股东、经营者、雇员）之问的责任、权　力、风险和利益相互匹配和制衡的制　度安排，它是以实现公司最佳利益为　目的，由股东大会、董事会、经理和监　事会构成，通过指挥、控制和激励等活　动协调股东、债权人、职工、、顾　客、供应商以及社会公众等利益团体　之间关系的一种制度安排。它的本质　是公司与其组成人员之间的一种合　约。其核心为：在两权分离的情况下，　所有者对经营者的监督和激励问题　（即委托代理问题）。如果从保护外部　投资人的角度理解公司治理制度，公　司治理在很大程度上就是指外部投资　者用以防止内部入侵蚀的一系列问　题。　从实践来看，各国公司治理机制　在约束公司管理层方面并未表现出令　人满意的结果。由于缺乏对公司经理　人的有效监督，致使内部经理人损害　广大股东利益的行为时有发生。自２０　世纪８０年代以来，随着所持公司股份　的比例不断上升，机构投资者作为资　作用　所谓机构投资者是指进行金融意　义上投资行为的非个人化的团体或机　构，它包括通过各种金融工具筹集资　金并进行投资的非个人化机构，也包　括用自有资金进行投资的机构，他们　有着稳定的证券投资资金，以纯粹的　投资为目的以获取证券投资的利益。　机构投资者作为资金的代管人本身也　是一个代理人，他进行投资的目的是　为了获取证券买卖差价，所以当所持　的股份的公司业绩不良而且所持股份　比例较小时，机构投资者会选择“用脚　投票”的方式逃离这一劣质公司。但随　着所持公司股份比例的不断上升，使　得“用脚投票”的成本与以前相比大大　地上升，股票变现行为所导致的股价　大幅度下跌将使机构投资者承受巨大　的损失，并且由于所持股份的比例增　多，也使得机构投资者很难在一时之　间找到合适的买家以合理的价格来出　售其所持的股份，所以只能通过参与　公司治理的方式改善经营，提高公司　业绩，从而提高其投资的回报率。　Ｄａｗｉｓ和Ｓｔｅｉｌ（２００１）认为，相对于企　业法人股东与个人股东，机构投资者　拥有小股东所不具备的规模优势，同　时又克服了大股东内部控制的局面。　因此，作为一种外部治理机制，机构投　资者主要通过股东提案、私下协商、争　夺代理投票权、公开批评业绩差的公　司等方式来表达自己对公司治理的意　见，对公司经理的行为进行监督并且　与内部的大股东形成一种制衡。　１、影响公司治理结构，完善对经　理人员的激励机制　激励机制安排的出发点就是要充　心是使高层管理人员的个人收益与企　业的收益挂钩，成为企业剩余资产的　部分享有者，从而使股东目标成为高　层管理人员的目标。最有效的薪酬设　计就是把经理个人利益同公司利益密　切联系起来，在拉开经理人员与其他　雇员的工资差距的前提下，对公司经　理人员实行岗位工资、奖金、股票期　权、退休金计划等不同形式相结合的　报酬形式。其基本形式应是岗位工资、　奖金为主，股票期权次之，退休金计划　为辅。（２）人力资本增值的激励。很多　管理人员没有资产但拥有自己的人力　资本，对他们而言，实现和增值自己的　人力资本是很强的激励。一般来说，经　营者人力资本的收益率和增值率最终　取决于企业的经营状况。企业经营得　不好，就意味着经营者人力资本的贬　值，甚至会带来失业。企业经营得好，　就意味着企业经营者的人力资本的价　值可以实现甚至可以增值。因为经营　成功者在任期满后，会有众多的资产　所有者高薪聘用，委以高职。（３）企业文　化激励。企业文化是一种价值观念，是　企业里所有成员思想道德范畴里的东　西，西方人很重视企业文化，把它作为　企业机制的重要组成部分。有的西方　经济学家说，我国的企业之所以出问　题，其中一个很重要的原因就是对企　业文化的不重视。所以当前对我国企　业经营者来说最重要的是建立企业文　化激励机制。企业文化激励机制主要　是在企业内部形成企业等级差别观　念、效率至上观念、团队观念和忠诚观　念，以培养经理人员的“共存亡”意识、　“主人翁”意识、“集体观念”和忠诚、敬　业、奋斗和创新等精神。　集团经济研究２００７　１　Ｏ月中旬刊（总第２４５期）　维普资讯 http://www.cqvip.com ２、完善对经理人员的约束机制　我国，“内部人控制”现象严重；要使机　的有效性。因此，在机构投资者内部　（１）股东的约束。股东的约束实　构投资者的积极的监督作用得以发　可以仿照上市公司治理机制，一方面　　质上是所有权对经营权的约束。股东　挥，还需有一系列设施与之相配套：们通过股东大会等方式，对公司的业　明晰公司内部各职责部门的权责划　赋予基金持有人一定的　１、优化公司的股权结构。股权结　分，另一方面，绩进行评价，对董事、监事、甚至对经　构是决定公司治理机制的有效性的最　监督权利，使他们可以对基金托管人　理进行任命和撤换。在我国的股份制　重要的因素，决定着所有者与经营者　的消极行为发表意见。　企业中，公司的股权高度集中于国家，　之间的委托代理关系的性质。“一股　３、规范机构投资者所处的外部环　因此可避免股东分散带来的对经理人　独大”一般是指在上市公司股本结构　境。目前我国的证券市场以散户投资　某个股东能够绝对控制公司运作。　为主，个人投资者数量众多，而机构投　员无法监督约束问题。（２）公司治理结构　中，和公司章程的约束。现代公司都应该　股东持股比例是股东作为所有者行使　资者不仅数量不多而且规模较小，从　建立起决策机构、执行机构、监督机构　等权力分离、相互监督和制衡的治理　结构。此外，在公司章程中，对高级　管理者的职责、权力都有明确的界定，　约束他们在规定的范围内行使职权。　要建立和完善公司三个层次的制度，　第一是公司的根本组织制度，即公司　嫜秘。第二是依照（瘴秘制定（暇东　会议事规则》、（懂事会议事规则》、（（监　事会议事规则》、（（总经理工作条例　等　基本制度。第三是依据上述两个层次　的根本制度和基本制度的原则，制定　公司管理和运行的规章制度，使公司　！Ｅｌ常经营管理行为都能有章可循。（３）　市场的约束。其一是商品市场的约束。　一个公司经营的好坏，归根到底要由　其产品在市场竞争中的表现来衡量。　经理人员要努力开发新产品，降低产　品成本，提高产品质量，以在竞争中　立于不败之地。商品市场的竞争是一　种基本的约束力量，其他市场的约束　正是在此基础上展开的。其二是股票　市场的约束。对于股票上市的公众企　业，其资本投资者“用脚投票”的权　力，对公司高级管理者起着一种鞭策　和约束作用。其三是人才市场的约　束。发达、完善的经理市场在促进经　理人才流动的同时，也给在职高层管　理者造成一种压力，迫使他们努力搞　好企业的经营管理，否则不仅会被他　人取代，而且可能造成自身“人力资　本”的贬值。　三、发挥我国机构投资者的作用　从上面的分析可以看出作为治理　机制的一个创新，机构投资者对原有　的治理机制起到了补充和完善作用，　降低了两权分离产生的代理成本，在　集团经济研究２００７　１　０月中旬刊（总第２４５期）　公司控制权与治理权的基础，当机构　客观上了其监督作用的发挥。所　投资者的持股比例达到一定规模，它　以应在加大发展现有基金的基础上，　才有在股东大会中发言的权力，从而　进一步开放和发展类似于养老基金和　才会有参与公司治理的能力，另外持　保险基金这样的以长期稳定投资为目　股比例的上升也使得每股监督成本降　的的投资主体，另外，还应完善与机构　低，从而使其有参与公司治理的动力。　投资者相关的法律制度，一方面要解　因此，要发挥机构投资者的作用，必须　除对机构投资者参与公司治理的法律　在一定程度上恢复资本市场的价格发　。从发达国家的经验来看，　现功能和对上市公司行为的市场约束　管制的放松在一定程度上促使了股东　功能，促进股份的流通，机构投资者将　积极主义的兴起。因此，我国也应根　有更大的可能性发挥起监督作用。　据本国的实际情况，适当放松或解除　２、完善和健全机构投资者自身的　投资机构、基金参与公司治理的某些　内部机制。机构投资者作为基金资产　法律方面的。比如完善机构投资　的受托人，管理的是他人的财产而不　者投资法律，鼓励机构投资者在建立　是自身的财产，因此他的行为指向并　资产组合时，从注重长期效益出发，以　不一定要使基金持有人的利益最大　利润最大化为目标。另一方面，通过　化，进而也不必然有动力积极参与公　法律的相应调整来强化机构投资者营　司治理。另外，由基金持有人到机构　运人的义务，并培养一个机构投资者　投资者再到所投资的上市公司，新增　营运人监督服务市场，通过竞争机制　加的代理链使得最终受益人与上市公　调动机构投资者营运人的积极性（作　司的距离拉远，从而可能会降低监控　者单位：株洲职业技术学院）