关于公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久补充流
动资金的独立意见
我们作为陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事参加了2010年12月12日召开的第一届董事会第十九次会议，特就会议审议的《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金的议案》中的事项发表独立意见如下：
一、公司募集资金基本情况
陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1106 号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格每股19.98元，募集资金总额399,600,000元，扣除各项发行费用36,454,173元后，实际募集资金净额为363,145,827元（以下简称“募集资金”）。以上募集资金已由毕马威华振会计师事务所于2010年8月26日出具的KPMG-C（2010）CR NO.0002 号《验资报告》验证确认。公司已将募集资金存放于募集资金专户管理。
二、公司本次募集资金使用计划及其合理性和必要性 1、本次募集资金使用计划
为提高超募资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司计划使用其他与主营业务相关的营运资金中的1,900 万元永久补充公司日常经营所需流动资金，以减少财务支出，解决公司流动资金需求，提升公司经营效益。
2、关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金提前归还银行贷款的合理性和必要性
随着公司业务不断成长，公司流动资金需求不断扩大，如果继续依赖银行贷款解决会给公司带来较大的财务负担，而且由于贷款需要审批等程序也会影响公司的运营效率。公司计划使用其他与主营业务相关的营运资金中的1,900 万元永久补充公司日常经营所需流动资金，可为公司减少财务支出，解决公司流动资金
需求，提高市场拓展速度，提升资金使用效率，降低成本，提升公司经营效益。因此，公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的1,900 万元永久补充公司日常经营所需流动资金是合理的也是必要的。
三、对公司本次使用其他与主营业务相关的营运资金提前归还银行贷款的核查意见
作为坚瑞消防的独立董事，经核查后我们认为：
1) 本次计划使用1,900万元其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金与前次归还1,980万元银行贷款合计未超过其他与主营业务相关的营运资金的20%；
2) 本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划全部运用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变更改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等文件的有关规定；
3) 本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于坚瑞消防减少财务费用支出，提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；
4) 公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司还承诺使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
我们作为独立董事，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的1,900万元永久补充流动资金事项。
独立董事： 张富平、马治国、常云昆
2010年12月12日
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