朗科科技：防范控股股东及关联方占用公司资金制度(2010年11月) 2010-11-26

第一章 总 则

第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）以及《深圳市朗科科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一） 经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营

环节的关联交易产生的资金占用。

（二） 非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费

用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第二章 防止控股股东及关联方的资金占用

第三条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。

第四条 公司按照《创业板上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第五条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控

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（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； （二） 通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款； （三） 委托控股股东及关联方进行投资活动；

（四） 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五） 代控股股东及关联方偿还债务； （六） 中国认定的其他方式。

第六条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部、内审部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第七条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

第 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。

第三章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任

第九条

公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按

照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。 第十条

公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十一条 公司董事会按照其权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。

第十二条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联

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第十三条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，提请监事会或其它相关机构、人员对负有严重责任的董事、高级管理人员提起罢免程序。具体按照以下程序执行： （一）

财务总监在发现控股股东侵占公司资产 2 日内，应以书面形式报告董事长， 同时抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜； 若董事长不召开董事会的，董事会秘书在收到财务总监书面报告后应立即以书面或电子邮件形式报告公司监事会，由监事会提议并由董事长以外的董事召集董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。董事会秘书应协助监事会、召集人履行召开董事会临时会议的各项事宜。

（二）

董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任被免去职务的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件。

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（三） 若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 20 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第十四条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。

第十五条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第十六条 公司董事长、主管会计工作的公司负责人、会计机构负责人对报送的控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认，汇总表经签字确认后应立即提交董事会秘书。

第四章 责任追究及处罚

第十七条 公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第十 公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。

第五章 附 则

第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 第二十条 本制度经公司股东大会审议批准后实施。 第二十一条 本制度解释权归公司董事会。

深圳市朗科科技股份有限公司

二〇一〇年十一月

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