国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）作为天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件关于募集资金使用的相关规定和要求，对红日药业部分超募资金使用计划进行了核查，核查情况如下：
一、红日药业首次公开发行股票募集资金以及目前超募资金余额情况 1、首次公开发行股票募集资金情况
天津红日药业股份有限公司（以下简称公司）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1038号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,259万股，发行价格每股60元，募集资金总额为755,400,000.00元，扣除各项发行费用34,640,669.19元，公司实际募集资金净额为720,759,330.81元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所有限公司于2009年10月20日出具的中瑞岳华验字（2009）第211号《验资报告》验证确认。根据红日药业《2009 年度第二次临时股东大会决议》和《天津红日药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目所需资金267,910,000.00元，本次公开发行股票公司超募资金为452,849,330.81元。
2、目前超募资金已安排使用计划及余额情况
（1）经公司2010年3月30日召开第三届董事会第十五次会议以及2010年4月22日召开的2009年度股东大会审议通过，公司使用超募资金58,986,100.00元对北京康仁堂药业有限公司增资并成为该公司第一大股东。
（2）经公司2010年7月12日召开第四届董事会第三次会议审议通过，公司使
用超募资金4560万元与中国科学院上海药物研究所合作开发抗丙肝新药。
（3）截止目前公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为348,263,230.81元。
二、红日药业本次部分超募资金使用计划相关内容 1、使用计划拟投资项目概况
红日药业本次部分募集资金使用计划主要涉及四个项目，其中“血必净技改扩产项目增加投资”和“研发中心项目增加投资”是在原《招股说明书》承诺项目基础上增加部分投资额，“技术改造项目”和“ERP信息化管理项目”则是本次计划新增的项目。
单位：万元
序号 一
项目名称
单项工程
中药材前处理车间及库房项目
二
研发中心项目增加投资
提取合成中试车间项目
研发中心办公楼及质量控制中心建设项目
小计
车间技术改造项目
三
技术改造项目
综合制剂车间扩建项目
小计
四
ERP信息化管理
ERP信息化管理项目 合 计
拟投资额 3,749.00 2,371.30 2,157.69 1,758.00 6,286.99 1,015.00 568.60 1,583.60 297.00 11,916.59
血必净技改扩产项目增加投资 血必净技改扩产项目增加投资
2、血必净技改扩产项目增加投资3,749.00万元
血必净技改扩产项目为红日药业首次申请公开发行股票并在创业板上市《招股说明书》中承诺募集资金使用项目之一，原计划项目总投资20,190万元，其中固定资产投资17,860万元，铺底流动资金2,330万元；同时《招股说明书》亦说明原“项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整”。
该项目增加投资的主要原因是红日药业根据甲类防爆厂房设计规范的要求，调整了原方案的工艺布局，原方案将项目原料提取车间和制剂车间设计在一幢建筑物之中；新方案改设计为建设两幢四层建筑物，分别作为原料提取车间和制剂
生产车间，因此增加了由于项目占地面积和建筑面积，并相应了建设工程量、公共配套设施的投入。同时公司还根据新版GMP的要求，对中药材提取和制剂生产不同环节的洁净区域以及无菌条件、动态监测等方面提高了标准。另外新方案还增加引入了DCS控制系统（DIstributed Control System，分散控制系统）以实现血必净注射液的整体生产，按批次全过程控制并记录；提取过程、精制过程、纯化过程等均可实现程序化控制，保证产品收率、质量稳定均一。
血必净技改扩产项目增加投资3,749.00万元后，总投资金额将增加至23,939.00万元。增加投资具体情况见下表所示：
血必净技改扩产项目增加投资分析表
工程及 费用名称 血必净技改扩产 生产厂房 基础建设 洁净车间建设 DCS系统 生产设备 辅助配套 工程 辅助设备 锅炉房 扩容 外部公共管线配套 总投资
5,196.00
10,961.00
4,033.00
20,190.00
458.00 9,660.00
10,246.00
4,033.00
458.00 23,939.00
458.00 3,749.00
144.00
144.00
3,054.00 3,054.00
144.00
340.00
1,540.00
7,038.00
3,198.003,054.00
798.00
3,080.00 3,080.00
340.00
196.00
5,196.00 4,412.00 2,872.00
10,961.00 7,038.00
1,540.00
7,038.00
2,175.001,500.00
6,297.00
3,878.003,080.00
680.00 26.00
2,175.001,500.006,297.00
635.00 1,500.00-741.00
原方案计划投资
建筑工程 (万元)
设备购置及安装工程(万元) 其它费用 (万元)
16,157.0011,450.002,872.00
9,660.008,222.004,547.00
10,246.00 6,297.00
- -
19,906.0014,519.004,547.00
3,749.003,069.001,675.00
合计 (万元)
调整方案后计划投资
建筑工程 设备购置及安(万元)
装工程(万元)
其它费用 (万元)
合计 (万元)
增加投资(万元)
3、研发中心项目增加投资6,286.99万元
研发中心项目为红日药业首次申请公开发行股票并在创业板上市《招股说明书》中承诺募集资金使用项目之一，原计划项目总投资6,601万元，其中固定资产投资5,630万元，铺底流动资金为971万元；同时《招股说明书》亦说明原“项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整”。
研发中心项目原规划方案为建设研发大楼一座，其中主要包括包括“中药提取实验室”、“固体制剂中试车间”、“液体制剂中试车间”三部分，并新增建设公用配套管网工程；购置中试和研发设备156台（套），在中药原料和制剂中试车间的GMP认证后，可实现中等规模的放大试验。
研发中心项目增加投资额的主要原因是根据公司研发、生产的实际需要，在原规划方案的基础上，增加了“中药材前处理车间及库房项目”、“提取合成中试车间项目”和“研发中心办公楼及质量控制中心建设项目”三部分重要内容。
（1）作为中药注射液等制剂研发和生产厂家，建设中药材前处理车间是顺应国家GMP规范发展提高的要求、保证产品质量的需要，同时还能降低红日药业使用中药饮片的成本。中药材前处理车间及库房项目是保证相关中药制剂产品研发的需要，并可为红日药业现有中药注射液产品生产配套。
（2）提取合成中试车间项目的建设进一步丰富、完善公司中试车间类型，以使公司有能力研发更多类型的产品，并保证公司正常生产不间断。
（3）研发中心项目建成后，研发人员将集中办公并开展研发工作，研发中心办公楼即解决研发人员工作场所问题。质量控制中心则负责研发中心内所有原料、辅料、药品包装材料、中间体等的检验。
研发中心项目增加投资6,286.99万元后，总投资金额将增加至12,887.99万元。增加投资具体情况如下：
研发中心原募投建设项目的建设内容
原研发中心建设项目内容
中药提取实验室 固体制剂中试车间 液体制剂中试车间
合 计
原研发中心建设项目投资预算 主要工程 公用配套工程 其他费用 预备费 流动资金 总投资
研发中心项目增加投资情况
项目主体
新建中药材前处理车间及库房项目 新建提取、合成中试车间项目
建筑面积（平方米）
2,400 2,400 2,400 7,200 金额（万元）
3597 2033 350 587 34 6601
投资额（万元）
2,371.30 2,157.69
建筑面积（平方米） 4,793.25 3,200.00
新建研发中心办公楼及质量控制中心项目
合 计
1,758.00 6,286.99
4,626.90 12,620.15
4、技术改造项目1,583.60万元
公司现有的生产车间建成于2000年，随着设备制造技术的不断进步，造成目前公司部分生产设备落后，自动化程度低，并且经过近十年的频繁使用，已经出现设备老化，由此可能导致影响产品质量的安全稳定、生产过程中产品收率下降、生产成本升高等不利情况发生。
本项目是对公司现有车间进行技术改造，其中包括中药提取车间技改、化学合成车间技改、综合制剂车间技改和扩建、技术试验室改造等内容。各部分计划投资计划情况如下：
技术改造项目
项目主体
中药提取车间技改 综合制剂车间技术改造 化学合成车间技术改造 技术实验室 综合制剂车间扩建
合 计
投资额（万元）
190.00 660.00 25.00 140.00
568.60 1,583.60
5、ERP信息化管理项目297.00万元
由于目前公司的业务大部分还处在电子表格和手工管理相结合的状态下，日常工作中大量数据的处理需要非常准确和及时，否则将影响公司经营管理决策的完整、及时性。
为了降低公司的经营管理成本，优化业务流程，提高市场需求反应速度，必须借助ERP信息系统将公司内部所有资源整合在一起，做到科学内控、增收节支，高效准确决策，提高公司的管理水平，最终提高公司核心竞争力。
根据公司的实际需求，ERP项目建设内容与安排计划如下：第一阶段主要建立以生产管理、供应链管理、销售管理、GMP管理、财务管理为核心的基础管理；第二阶段主要是在扩展应用（CRM管理、研发管理、人力资源、移动应用等）同时为企业管理者提供决策的商业智能系统。
ERP信息化管理项目投资预算情况如下：
ERP信息化管理项目
资金用途
ERP平台及软件产品 客户关系管理TURBO CRM 人力资源管理 移动应用（MERP） 研发管理 商业智能（BI） 设备（服务器、电脑）
合 计
投资额（万元）
150.00 30.00 20.00 7.00
12.00 36.00 42.00 297.00
关于本次部分超募资金使用计划相关项目不涉及关联交易，该详细情况请见《天津红日药业股份有限公司关于部分超募资金使用计划的可研报告》。
三、国都证券对红日药业部分超募资金使用计划的核查意见
经核查，国都证券认为，红日药业本次部分超募资金使用计划紧密围绕主营业务的发展和开拓、增强盈利能力、提高经营管理水平的需要，其中：
1、“血必净技改扩产项目增加投资”是在原项目规划基础上，对具体实施方案的优化和完善，以适应国家GMP规范新标准，增加对产品生产流程监控，保证安全生产和产品质量，该项目增加投资后并不实质改变原募投项目的实施，也不存在损害股东利益的情形。
2、“研发中心项目增加投资”是对《招股说明书》披露原项目规划方案的有益补充，在原规划方案基础上增加了“中药材前处理车间及库房项目”、“提取合成中试车间项目”和“研发中心办公楼及质量控制中心建设项目”等重要内容，是顺应国家GMP规范发展提高的要求、保证产品质量的需要，可丰富和完善公司研发能力和手段，保证现有产品生产连续性，该项目增加投资并不改变原募投项目的实施，也不存在损害股东利益的情形。
3、“技术改造项目”的实施将使公司药品生产进一步符合即将颁布实施的《药品生产质量管理规范（GMP)》，同时有利于提高生产效率、降低成本，提高药品的稳定性、安全性。
4、“ERP信息化管理项目”的建设实施，可降低公司的经营管理成本，优化业务流程，提高市场需求反应速度，将公司内部所有资源整合在一起，做到科学内控、增收节支，高效准确决策，提高公司的管理水平和效率。
本次部分超募资金使用计划已经红日药业第四届董事会第四次会议审议通过，并经独立董事发表同意的意见，实施履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定。
国都证券同意红日药业本次部分超募资金的使用计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国都证券有限责任公司关于天津红日药业股份有限公司部分超募资金使用计划的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
潘杨阳 胡志明
国都证券有限责任公司
2010年8月23日
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