中铁二局：2009年年度股东大会会议资料

中铁二局股份有限公司

2009年年度 股东大会会议资料

2010年4月

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 中铁二局股份有限公司 2009年年度股东大会议程

会议时间：2010 年4月23日上午9：00

会议地点：四川成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室 出席人员：

（1）2010年4月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东，有权以本次会议通知公布的方式，出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员； （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。 主 持 人：唐志成董事长

一、董事长宣布会议开始。 二、宣读、审议议案：

1.审议《公司2009年度董事会工作报告》； 2.审议《公司2009年度监事会工作报告》； 3.审议《董事2009年度述职报告》；

4.审议《公司2009年度财务决算报告》； 5.审议《公司2010年度财务预算方案》；

6.审议《关于2009年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》； 7.审议《关于日常性关联交易的议案》；

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 8. 审议《公司2009年年度报告》及其摘要； 9. 审议《关于续聘德勤华永会计师事务所的议案》； 10. 审议《关于为控股子公司提供担保的议案》； 11. 审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》； 12. 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》； 13. 审议《关于谢封女士辞去公司监事的议案》； 14. 审议《关于增补王大奇先生为公司监事的议案》； 15. 审议《关于调整董事津贴的议案》。 三、股东发言。

四、股东及股东代表提问，同时对上述议案进行投票表决。 五、宣布现场表决结果。

六、依据投票的表决结果汇总形成决议。 七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。 八、董事在会议记录和决议上签名。

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 中铁二局股份有限公司 2009年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序按持股数多的在先。

四、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会秘书报名，经大会主持人同意，方可发言。

五、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。

六、每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过五分钟。 七、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事和高管人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。

八、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 示，多选或不选均视为废票。

十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十一、本公司严格执行中国《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十二、公司董事会聘请北京天银律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 中铁二局股份有限公司 2009年度董事会工作报告

各位股东：

现将《公司2009年度董事会工作报告》提请本次会议审议，报告全文如下：

2009年工作回顾

2009年，公司深入学习贯彻党的十七届四中全会精神和科学发展观，按照企业发展目标，继续扩大经营规模，优化产业和产品结构，工程施工和房地产开发能力显著增强，安全质量平稳可控，科技研发成绩突出，公司法人治理规范有序，投资者关系管理和谐，实现了生产经营业绩和经济效益的稳步提升。

一、生产经营完成情况

2009年，公司完成营业收入406.19亿元，为董事会年度目标285亿元的143%，较2008年（调整后）的241亿元增长69%，其中施工收入336.92亿元、房地产收入9.50亿元、物资销售及其它收入59.77亿元。新签合同额414.51亿元，为董事会年度目标298亿元的139.10%，较2008年的440.25亿元减少5.85%。实现归属母公司的净利润6.84亿元，较2008年（调整后）的5.10亿元增长34%。截止2009年末，公司资产总额258亿元，归属于母公司所有者权益42亿元，全面摊薄净资产收益率16.33%。

二、公司法人治理情况

公司第四届董事会成员9名、监事会成员5名，其中董事5名，

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 超过董事会成员半数以上。公司法人治理结构规范、运行有效。建立健全了公司法人治理机制，适时对公司治理制度的合法性、合规性、有效性进行审核，修订完善了公司章程、关联交易决策、募集资金管理、信息披露管理、董监高人员持股及其变动等管理办法。依法召集召开股东大会和董事会会议，全体董事、高管理人员积极参加监管机构的培训,依法履职，勤勉尽责，认真出席会议，对公司重大事项充分发表意见、建议并慎重决策。董事会严格执行股东大会决议，督查董事会决议的执行情况，各次会议决议执行情况良好。2009年，召开股东大会会议1次、审议议案12项，召开董事会会议7次、审议议案47项。

截止2009年，公司已连续三年开展了上市公司治理专项活动，活动中认真接受证券监督机构的监管，有效促进了公司治理质量的提高。公司荣获上海证券交易所“2009年度董事会奖提名奖”，是沪市870多家上市公司中获此荣誉的10家公司之一，也是四川68家上市公司中唯一获得该奖的企业。这是证券监管机构第一次评选公司治理专项奖，为国内最具权威的上市公司奖项。年内，股份公司股票入选沪深300、公司治理、社会责任、上证央企等20余项指数样本股，标志中铁二局在证券市场树立了治理完善、运作规范的优秀上市公司形象。

三、重大事项决策执行情况

经公司董事会审议批准的投资事项有: 出资设立中铁二局瑞隆物流公司，向一、二、四、五公司、建筑、机筑公司增资，投资花水湾和达州项目，竞买青城山土地。产权转受让事项有: 收购深圳公司股权、全资子公司中铁瑞城收购达县翠屏山公司50%股权。上述事项，除竞买青城

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 山土地、投资花水湾项目正在实施外，其余事项已实施完毕。

四、决策风险防范情况

一是按公司章程严格履行重大事项决策程序，保证决策的程序合法有效；强化会议议案的审核，依据董事会议案格式指引，严把议案质量关，提高了董事会会议决策质量和效率。二是发挥董事在公司治理中的作用，在公司重大决策中保持性，发表意见和建议，提高了董事会决策的透明度和决策质量，规避了风险。三是按“三分开”、“五”原则，对涉及同业竞争、关联交易事项进行了清理，制定了落实解决方案。四是规范子公司法人治理和决策程序，按照“合规、规范、完整”的标准，抽查了9家子公司董监事会的规范运作、基础管理等工作，维护了股东合法权益。

五、证券事务及信息披露

严格执行信息披露制度，做好定期报告和临时公告的编制与信息披露，提高了公司运行的透明度。2009年，公司编制披露定期报告4个、临时公告37个，及时向四川监管局报送《清占解保月报表》、募集资金使用、投资收益、委托理财、大股东占用资金、对外担保等专项情况；按照公司2008年度股东大会决议，实施了以总股本145,920万股为基数，向全体股东按每10股派2元的利润分配方案；公司编制的《2008年度履行社会责任的报告》披露后得到了上交所、有关专家的充分肯定，并应邀出席了上交所社会责任研讨会，在证券市场树立了良好的企业形象。

六、投资者关系管理情况

从公司战略发展出发，发挥投资者关系管理平台作用，继续巩固和发

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 展与股东、潜在投资者、新闻媒体业已建立的和谐关系，使公司的重大决策得到了中小股东的理解与支持，为公司发展创造了良好的环境。年内，接待证券、基金投资机构和中小投资者来访调研共计81人次，证券研究机构发表分析调研报告28篇，发表业绩预测67家次，在报刊、网站发表公司相关新闻报道48篇。在纪念“5.12”地震一周年的“弘扬抗震救灾精神，树立证券行业新风”媒体采访活动中，先后发表了《中铁二局挺起脊梁肩负央企责任》、《勇担社会责任 促进社会发展》、《社会责任促进公司内质外形建设》等文章，为公司赢得了良好的社会声誉。

七、履行社会责任情况

公司坚持以人为本，科学发展，关注民生，诚实守信，热心社会公益，高度重视安全质量、健康和环境保护。以优良的工程质量和领先技术水平，铸造百年大计；以质量、环境、职业健康安全管理体系的有效运行，促进和谐发展，在建筑业树立了良好的社会信誉；以践行社会责任为己任，履行承诺，在保护员工利益、参与社会公益事业和灾后重建等方面，努力创造社会价值，彰显了高度的社会责任感和使命感。2009年5月初，董事会发布公告，承诺在新北川中学建设中“不以盈利为目的，不获取利润，尽最大努力降低成本，高效优质地完成建设任务”，受到社会的普遍关注与赞誉。视察新北川中学时，称赞“中铁二局是一支能打硬仗的队伍”。

一年来，公司荣获4项工程鲁班奖、2项全国市政工程建设金杯示范工程奖、2项詹天佑土木工程奖、1省部级优质工程奖，5个参建项目荣获新中国成立六十周年百项经典暨精品工程；继2001年首次被认定为

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 高新技术企业后，再次取得四川省高新技术企业认证并被评为优秀高新技术企业。完成科研项目26项，获省级科技进步奖2项、国家级工法5项，省部级工法6项；获得授权的发明专利4个，实用新型专利10个，入选“中国企业新纪录”7项；公司开发的房地产项目荣获省级以上各类荣誉十多项 。

2010年工作思路

2010年的指导思想是：以科学发展观为指导，完善法人治理，规范公司运作，创新发展思路，深入实施企业发展战略，确保持续发展，优化产业结构，强化内控管理，提高发展质量，推进中铁二局又好又快发展。

2010年的工作目标是：

完成企业营业收入450亿元；新签合同额485亿元；加大科技收入，遏制安全事故,质量再上台阶,争创鲁班奖1项、省部级优质奖2项；在岗员工人均年收入增长10%以上。

围绕以上目标，重点抓好以下工作：

一、强化公司规范运作，促进法人治理再上新台阶。

认真执行国家的法律法规，以及证券监管机构的各项要求，适时完善公司治理结构和治理制度，不断提高董事会运作的效率和质量；依法召集召开股东大会和董事会会议，充分保障公司董事、股东参与重大决策的权力；督查股东大会和董事会决议的执行情况，维护股东和公司利益；进一

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 步增强董事、高管人员依法履职、诚信勤勉意识；按照规范公司运作的要求，切实处理好与母子公司的关系；组织董事对公司生产经营考察调研，为董事掌握公司情况、参与决策创造条件；规范控股子公司法人治理，促进公司治理整体水平的提升。

二、防范经营决策风险，保障企业又好又快发展。

注重发挥董事会整体功能，发挥董事会、专门委员会在公司治理中的作用。决策中依据《公司章程》明确的决策主体和决策层次，履行决策程序；注重内部控制管理，健全内控制度、风险评估和监控体系；强化对控股子公司监管，规范其法人治理及内控管理行为；注重项目前期调研，认真研究国家宏观经济，适时调整策略，把项目前期调研作为科学决策的重要前提，最大限度规避、减少经营、管理和投资等风险。

三、加强投资者关系管理，促进企业与市场的融合。

认真执行《投资者关系管理制度》，从提升公司规范运作和治理水平，维护公司在资本市场的地位和形象，切实保护投资者利益的角度出发，健全完善投资者关系管理工作规程，进一步拓宽与投资者、媒体和中小股东沟通的渠道，建立互信和谐的良好关系，组织有益于增进公司与投资者关系的活动，创新工作方法、手段与方式，使投资者能够及时、准确、平等地了解公司信息并充分表达建议和意见，广泛争取对公司重大决策的支持。

四、做好信息披露和证券事务，提高公司运作透明度。

严格执行中国、上海证券交易所信息披露相关制度和规定，按照真实、准确、完整和及时的原则，做好公司定期报告、临时公告的编制，

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 保证信息披露的质量，提高公司信息的透明度，切实保护公众投资者的合法利益。针对全流通条件下股权事务管理工作的新特点、方法和途径，站在推进企业战略发展高度，跟踪研究证券市场动向，为企业发展服务。

五、认真履行社会责任，创造企业和谐发展环境。

巩固学习实践科学发展观活动取得的成效，继续转变思想工作作风，推进企业的机制、管理模式和增长方式的转变，使之更加适应社会发展的需要和企业发展的实际；强化环保节能，制定科学合理的生态环保措施，采用先进的技术标准和成熟的环保节能技术，加大机械化程度，提高工效、降低能耗，为建设资源节约型、环境友好型社会做出应有的贡献。关爱职工构建和谐企业，把“职工群众得实惠”作为最终目的和根本落脚点；推进企业文化建设，营造更加丰富，更具有感染力、吸引力，更能激发全员干事创业的氛围；加强党建工作，全面构建惩防体系，为公司发展创造良好的环境。

六、狠抓生产经营管理，着力提升企业发展质量。

2010年，董事会将全力支持经理层：在经营上，要加大经营开发力度，抓好路内外市场的协调发展，形成铁路、非铁路施工任务二分天下的格局，审时度势抓好房地产开发、物流等业务，努力完成特级资质就位。注重经营开发的质量和效益，不断提高管理水平，增强企业的赢利能力。在产业结构上，要完善产业结构，以专业精神、专业化标准积极推进。强化业务之间的整合，通过管理实现关联业务间的协调发展，以标准化、制度化、信息化为基础，再造业务管理流程。加快整合城市产业业务，提高盈利能力。要坚持基地发展和上项目并举，加强仓储物流和特色经营，积

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 极拓展物流型商贸，增强对市场的把控能力，提高物流业务收益水平。在项目管理上，要全面推行项目责任成本管理，增强项目赢利能力；大力推进项目标准化、信息化建设，促进项目精细化、规范化管理。全面推行“三个集中”，实现资金、物资和设备资源的统一管理，实现规模效益的最大化。在安全质量管理上，要强化意识，严格标准，确保企业安全发展。在机制上，加快建立和完善内部控制体系，从整体上提高内部控制和风险管理水平。压缩管理层级，缩短管理链条，实现资源的优化配置。认真研究建立以业绩为导向的企业薪酬绩效体系和考核评价机制，建立更加注重公平的收入分配体系。深化劳动用工制度改革，加快建立适应市场要求的岗位体系，逐步形成员工“能进能出”的劳动用工新机制。

2009年，在公司董事会、监事会和经理层的共同努力下，公司的各项事业持续、健康发展。在此，我代表董事会向大家表示衷心感谢！对投资者和社会各界的关爱表示衷心感谢！我们将继续努力，与经理层一道齐心协力，扎实工作，协调好公司发展的各方利益关系，推进中铁二局又好又快发展。

请审议。

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 中铁二局股份有限公司 2009年度监事会工作报告

各位股东：

现将《公司2009年度监事会工作报告》提请本次会议审议，报告全文如下：

一、2009年工作情况

公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规，依法履行职责，监督董事会和股东大会决议的执行情况，并对公司生产经营、财务状况以及高级管理人员履行职务等情况进行监督检查，维护了公司、股东和员工的合法权益，确保了公司规范运作。

2009年，公司监事会召开了4次会议，审议议案20项，会议具体情况如下：

3月16日，公司第四届监事会2009年第一次会议，审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》、《公司2008年年度报告》及其摘要、《公司内部控制自我评估报告》、《公司2008年度财务决算报告》、《公司2009年度财务预算方案》、《关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于2008年比较会计报表调整上年数及2008年会计变更影响数的预案》、《关于2009年日常性关联交易的预案》、《关于向农业银行申请综合授信51亿元并提供担保的预案》、《关于为控股子公司提供担保的预案》、《关于续聘会计师事务所的预案》。

4月24日，公司第四届监事会2009年第二次会议，审议通过了《关

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 于收购深圳中铁二局工程有限公司股权的议案》、《关于工程分包协议的预案》、《公司2009年第一季度报告》。

8月10日，公司第四届监事会2009年第三次会议，审议通过了《关于向二公司、建筑公司增资的议案》、《关于向一公司、四公司、五公司和机筑公司增资的议案》、《公司2009年半年度报告》。

10月26日，公司第四届监事会2009年第四次会议，审议通过了《关于全资子公司中铁瑞城收购达县翠屏山公司50%股权的议案》、《公司2009年第三季度报告》。

二、监事会的意见

（一）公司依法运作情况

2009年，公司监事会成员列席股东大会会议1次、董事会会议7次。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，以及董事会执行股东大会决议的情况，董事和高管人员履行职责情况进行了全过程的监督。监事会认为，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》规范运作，不断完善内部管理制度，未发现有应提交董事会或股东大会审议而未提交的情况，未发现公司董事、总经理及其他高管人员在执行公司职务时存在违反法律法规、公司章程或损害公司、股东、员工利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会认为，公司设有的财务部门，有财务帐册，核算，遵守《会计法》和有关财务规章制度。2009年的财务预算管理，在资金控制、成本控制上发挥了积极作用。监事会通过听取财务、审计部门汇报、

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 检查财务帐目及例行检查等方式，对一、四、五、机筑、建筑、深圳、铁达、金马瑞城投资公司、成灌经理部等单位的财务工作进行了现场检查，就加强财务管理及内控制度建设、执行财经纪律、资金运用等方面提出了建议意见。

2009年度公司财务报告经德勤华永会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留审计意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司本年度的财务状况及经营成果。

（三）对公司2009年年度报告的书面审核意见

1．公司2009年年度报告编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面反映公司本年度的生产经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司关联交易公平、公开、公正，未发现损害公司、股东利益情况和发生内幕交易行为；公司收购、出售资产交易价格合理，未发现损害公司、股东及员工利益的行为。

2．募集资金使用情况。公司2001年首次募集资金101,727.75万元人民币，按招股说明书承诺使用并于2005年全部使用完毕。公司于2007年通过非公开发行股票募集资金949,322,400.00元，募集资金存款利息净收入(抵手续费后) 3,658,756.50 元，已累计使用946,736,484.06元，尚余6,244,672.44 元。按照募集资金承诺主要用于收购集团公司及其他股东持有的10家房地产开发公司的股权为7,975.61万元；使用募集资金50,000万元，对山东中铁、中铁瑞城和宏源房地产开发公司进行增资；购置高速铁路施工设备30,667.65万元;补充流动资金6,030.39万元。监

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 事会将继续监督所投资项目资金的使用、监管，确保资金安全和投资收益。

同志们，在新的一年里，监事会将严格执行国家的法律法规和公司章程，忠实履行自己的职责，维护好公司、股东和员工的合法权益，进一步促进公司的规范运作。

请审议。

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 中铁二局股份有限公司 董事2009年度述职报告

公司股东：

我们作为中铁二局股份有限公司的董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2009年认真履行了董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2009年的相关会议，对董事会的相关议案发表了意见。现将2009年度的工作情况汇报如下：

一、2009年度出席董事会和股东大会情况

2009年度，公司共召开了7次董事会和1次股东大会。我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席有关会议情况如下表：

董事姓名 金盛华 吴光 彭韶兵 刘广斌 杜剑

本年应参加董事会次数

7 7 7 7 7

亲自出席（次） 7 6 6 7 7

委托出席（次） 0 1 1 0 0

缺席（次）

0 0 0 0 0

备注

2009年第6次会议委托金盛华先生代为表决

2009年第7次会议委托杜剑先生代为表决

我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。

二、发表意见情况

1、根据《公司章程》的相关规定，在公司第四届董事会2009年第一

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 次会议前对《关于2009年日常性关联交易的预案》发表了同意提交董事会审议的意见，就该次会议审议通过此项预案，公司第四届董事会5名董事发表意见如下：

我们认为2009年度公司预计发生的日常关联交易已经公司董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。日常关联交易是必要的，可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和公司章程的规定。

2、根据《公司章程》的相关规定，就公司第四届董事会2009年第一次会议审议通过的《关于2008年比较会计报表调整上年数及2008年会计变更影响数的预案》，公司第四届董事会5名董事发表意见如下：

通过对公司前期调整事项的调整内容以及调整事项对公司财务状况和经营成果的影响的了解,我们认为：本次前期会计调整事项,符合相关财务会计制度的规定；关于本次会计调整的理由是合理和充分的；同意本次调整事项。

3、根据《公司章程》的相关规定，就公司2008年度对外担保事项公

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 司第四届董事会5名董事发表意见如下：

（1）对外担保

我们认为：上述担保依据《公司章程》以及相关程序办理，符合中国《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，且担保金额未超过上一年度经审计净资产的50%的规定。

（2）对内担保

截至2008年12月31日止，本公司为控股子公司担保余额合计17,600万元。

上述担保依据《公司章程》以及相关程序办理，符合中国《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，且担保金额未超过上一年度经审计净资产的50%的规定。

综上所述，我们认为，公司2008年度能够控制对外担保，实际发生额相对于公司净资产比例不大，有效规避了对外担保的风险。

4、根据《公司章程》的相关规定，在公司第四届董事会2009年第二次会议前对《关于收购深圳中铁二局工程有限公司股权的议案》发表了同意提交董事会审议的意见，就该次会议审议通过此项议案，公司第四届董事会5名董事发表意见如下：

我们认为：公司收购深圳公司股权事项已经公司董事会会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。股权收购能有效地避免同业竞争，有利于公司发展。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议，不存在有失公允的条款，关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该关联交易是必要的，可以发挥公司优势，提高公司的

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 经营效果和盈利能力，符合有关法律法规和公司章程的规定。

5、根据《公司章程》的相关规定，在公司第四届董事会2009年第二次会议前对《关于工程分包协议的预案》发表了同意提交董事会审议的意见，就该次会议审议通过此项议案，公司第四届董事会5名董事发表意见如下：

我们认为：《工程分包协议》已经公司董事会会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议，不存在有失公允的条款，关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该关联交易是必要的，可以发挥公司优势，提高公司的经营效果和盈利能力，符合有关法律法规和公司章程的规定。

6、根据《公司章程》的相关规定，在公司第四届董事会2009年第四次会议前对《关于向控股子公司二公司、建筑公司增资的议案》发表了同意提交董事会审议的意见，就该次会议审议通过此项议案，公司第四届董事会5名董事发表意见如下：

我们认为此次关联交易，二公司、建筑公司资本金明显提高，可参与较大工程项目的投标，有利于提升其市场影响力，增强其市场竞争力，有利其生产经营规模的发展壮大。还可改善其财务状况和资产结构，降低资产负债率。通过对上述两家控股子公司增资，有利于增强公司在建筑市场的整体竞争力，提高公司在建筑市场的份额和扩大生产经营规模。同时，通过增资增加对控股子公司的持股比例，也可提高公司整体盈利水平。此次公司向二公司、建筑公司增资是按照市场公开、公正、公平原则进行的，是公开合理的，不存在有失公允的条款，该关联交易不存在损害公司和中

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 小股东利益的情形，该关联交易是必要的，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益，符合有关法律法规和公司章程的规定。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露工作的监督。报告期内,公司能够严格按照国家法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》和公司的《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。

2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了意见和专项说明，积极有效的履行了自己的职责。

3、积极参加公司组织的学习培训和实地调研，认真学习中国、四川监管局、上海证券交易所等部门组织的培训，加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

四、其他事项

1、没有提议召开董事会的情况；

2、没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、没有聘请外部审计机构和咨询机构等。 五、积极履行职责，维护公司和股东利益

报告期内，我们能够勤勉尽责，忠实地履行了董事应尽的义务，2010年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，要不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 力，积极有效地履行董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。 董事：

彭韶兵 金盛华 刘广斌 吴光 杜 剑

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 中铁二局股份有限公司 2009年度财务决算报告

各位股东:

中铁二局股份有限公司(下称“公司”)2009年财务决算已编制完成，现将财务决算及相关情况报告如下，请予以审议。

一、公司简介

1、公司法定中文名称：中铁二局股份有限公司

2、公司法定英文名称：CHINA RAILWAY ER JU Co.,Ltd.（CREC） 3、公司法定代表人：唐志成 4、公司总经理：邓元发 5、公司董事会秘书：邓爱民

6、公司办公地址：成都市马家花园路10号中铁二局大厦（邮政编码：610031）

7、公司注册地址：成都市高新区九兴大道6号高发大厦 8、公司股本总数：1,459,200,000股

9、上市日期：2001年5月8日公司在上海证券交易所上网定价发行社会公众股11,000万股，同年5月28日在上海证券交易所上市交易。2007年1月27日公司定向增发29,700万股。公司于2008年5月26日以股本总数912,000,000股为基数，向全体股东每10股以未分配利润送股票股利3股(含税)，并每10股以资本公积金转增股票3股，送股及转增股本后公司股本总额变更为1,459,200,000股。

10、公司年度财务报告备置地点:公司证券部 二、主要会计数据

以下数据为公司编制的合并会计报表数据

1、资产总额2,577,327.88万元，其中流动资产2,263,585.万元，

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 非流动资产313,742.33万元。

2、负债总额2,108,947.79万元，其中流动负债合计2,031,220.98万元，非流动负债77,726.80万元。

3、所有者权益468,380.09万元，其中股本145,920.00万元，资本公积金170,163.59万元，盈余公积28,987.74万元，未分配利润73,801.29万元，少数股东权益49,507.47万元。

4、营业收入4,061,908.85万元，营业成本3,776,912.72万元，利润总额80,981.83万元，净利润70,672.70万元，其中归属于母公司净利润68,400.17万元。

5、现金及现金等价物净增加额-96,982.万元，其中经营活动产生的现金流量净额13,372.03万元，投资活动产生的现金流量净额-72,134.10万元，筹资活动产生现金流量净额-38,210.60万元。

6、资产负债率81.83%，全面摊薄净资产收益率16.33% ，基本每股收益0.4688元。

三、主要财务数据说明

（一）2009年发生重要变化的资产负债项目说明

1、货币资金期末余额251,5.08万元，比年初减少129,429.01万元，降低33.97%。主要原因是公司加强资金集中管理，现金回流较好提前归还了部分银行贷款。

2、应收账款期末余额7,496.28万元，比年初增加211,410.20万元，增长48.48%。主要原因是公司施工板块营业收入增长较大，公司留存在客户处的应收质保金相应增加。

3、在建工程期末余额37,174.08万元，比年初增加24,656.99万元，增长196.99%。主要是公司对花水湾温泉酒店投入所致。

4、递延所得税资产期末余额7,485.47万元，比年初增加1,949.41万元，增长35.21%。主要是应收质保金折现形成的暂时性差异以及房地产公司前期开发发生可抵扣亏损形成的递延所得税资产。

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 5、应付票据期末余额152,186.97万元，比年初增加52,466.97万元，增长52.61%。主要是公司增加物资采购所致。

6、应付账款期末余额652,116.83 万元，比年初增加172,169.10 万元，增长35.87%。主要是公司本年度承接大型工程项目增加导致应付材料款、应付工程款及应付劳务款增加所致。

7、应付职工薪酬期末余额10,483.34 万元，比年初增加2,6.77 万元，增长34.08%。主要是暂未支付的社会保险费。

8、应交税费期末余额39,592.99 万元，比年初增加11,775.98 万元，增长42.33%。主要是公司规模扩大和效益增加，相应的流转税和所得税增加。

9、长期应付款期末余额9,414.15万元，比年初减少15,743.47 万元，下降62.58%，是公司支付融资租赁设备款所致。

10、未分配利润期末余额73,801.29 万元，比年初增加33,974.43万元，增长85.31%。主要是本年度实现的净利润增长所致。

（二）关于2009年比较会计报表调整上年数及2009年会计变更影响数

2009年会计变更影响数和涉及需要调整比较会计报表上年数的事项如下：

1、根据财政部《关于印发企业会计准则解释第3号的通知》（财会[2009]8号）的有关规定，公司主要涉及以下事项。

⑴2009年1月1日前，公司提取的安全生产费在“盈余公积”下以“专项储备”项目单独反映，按规定范围使用安全生产储备购建安全防护资产或支付安全生产检查等费用支出时，按照实际使用金额将专项储备自“盈余公积”项目转入“未分配利润”项目。使用安全生产储备形成的固定资产按规定计提折旧，计入有关成本费用。

依据《企业会计准则解释第3号》的要求，自2009年1月1日起，

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 提取的安全生产费用直接计入相关产品的成本或当期费用，同时计入“专项储备”项目单独反映。按规定范围使用安全生产费时，属于支付安全生产检查等费用性支出时，直接冲减“专项储备”；用以购建安全防护资产等形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成的固定资产的成本冲减“专项储备”，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。公司对上述会计变更采用追溯调整法核算。

本公司2008年度和2007年度提取的安全生产费均已在当年度使用完毕，且没有形成固定资产，故影响金额为零。

⑵2009年1月1日前，公司以成本法核算的长期股权投资，投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减长期股权投资的账面价值。

依据《企业会计准则解释第3号》的要求，自2009 年1 月1 日起，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。变更后，公司对采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。公司对该项会计变更采用未来适用法核算。

上述会计变更对本年及上年净利润均无影响。

2、根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》以及《企业会计准则第33号——合并财务报表》，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 债表时，应当调整合并资产负债表的期初数。

⑴2009 年4 月27 日，第四届董事会第二次会议通过公司收购中铁二局集团有限公司持有深圳中铁二局工程有限公司的100%股权。

⑵2009年5月6日，公司第3次总经理办公会议同意公司收购中铁二局集团有限公司持有中铁二局集团勘测设计院有限责任公司100%股权。

上述1、2项对2009年度比较会计报表中2008年资产总额调增409,737,793.31元，负债调增305,399,482.48 元，所有者权益调增104,338,310.83 元。对2008年损益影响为调增收入603,836,221.84 元，调增归属母公司净利润48,1,070.88 元。

四、2009年财务预算执行情况说明

1、预计营业收入285.15亿元，实际实现406.19亿元，超过预算121.04亿元，完成预算指标的142.45%。主要是因为2008年下半年以来国家为应对全球金融危机，加大对基础设施的投资，公司参建的成灌铁路、哈大铁路、京沪高铁，沪宁铁路，石武铁路等项目产值大幅度上升。

2、预计营业成本259.60亿元，实际发生377.69亿元，超过预算118.09亿元，其增长幅度与营业收入的增长幅度基本持平。

3、预计主营业务税金及附加7.38亿元，实际发生11.84亿元，超过预算4.46亿元，主要原因是公司规模增长所致。

4、预计期间费用10.68亿元，实现发生9.48亿元，主要原因一是公司加强内部管理，减少了管理费用支出；二是2009年房地产销售比预期效果好，营销费用投入较少；三是公司加强了项目资金集中力度，充分发挥内部调剂功能，提高了资金的利用率，减少了利息支出。

5、由于上述因素的综合影响，实际实现营业利润7.72亿元较预算数7.49亿元增加了0.23亿元。

五、股东权益变动情况

单位：元

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 股东权益项目

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计

2008年12月31日

(调整后)1,459,200,000.001,840,831,313.63237,460,071.02398,268,559.93403,0,7.434,338,849,492.01

2009年12月31日

1,459,200,000.001,701,635,928.112,877,435.18738,012,874.97495,074,679.294,683,800,917.55

增减额

0.00

-139,195,385.52 52,417,3.16 339,744,315.04 91,985,131.86 344,951,425.

增减率

0.00%-7.56%22.07%85.31%22.82%7.95%

变动原因:

（1）资本公积减少13,919.万元，主要是同一控制下企业合并减少13,395.13万元。

（2）盈余公积增加5,241.74万元，主要为从本年实现净利润中提取盈余公积金增加5,314.92万元。

（3）未分配利润增加33,974.43万元，变化因素主要包括本年实现净利润增加68,400.17万元，提取盈余公积减少5,314.92万元，分配2008年度利润减少29,184.00万元。

五、财务报表

公司2009年《资产负债表》、《利润及利润分配表》及《现金流量表》附后。

六、审计报告

公司2009年财务决算已经德勤华永会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 中铁二局股份有限公司 2010年度财务预算方案

各位股东：

中铁二局股份有限公司(以下简称“公司”)2010年财务预算方案已编制完成，现将财务预算情况报告如下，请予以审议。

一、编制依据

财务预算是企业财务管理工作的重要内容。按照国资委《关于做好2010年度企业财务预算管理及报表编制工作的通知》（国资发评价[2009]287号）的要求。公司财务预算依据财务管理关系，结合公司发展战略、生产经营计划及管理水平，编制2010年财务预算。

二、编制原则

2010年预算草案是以公司2009年度的经营业绩为基础，根据国家的宏观导向，分析、研究企业的生产、经营发展规划和企业管理、改革的总体思路进行编制。编制过程中遵循了总量平衡和合理控制原则，确保财务预算安排既有利于企业战略规划和年度经营计划的最终落实，实现日常管理的有序和协调，又有利于企业经营资本的积累，有效控制各项成本费用支出规模。

三、基本假设

1、国家和地方有关的现行法律法规、无重大改变；

2、现行基建环境和国家铁路、公路等基础设施投资无重大变化； 3、现行已公布财政、会计及税收无重大变化； 4、公司生产、经营计划无重大不利影响； 5、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 四、2010年的财务预算目标 1、预计营业收入450.00亿元； 2、预计营业成本418.97亿元；

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 3、预计营业税金及附加13.13亿元； 4、预计全年期间费用9.45亿元； 5、预计营业利润9.22亿元。

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 关于2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

各位股东:

公司2009年度财务会计报告已经德勤会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现就公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案提交本次会议审议。

一、关于2009年利润分配

2009年度实现利润总额809,818,319.55元，归属母公司净利润684,001,679.20元。根据《公司章程》按母公司实现净利润531,491,501.22元的10%提取法定盈余公积金53,149,150.12元，2009年度公司当年实现的可供股东分配利润为630,852,529.08元，加公司以前年度未分配利润滚存107,160,345.元，公司2009年底可供分配利润总计为738,012,874.97元,其中母公司可供分配利润575,877,982.20元。

我们建议公司以2009年末股本总数1,459, 200,000股为基数，每10股派送现金红利1元(含税),共计分配利润145,920,000元，本次利润

分配方案实施后，公司尚余未分配利润 592,092,874.97 元，全部结转以后年度分配。

二、关于资本公积金转增股本

截止2009年度末公司资本公积1,701,635,928.11元，其中股本溢价1,625,7,730.69元，建议本年度不进行资本公积金转增股本。

请审议。

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 关于2010年日常性关联交易的预案

各位股东:

为了保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，提高盈利能力，保护全体股东利益，2010年公司拟继续执行“承包工程、分包工程”等日常性关联交易。

一、2009年度执行情况

2009年度，本年度公司与中国中铁股份有限公司、中铁二局集团公司及其控股子公司（以下简称“关联方”）共发生日常关联交易106.44亿元，其中向关联方承包工程92.06亿元，分包工程9.31亿元，物资采购4.78亿元，物资销售、租赁及其他0.29亿元。具体参见附件1《2009年关联交易情况表》。

2009年度,国家进一步大力投资基础设施建设，公司主营业务收入及其他业务收入均较上年有大幅度增长，相应公司与关联方发生的日常关联交易额也较上年预计金额95.67亿元增长10.77亿元，主要是本年向关联方承包工程交易额较上年预计金额81.52亿元增长10.亿元。

二、2010年拟执行关联交易情况

根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计2010年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约55.63亿元，其中关联承包工程约计45.43亿元，关联分包工程约计8.34亿元，关联物资采购1.73亿元，关联物资销售及其他0.13亿元；具体交易金额以实际发生额为准。具体参见附件2《2010年预计关联交易情况表》

2010年公司关联交易特别是向关联方承包工程45.43亿元，约占公司施工收入的13.77%，但公司对关联方不存在依赖和利益输送。这主要是因2010年国家继续加大基础设施投资，为发挥公司及关联方的各方优

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 势积极承揽施工任务，双方按照铁道部或地方公布定额单价统一结算。

三、关联交易的定价

公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款。

四、关联交易目的和交易对公司的影响

公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。

上述日常关联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。

五、提请本次审议的事项

1、2009年公司与关联方发生的日常关联交易额较预计金额95.67亿元增长10.77亿元，按公司章程规定，需公司股东大会审议。

2、预计2010年度公司与关联方将发生各项日常性关联交易金额约55.63亿元，其中关联承包工程约计45.43亿元，关联分包工程约计8.34亿元，关联物资采购1.73亿元，关联物资销售及其他0.13亿元；具体交易金额以实际发生额为准。

请审议。

附：1、2009年关联交易情况表

2、2010年预计关联交易情况表

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 2009年关联交易情况表

金额单位：元

关联方名称 一、承包工程 中铁二局集团有限公司 成都中铁名人置业发展有限公司 四川遂宁绵遂高速公路有限公司 陕西榆林榆神高速公路有限公司 中铁二局集团自贡檀木林宾馆有限责任公司

交易类型中铁二局4,584,4,376.43中国中铁 4,621,329,116.75 3,487,319,652.44 与本公司关系承包工程承包工程承包工程承包工程承包工程承包工程承包工程承包工程承包工程承包工程承包工程承包工程承包工程1,159,659,508.3016,092,606.071,455,206,593.301,860,534,668.7692,961,000.00控股股东同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制实际控制人

中国中铁股份有限公司 中铁一局集团有限公司 中铁七局集团有限公司 中铁八局集团有限公司 广西岑兴高速公路发展有限公司 广西全兴高速公路发展有限公司 中铁西南投资管理有限公司

中铁资源有限公司 二、分包工程 中铁二局集团机电有限公司中铁二局集团装饰装修工程有限公司

成都中铁二局集团物业管理有限责任公司

1,025,639,500.69 同受实际控制人控制

14,349,034.93 同受实际控制人控制2,314,056.00 同受实际控制人控制50,801,014.36 同受实际控制人控制-14,983,130.25 同受实际控制人控制2,188,428.91 同受实际控制人控制53,700,559.67 同受实际控制人控制

87,159,773.55843,958,686.61 同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制

分包工程分包工程分包工程分包工程分包工程分包工程分包工程

20,639,050.1062,149,374.9,371,348.49中铁六局集团有限公司 中铁七局集团有限公司 中铁八局集团有限公司 中铁大桥局集团有限公司

三、销售 中铁八局集团有限公司 四、采购 中铁二局集团有限公司 中国中铁股份有限公司 中铁五局集团有限公司 中铁八局集团有限公司 10,376,560.88 同受实际控制人控制14,349,034.93 同受实际控制人控制,038,794.26 同受实际控制人控制755,194,296. 同受实际控制人控制8,975,609.34 销售材料13,052,400.00采购材料采购材料采购材料采购材料13,052,400.00

8,975,609.34 同受实际控制人控制4,998,037.65

192,938,995.42 控股股东实际控制人

4,013,007.15 同受实际控制人控制6,049,143.66 同受实际控制人控制

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 中铁宝桥集团有限公司 中铁电气化局集团有限公司中铁建工集团有限公司 中铁山桥集团有限公司 中铁科工集团有限公司 中铁西南科学研究院有限公司 五、提供劳务 中铁五局集团有限公司 中铁电气化局集团有限公司六、接受劳务 中铁隧道集团有限公司 中铁宝桥集团有限公司 七、出租设备

中铁五局集团有限公司 中铁八局集团有限公司 八、承租设备 中铁五局集团有限公司 九、承租房屋

中铁二局集团有限公司 十、借款利息及费用 中铁信托有限责任公司 采购材料采购材料采购材料采购材料采购设备采购设备8,217,786.32 同受实际控制人控制27,520,291.40 同受实际控制人控制37,734,239.72 同受实际控制人控制22,373,293.42 同受实际控制人控制158,863,280.56 同受实际控制人控制7,288,000.00 同受实际控制人控制1,824,052.99 提供劳务提供劳务

1,490,2.60 同受实际控制人控制333,510.39 同受实际控制人控制1,704,010.40 接受劳务接受劳务1,3,400.00 同受实际控制人控制160,610.40 同受实际控制人控制274,300.00

出租设备出租设备52,300.00 同受实际控制人控制222,000.00 同受实际控制人控制345,856.00 承租设备1,660,267.72

承租房屋1,660,267.72345,856.00 同受实际控制人控制

13,762,112.00 控股股东

利息支出13,762,112.00 同受实际控制人控制

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 2010年预计关联交易情况表

金额单位：亿元

关联方名称

一、承包工程

中铁二局集团有限公司 成都中铁名人置业发展有限公司 四川遂宁绵遂高速公路有限公司 陕西榆林榆神高速公路有限公司

中铁二局集团自贡檀木林宾馆有限责任公司

交易类型

承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程 承包工程

分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程 分包工程

销售材料

采购材料 采购材料 采购材料 采购材料 采购材料 采购设备

承租房屋

中铁二局中国中铁

与本公司关系

控股股东 同受控股股东控制 同受控股股东控制 同受控股股东控制 同受控股股东控制

实际控制人 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制

同受控股股东控制 同受控股股东控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制

同受实际控制人控制

实际控制人 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制

控股股东

19.61.790.57.49.740.17

25.83 19.45.840.120.47

中国中铁股份有限公司 中铁一局集团有限公司 中铁七局集团有限公司 广西岑兴高速公路发展有限公司 二、分包工程

中铁二局集团机电有限公司 中铁二局集团装饰装修工程有限公司

中铁六局集团有限公司 中铁七局集团有限公司 中铁八局集团有限公司 中铁九局集团有限公司 中铁大桥局集团有限公司

三、销售

中铁八局集团有限公司

四、采购

中国中铁股份有限公司 中铁五局（集团）有限公司 中铁电气化局集团有限公司 中铁建工集团有限公司 中铁山桥集团有限公司 中铁科工集团有限公司

五、承租房屋

中铁二局集团有限公司

5.080.434.65

3.26 0.090.150.60.182.24

0.110.111.730.840.040.250.50.030.07

0.020.02

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料

中铁二局股份有限公司2009年年度报告全文及摘要已于2010年3月17日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

中铁二局股份有限公司2008年年度报告摘要已于2010年3月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 关于续聘德勤华永会计师事务所的议案

各位股东:

经董事会审计委员会审议通过，提议公司续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告审计机构，支付审计费用238万元（含交通费和住宿费），现场审计期间伙食费由公司承担。

请审议。

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 关于为控股子公司提供担保的预案

各位股东:

为满足公司控股子公司生产经营发展的需要，公司拟为其提供担保491,100万元，期限为12个月。

一、授信银行名称

中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、深圳发展银行、中信银行。

二、提供担保的控股子公司名称、担保种类、担保控制额度如下：

序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

最高额担保额度(万元)

控股子公司

中铁二局第一工程有限公司 中铁二局第二工程有限公司 中铁二局第三工程有限公司 中铁二局第四工程有限公司 中铁二局第五工程有限公司 中铁二局机械筑路工程有限公司 中铁二局集团建筑有限公司 中铁二局集团电务工程有限公司

成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司中铁二局集团物资有限公司 中铁二局瑞隆物流有限公司 成都中铁置业有限公司

合 计

流动资金贷款 银行保函 小 计

银行承兑汇票信贷证明

200082000 84000

50000 5000010000 1000060000 60000

2000066000 86000

53300 53300 3000 300024000 24000 800 800

80000 80000 20000 20000

20000 20000 142000349100 491100

三、董事会授权董事长在上述担保额度内为控股子公司提供担保签署相关的法律文本，公司均承担连带责任。

请审议。

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

经公司第四届董事会2009年第四次会议审议通过，拟对《股东大会议

事规则》修改如下：

原《股东大会议事规则》第十四条“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

股东大会召开前修改提案，公司应当在股东大会召开10日前公告股东大会补充通知，披露修改后的提案内容。

除前两款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”

修改为：

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

请审议。

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

经公司董事会审议通过，拟对《公司章程》修改如下：

原《公司章程》第四十条（九）“对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；”

修改为：对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 请审议。

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 关于谢封女士辞去公司监事的议案

各位股东：

因年龄原因，谢封女士向公司监事会递交了请求辞去公司监事的报告。

请审议。

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 关于增补王大奇先生为公司监事的预案

各位股东:

根据公司股东提议，增补王大奇先生为公司监事。 请审议。

附：王大奇先生简历

王大奇，男，汉族，1969年10月出生，会计学研究生、高级会计师。历任铁二局二处见习生，铁二局财会处助理会计师，铁二局厦门工程公司财会部副科长、助会，铁二局财会处科长、会计师，中铁二局股份有限公司财会部科长、会计师，中铁二局股份有限公司财会部副总会计师、会计师，中铁二局股份有限公司财会部副、会计师，中铁二局第五工程有限公司总会计师、会计师，中铁八局财务会计部、会计师，现任中铁二局集团公司财务会计部、中铁二局集团公司副总会计师。

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中铁二局2009年年度股东大会会议资料 关于调整董事津贴的议案

各位股东:

鉴于公司业务规模的不断攀升，董事工作量也随之增加的实际情况，为激励董事勤勉尽责，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，经公司提议，董事会审议通过，拟将董事津贴由每人每年5万元人民币（税后）调整到每人每年6.5万元人民币（税后）。

请审议。

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