《2009年度内部控制自我评价报告》的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华英农业《2009年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、华英农业内部控制的基本情况 （一）内部控制环境 1、管理理念与经营风格
公司将规章制度视为公司管理、组织的标准，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，建立完善、高效的内部控制机制，促进公司的生产经营有条不紊、规避风险，不断提高工作效率，提升公司治理水平。
2、治理结构
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，四个专门委员会都能够正常发挥作用。公司的独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。
3、组织机构
公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了总经办、企划部、财务部、证券部、审计部、行政部、人力资源部、生产部、技术部、质管部、基建办、采供部、
1
招标比价中心、进出口业务部、检验检测中心、物流服务部、营销部等职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互制约、相互监督。
4、内部审计
公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。
5、人力资源政策
公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度。对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系，吸引并留住人才。公司董事由股东大会选举或更换；监事由股东大会或职工代表大会选举或更换；高级管理人员由董事会聘任或解聘。
6、企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过多年发展和积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。
7、外部影响
影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查、经济形势及行业动态、市场需求等。本公司能适时根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。
（二）风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。
（三）控制活动 1、建立健全制度
公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理
2
工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作条例》、《关联交易决策与控制制度》、《重大投资决策程序与规则》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策与控制制度》、《信息披露管理制度》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略决策委员会实施细则》、等重要规章制度，以保证本公司规范运作、健康发展。日常经营管理：以本公司基本制度为基础，制定了涉及产品销售、生产管理、材料采购、人力资源、行政管理、财务管理、内部审计等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。会计系统方面：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程。对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
2、重点控制
（1）对子公司的管理控制
公司通过向子公司委派高级管理人员及财务人员加强对其的管理，对子公司的运作、人事、财务、投资、信息、内部审计等作了明确的规定和权限范围。
（2）关联交易的内部控制
公司制定了《关联交易决策与控制制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循公平的原则，保护公司及股东的利益。
（3）对外担保的内部控制
公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大投资决策程序与规则》等，对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （4）募集资金的内部控制
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。
（5）投资的内部控制
公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大投资决策程序与规则》等，对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定。决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投
3
资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
（6）信息披露的内部控制
公司建立了《信息披露管理制度》，从信息披露机构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。
（7）为防范控股股东及关联方占用公司资金，公司建立了防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，从控股股东及关联方的资金占用、公司董事会、监事会和总经理的责任、责任追究及处罚等方面做了规定。
（四）信息与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用ERP系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
二、光大证券进行的核查工作
光大证券保荐代表人通过与华英农业董事、监事、高级管理人员、财务部等相关部门人员进行交流，查阅股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会报告以及各项业务和管理规章制度，审阅公司出具的《2009年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。
三、光大证券对华英农业《2009年度内部控制自我评价报告》的核查意见 通过对华英农业内部控制制度的建立和实施情况的核查，光大证券认为：华英农业现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，比较健全、有效、可行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，达到了《企业内部控制规范》的要求。华英农业的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
4
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司<2009年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之盖章签字页）
保荐代表人：
程刚
李洪志
5
光大证券股份有限公司
2010年3月23日
因篇幅问题不能全部显示，请点此查看更多更全内容