漫步者：招商证券股份有限公司关于公司使用部分超额募集资金事项的核查意见 2010-03-26

使用部分超额募集资金事项的核查意见

招商证券股份有限责任公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，对公司超募资金使用计划进行了尽职核查，核查情况如下：

一、公司募集资金情况

2010年1月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40 号文核准，深圳市漫步者科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票3,700 万股，每股发行价格33.50元，募集资金总额为123,950万元，扣除发行费用7,494.72万元，本次募集资金净额为116,455.28万元，较原42,390.50万元的募集资金计划超额募集74,0.78元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2010）GF 字第020003 号验资报告审验确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、公司超募资金使用计划

根据公司发展规划及实际生产经营需要，为提高资金使用效率，提升公司经营效益，经公司第一届十八次董事会审议批准，公司将使用4,000万元超募资金偿还银行贷款和委托贷款、使用3,000万元超募资金增资北京爱德发科技有限公司和使用5,000万元超募资金补充公司流动资金，具体执行方案如下：

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序号 一

用途 偿还银行贷款

金额（万元）2,000.00

备注

贷款银行为上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，贷款期限2009年12月21日至2010年5月20日，贷款利率为4.86%。

贷款银行为交通银行股份有限公司北京海淀支行，委托贷款单位为北京爱迪发科技有限公司，贷款期限2009年10月21日至2010年10月21日，贷款利率为4.86%。

增资款用于补充北京爱德发科技有限公司销售规模扩张所增加的流动资金需求。

用于补充公司由于业务发展所增加的流动资金需求。

偿还委托贷款 2,000.00

二、 三

增资北京爱德发科技有限公司 补充流动资金 合计

3,000.00 5,000.00

12,000.00

其余超募资金62,0.78万元，将根据公司发展规划，用于公司主营业务拓展，公司最晚在募集资金到帐后6个月内，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

三、招商证券核查意见

经核查，保荐机构认为：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款和委托贷款、增资全资子公司及补充流动资金的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，作出了必要的承诺事项，董事均发表了明确同意意见，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次超募资金的使用计划符合公司发展战略，有助于提高公司的募集资金使用效率。本保荐机构同意上述超募资金使用计划。 （以下无正文）

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[本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公

司使用部分超额募集资金事项的核查意见》之签字盖章页]

保荐代表人： 陈庆隆 张晓斌

招商证券股份有限公司

年 月 日

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