合作投资设立公司协议书(律师审定稿)

甲方： ，身份证号码：

乙方： ，身份证号码：

丙方： ，身份证号码：

本着共同发展，共谋利益的原则，甲乙丙三方经充分协商，一致同意共同出资设立了_______________有限公司（以下简称“公司”），为了公司更好地发展，各方根据实际情况，就公司相关情况及各方股东权益签订如下协议，作为各方行为的规范，以资共同遵守。

第一条 公司概况

1、设立的有限责任公司名称为“_________________有限公司”（以下简称公司），公司住所拟设在_________市______区______路______号_____楼（房）；注册资本为50万元人民币，登记股份比例为：甲方出资______元，占股______%，乙方出资______元，占股______%，丙方出资______元，占股______%。

2、公司的组织形式为：有限责任公司，公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。 3、本公司的经营宗旨为：___________________________________________________。 本公司的经营范围为：___________________________________________________。 4、公司为企业法人。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。

公司必须遵守国家的法律、法令和有关条例规定，并受法律的保护。公司还必须遵守本协议及章程的各项规定。

第二条 各方出资状况

1、甲乙丙三方一致确认，各方实际出资及持有股份情况为：

甲方出资 元，占股______%，甲方指定由 （身份证号码： ）代持其在目标公司的前述股份；

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乙方出资______元，占股______%，乙方指定由 （身份证号码： ）代持其在目标公司的前述股份；

丙方出资______元，占股______%，丙方指定由 （身份证号码： ）代持其在目标公司的前述股份。

下述所称各方持股比例在未做特别说明情况下，均指按本款所述的实际持股比例。 各方出资应当于签订本协议之日起五个工作日内全部到账，出资款先期付到三方共同设立的下述筹备账户中，待公司成立后，转至公司账户。

开户名： 开户行： 账 号：

2、甲乙丙三方同意：甲、乙、丙各方以本条前款约定的各自出资额为限对新公司承担责任；各方按照前述持股比例享有公司权益及承担亏损；

3、再融资 甲乙丙三方同意：

（1）如公司经营过程中，需要各方继续投资流动资金或需要其他融资的，各方应当按照前述实际持股比例进行投入，并在规定时间内将投资缴入公司账户；

（2）任一方在期限内不予追加或追加不足额的，可其他方可引入其他投资者投资或按比例减少其持股份额，前者不得以任何理由提出异议。

4、利润分配

甲乙丙三方同意，利润分配根据公司实际经营情况，可按月、季度、年度进行分配，分配比例按照各方实际持股比例进行。 第三条 出资的转让

1、任何一方转让其部分或全部出资额时，只能转让其实际持股比例范围内的股份，且须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效；

2、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；

3、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个

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以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第四条 公司组织结构

1、公司不设董事会，设执行董事，执行董事为公司法定代表人，甲乙丙三方同意由 方

出任公司执行董事，任期三年，任期届满后，经三方同意，可连任；

2、公司不设监事会，甲乙丙三方同意由 方出任公司监事，任期三年，任期届满后，经三方同意，可连任；

3、甲乙丙三方同意聘任 方为公司总经理，负责公司日常经营管理事务； 4、甲乙丙三方同意聘任 方为公司财务总监，负责公司日常财务管理； 5、公司会计、出纳由甲乙丙三方共同协商指定；

6、甲乙丙三方同意每月初召开公司管理会议，就前月公司经营状况、财务状况进行分析，并对后续经营进行布置。 第五条 合营期限

1、公司经营期限原则上为永久，营业执照签发之日为公司成立之日。

2、因经营严重亏损、土地征用或其他原因各方协商一致提前终止协议，各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按各方实际持股比例进行分配。 第六条 公司经营管理

1、公司日常经营管理由公司执行董事、总经理负责，执行董事、总经理对各股东负责； 2、公司日常经营过程中发生的费用，由经办人员报总经理签字，并由财务人员进行最终审核入账；

3、公司应收账款，应当直接进入公司确认的银行账户（包括甲乙丙三方认可的私人账户）；未经财务总监同意，任何人不得私自收款；经同意的个人收取款项后应当随即存入公司指定账户；

4、公司业务人员个人为公司招揽的业务，原则上可提取业务总额 %— %的提成费用，公司外人员及各股东招揽的业务，原则上参照前述比例提成，具体提成比例按照业务总额、利润率等方面由甲乙丙三方共同决定。 第七条 公司解散及财产清算

1、公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立需要解散；

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（三）因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四）违反法律、行规被依法责令关闭。 2、清算组

（1）公司因有前述第（一）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

（2）公司因有前述第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签定的协议办理。

（3）公司因有前述第（三）项情形而解散的，由人民依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。

（4）公司因有前述第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

3、清算组成立后，执行董事、总经理的职权立即停止。清算期间，清算组代表公司形式相关权利义务，公司不得开展新的经营活动。 4、公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务；

（五）按股东持有股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项的规定清偿前，不得分配给股东。

第 各方均承诺：公司存续期间，各方（含各方亲属）不得自营或以其他方式经营与公司业务相同或相竞争的业务，原有职业和任职除外。 第九条 声明和保证

协议的签署各方做出如下声明和保证：

1、各方均为具有民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。 2、各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。 3、各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。 第十条 保密

协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营

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信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为永久。 第十一条 违约责任

1、协议任何一方未按协议约定和法律规定履行义务造成公司或其他股东损失的，应当向公司及其他股东承担赔偿则；

2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及其他股东造成的损失。 第十二条 通知

1、根据本协议需要一方向其他方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，可向协议尾部各方确认的通讯方式送达。

（1）以邮寄方式送达的，自邮寄之日起十日内自动视为已送达生效； （2）以电子邮件方式送达的，自发送之日起经过24小时自动视为已送达生效。 2、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起三日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。 第十三条 争议的处理

1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，协商或调解不成的，依法向协议签订地人民提起诉讼。 第十四条 不可抗力

1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方，并在该不可抗力事件发生后五日内向其他方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则各方可协商解除协

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议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、、罢工，行为或法律规定等。 第十五条 其他

1、甲乙丙三方一致确认：与公司相关的其他协议、文件【包括工商或其他国家部门登记的协议、文件】与本协议不一致的，以本协议为准；

2、本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，各方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力；

3、本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字之日起生效。本协议一式三份，甲乙丙三方各执一份，具有同等法律效力。 （以下无正文）

（本页为合同签署页）

甲方： 身份证号码： 地址： 邮编： 电话： E-mail：

乙方： 身份证号码：

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地址： 邮编： 电话： E-mail： 丙方： 身份证号码： 地址： 邮编： 电话：

E-mail：

签订地点：

签订时间：__________年______月______日

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