安徽国风塑业股份有限公司关于公开挂牌 转让安徽国风塑料建材有限公司100%股权的公告
本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
安徽国风塑料建材有限公司（下称“国风建材”或“标的企业”）为安徽国风塑业股份有限公司（下称“我公司”或“国风塑业”）全资子公司，主要产品为塑料建材。近几年由于国家房地产调控政策影响，国风建材产品的销量不断萎缩，加之其设备老化，各项损耗较高，使其效益水平大幅下滑，并造成连续亏损。目前国风建材所处土地即将被政府收储，国风建材面临搬迁问题，如果继续经营，须增加投入进行搬迁改造，且面临更为激烈的市场竞争环境。为进一步优化资产结构、做优做强主业，我公司拟不再对国风建材新增投入，并将其100%股权在合肥市招标投标中心进行公开挂牌转让，按聘请的中介机构以2011年3月31日为基准日进行审计、评估确认的股权价值70.13万元为挂牌底价。
本公司独立董事就上述挂牌转让股权事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次挂牌事项已获得有关国有资产管理部门批准，尚须本公司股东大会批准及具有收购意向的投资者公开竞标成功后，方可顺利实施。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1
二、交易方简介
本次股权转让采取在合肥市招标投标中心对外公开挂牌转让方式，故交易方具有不确定性。公司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。
三、交易标的基本情况
国风建材成立于2003年6月，位于合肥市龙岗工业园，主要从事塑料建材及其塑料制品研究、开发、生产、销售；塑钢门窗及铝合金门窗加工、安装等。本公司持有国风建材公司100%股权。
根据具有证券从业资质的评估机构北京中证天通会计师事务所安徽分所出具的审计报告（中证天通[2011]特审字第61022号），2011年3月31日，国风建材总资产账面价值为21,185.74万元，负债账面价值为21,341.70万元，净资产账面价值为-155.96万元。2011年1-3月，国风建材实现销售收入3,497.00万元，净利润-471.03万元。
四、交易价格及交易的主要内容 （一）交易标的
国风塑业持有的国风建材100%股权。 （二）交易价格 1、评估情况
根据具有证券从业资质的评估机构安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2011)第134号《资产评估报告书》，截止2011年3月31日国风建材净资产账面价值为-155.96万元，以资产基础法评估结果为70.13万元，评估增值226.09万元，增值率为144.97%，增值的主要原因是房屋建筑物评估增值所致。详细评估情
2
况见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：安徽国风塑料建材有限公司 金额单位：(人民币)万元
账面价值 项目 A 流非动流动资资产 产 8,527.41 12,658.33 10,819.95 1,838.38 21,185.74 21,341.70 21,341.70 -155.96 B 8,167.53 13,244.30 11,438.88 1,805.41 21,411.83 21,341.70 21,341.70 70.13 C=B-A -359.88 585.97 618.93 -32.97 226.09 0.00 0.00 226.09 评估价值 增减值 增值率% D=C/A×100% -4.22 4.63 5.72 -1.79 1.07 0.00 0.00 144.97 其中：固定资产 在资流负净建产动债资工总负总程 计 债 计 产 2、交易价格
截止2011年3月31日，我公司所持国风建材100%股权评估价值为人民币70.13万元。本次股权挂牌转让价格以上述评估值为底价，交易价格按公开竞价结果确定。
（三）转让程序
转让标的在市招投标中心挂牌转让，公开征集意向受让方（20个工作日）；挂牌结束后，对征集的意向受让方进行资格初审，由市招投标中心组织现场竞价，价高者得。
（四）付款方式
转让价款于产权转让合同签订之日起5个工作日内付清。 （五）转让前臵性条件
1．意向受让方注册资本不低于人民币1500万元，净资产不低于
3
人民币1800万元。
2. 意向受让方承诺，受让后，不改变标的企业法人主体地位，标的企业注册地及受让后新体不迁出合肥市；按《劳动法》及相关规定妥善安臵标的企业现有职工，为职工接续或办理各项社会保险。
3．截至2011年3月末，标的企业欠国风塑业往来款13,123万
元。鉴于标的企业目前所坐落的土地即将收储，此次转让需将标的企业账面的房屋建筑物及在建工程予以剥离，剥离资产按评估价值8,950万元直接冲抵标的企业对国风塑业的欠款。冲抵后的往来余款，受让方须于股权转让合同签订后10日内代标的企业向国风塑业支付上述往来余款的20%，30日内支付到50%的比例，3个月内支付全部往来余款。在受让方支付50%上述往来余款及对剩余款项提供国风塑业认可的相应担保后，国风塑业协助受让方办理交接和工商变更登记手续。
4．截至评估基准日，标的企业的银行融资余额为5,800万元，担保方为合肥市国有资产控股有限公司。受让方在办理交接和工商变更登记手续前须臵换或解除该担保。
5．标的企业目前坐落地的土地即将被政府收储，标的企业须在股权转让合同签订之日起6个月内搬迁完毕，搬迁费用由国风塑业承担，但总费用不超过500万元。若6个月以内没有搬迁完毕，每逾期一天，则受让方须向国风塑业支付4万元的违约金。
6．涉及标的企业在目前坐落地的拆迁补偿款归国风塑业所有。 7．股权转让合同签订之日起6个月以内，标的企业可无偿使用上述剥离的房屋建筑物。标的企业搬迁时不能损坏目前的房屋和建筑
4
物，待后期收储时，由受让方予以拆除，拆除范围为标的企业在二十埠国风工业园区内的所有房屋，拆除后满足净地交付的要求。
8．本次国风建材股权转让后，根据需要，国风塑业可许可受让后新体在塑料型材类产品上有偿使用“国风”商标，商标许可费用每年10万元，许可使用期限10年。具体内容另行签订商标许可使用协议。
（六）其他事项
1.标的企业评估基准日至《股权转让协议》签订日期间产生的损益由国风塑业承担和享有。
2.本次股权转让具体事宜由本公司与受让方签署《股权转让协议》确定，并依法办理。
3.公司董事会授权公司管理层具体办理有关本次股权挂牌及其他转让相关事宜。
五、涉及出售资产的其他安排 无涉及出售资产的其他安排。 六、本次交易目的及对公司的影响
近几年由于国家房地产调控政策影响，国风建材产品的销量不断萎缩，加之其设备老化，各项损耗较高，使其效益水平大幅下滑，并造成连续亏损，其100%股权的对外转让有利于公司整体效益的提高；本次股权转让预计可收回现金约4,000万元，有利于增加公司现金流，用于补充主业高品质塑料薄膜产品的投入，使公司主业更加突出；有利于公司抓住市场机遇，提高竞争力，实现发展目标。
七、独立董事事前认可及独立意见
5
本公司独立董事周亚娜、朱丹、杜国弢、强昌文对本次交易进行了事前审查，同意提交董事会及股东大会审议，并发表独立意见如下：
为进一步优化资产结构、做优做强主业，安徽国风塑业股份有限公司拟将全资子公司安徽国风塑料建材有限公司100%股权进行公开挂牌转让。经认真审查，我们认为本次股权转让遵循公平、公开、公正的原则，表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定；本次交易前，公司聘请具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行了审计和评估，定价方式严谨规范，评估结果真实反映了转让股权的价值且已获得有关国有资产监督管理部门备案认可，采用挂牌交易方式能够保证成交价格客观公允，充分体现了保护公司和股东利益的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意将该事项提请公司股东大会批准。
八、备查文件
1、国风塑业董事会四届二十六次会议决议；
2、北京中证天通会计师事务所安徽分所出具的中证天通[2011]特审字第61022号《审计报告》；
3、安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2011)第134号《资产评估报告书》；
4、独立董事独立意见。 特此公告。
安徽国风塑业股份有限公司董事会
2011年8月2日
6
因篇幅问题不能全部显示，请点此查看更多更全内容