【摘要】截至２０１４年底，中国证监会股票发行审核委 反映公司的财务信息；公司是否存在重大的财务风险。包 员会（以下简称“发审委”）审核了１２０家企业的首次公开 括但不限于：重要会计项目出现重大异常变动，且公司无 募股（以下简称“ＩＰＯ”），其中，１０４家企业获得审核通过， １６家企业遭否决。企业内部财务问题是导致ＩＰＯ失败的首 要因素，我国中小企业在创立初期不规范的财务制度为日 后上市埋下了隐患，企业在ＩＰＯ审核前大多进行财务包 装，但这种临阵磨枪并不能完全清除上市障碍。本文对可 能导致企业ＩＰＯ失败的具体情况和原因作出归纳分析，希 望为准备上市的企业提供参考。 【关键词】企业ＩＰＯ证监会发审委财务问题 企业ＩＰＯ过程中的财务问题，一直是证监会发审委的 重点审查领域，我国中小企业在创立初期不规范的财务制 度，为日后企业上市埋下了隐患。２０１４年１２月，武汉中博 生物股份有限公司ＩＰＯ上会被否，原因是该公司存在财务 数据前后矛盾、涉嫌利益输送等问题。截至ｌ２月３１日， ２０１４年证监会发审委共审核１２０家企业的首发申请，其 中首发获通过１０４家，首发未通过ｌ０家，取消审核５家， 暂缓表决ｌ家，过会率约为８７％，被否率约８－３％。企业 ＩＰＯ是一项长期且复杂的历程，需要在各个方面满足上市 审核要求，而财务问题往往直接关系到企业ＩＰＯ的功与败。 本文对企业ＩＰＯ过程中的财务问题进行研究，结合发审委 审核要点进行说明，以期对拟上市企业有所帮助和借鉴。 一、发审委在ｌＰＯ过程中的审核重点 一是公司在最近三年内是否存在重大违法行为。包括 但不限于：公司发起人出资不实；公司未经批准发行或变 相发行过股票、债券，以欺诈或其他不正当手段发行和交 易证券；公司设立或运作期间未履行合法的审批、登记程 序；其他重大的违法行为等。 二是公司在最近三年内是否连续盈利。包括但不限 于：公司在最近三年内发生的重大重组行为（包括公司整 体资产置换、公司分立等）对公司的资产、负债、经营业绩 产生的重大影响，发审委委员可以判断公司是否可以连续 计算重组前原企业的三年盈利业绩。 三是公司是否存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在 纠纷。 四是公司是否存在重大或频繁的关联交易，且关联交 易显失公允，公司内部缺乏保障关联交易公允性的措施。 五是公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记 载；所申报的财务资料是否合规，是否充分、完整、准确地 ４２ 《当代经济｝２ｏ１５年第１９期 法提供充分的依据对其变动的合理性加以解释；主要的收 入、成本、费用间明显缺乏合理的配比关系，且公司无法对 其进行合理的解释；有关成本、费用明显低于相关资产的 摊销，且公司无法对其进行合理的解释；会计报表之间缺 乏合理的勾稽关系，或财务数据相互矛盾，使得不能对公 司的资产或收益的真实性和完整性作出判断；公司资产减 值准备（包括短期投资跌价准备、委托贷款减值准备、坏帐 准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准 备、在建工程减值准备、无形资产减值准备等）的提取是否 与公司资产质量状况相符，是否存在利用资产减值准备的 提取和冲回调节利润的情况；公司非经常性项目盈利占当 期利润比重较大，非经常性项目盈利包括贴收入、托管其 他企业收入、资产重组获得收入、资产出让获得收入及其 他非经营性收入等；公司营业收入构成主要为债权形式或 易货形式，公司债权性资产（包括：应收帐款、预收货款、其 他应收款）比重较大，存在过大的信用风险；公司资产负债 率接近７０％的规定上限，且短期负债金额较大，公司短期 偿债压力较大；公司近期产品销售疲软、库存增加、应收帐 款余额呈逐步增加趋势且账龄老化，同期公司营运资金减 少或经营活动所需要的现金主要靠短期借款支持；公司营 业收入主要来自关联方或者无法说清与公司关系的一方； 或有事项的确认、计量和披露是否符合会计制度和会计准 则的规定；提供模拟财务报表的公司的模拟方法不合理（特 别关注经过重组后的模拟）。 二、持续盈利能力 企业是否具有持续盈利能力，是企业发行上市的一项 基本要求，可从以下几个方面来判断企业是否具有持续盈 利能力：企业的盈利能力主要体现在收入的组成结构，营 业收入、毛利率各期的增减变动，收入来源的持续性、稳定 性等三个方面；从公司的自身经营来看，企业持续盈利能 力取决于企业自身的核心竞争力、上下游企业的供求关 系、企业所处的市场地位等内部因素；从公司的外部环境 来看，企业持续盈利能力取决于其所处的政治法律环境、 经济环境、行业环境等方面；公司的商业模式是否适应市 场环境，是否具有可复制性，是否有足够的市场空间等，决 定了企业的扩张能力和战略方向。 盈利质量直接影响企业的持续盈利能力，包括营业收 ●－●●●ｌ＿ｌ＿＿＿＿＿●－－－－＿Ｉ－●－＿ －＿●■■■■■●＿ ＣＯＮＴＥＭＰＯＲＡ Ｙ ＥＣＯＮ Ｒ ＣＳ ●■■● 入对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优 客户和供应商存在重大依赖。 三、营业收入与成本费用 一致的情况，应积极寻找解决办法。纳税申报是否及时，是 惠、政府补助、资产处置等非经常性损益，企业是否对某些 否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税 收征管部门的处罚也应关注。 五、资产质量 营业收入是指企业销售商品、提供劳务、让渡资产使 用权等取得的收入，是利润表的重要组成部分，反映了企 业的盈利能力。在我国上市公司管理办法中，对企业营业 收入有硬性指标要求，达不到要求是无法上市的。所以，许 多企业为达到上市目的，曲解准则，虚列收入。按照企业会 一企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的 项要求。其主要关注点如下：应收账款余额与同期收入 相比增长是否过大，对应收账款进行账龄分析；存货余额 是否过大、周转率是否过低、是否有残次冷背、账实是否相 符；是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否 计准则，企业确认收入采用权责发生制原则，即商品所有 有闲置、残损固定资产；无形资产的产权是否明确，计价依 权上的主要风险和报酬是否转移。企业的销售合同、销售 发票、出库单、银行进账单等单据是否完备，票据流、资金 流、实物流是否清晰可查，是ＩＰＯ审计中判断收入真实性、 完整性的要点。例如，企业已签订销售合同，发票未开具或 已开具但对方未付款且货物尚未出库，商品所有权上的主 要风险和报酬并未转移，企业提前确认收入，将影响企业 收入的真实性。企业已签订销售合同并且货物已发出，但 尚未开具发票，商品所有权上的主要风险和报酬已经转 移，企业不确认收入或延迟确认收入的情况，将影响企业 收入的完整性。 企业现金折扣、商业折扣、销售折让等政策的执行也 是上市审计的重点，根据企业会计准则的要求，发生的现 金折扣应当按照扣除现金折扣前的金额确认销售收入，现 金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应 当按照扣除商业折扣后的金额确认销售收入；发生的销售 折让，应在发生当期冲减当期收入。 关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的 行业地位及同业竞争，确定各期收入波动是否符合行业淡 旺季，是否符合市场发展情况，是否与行业发展趋势相一 致。企业不同期间的收入要相互比较、同行业企业间的收 入也要相互比较。 成本费用直接影响企业的利润，其对毛利率的敏感性 更大。应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是 否前后一致，建立健全存货与成本的内部控制体系，重点 关注购货合同、购货发票、验收单、出库单等节点。应关注 企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全， 票据取得是否合法，有无税务风险。对于成本费用的结构 和波动趋势，应有合理的解释，应符合配比性原则，重点关 注与营业收入波动趋势、企业发展趋势的相关性。 四、税务风险 在税务方面，中国证监会颁布的上市公司管理办法中 规定：发行人应依法纳税，企业享受的税收优惠符合国家 法律法规的要求，发行人的经营成果对税收优惠不存在重 大依赖。对于税收优惠，首先应关注其合法性，税收优惠是 否属于地方性政策且与国家规定相符，税收优惠有没有正 式的批准文件；税收优惠属于地方性政策且与国家规定不 据是否充分；关注大额“其他应收款”是否存在以下情况： 关联方占用资金、股东资金拆借、隐性投资、费用挂账等， 关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润，金融 资产占总资产比重，包括交易性金融资产、可供出售金融资 产、持有至到期投资等占总资产的比重，比重过高，表明企 业现金充裕，上市融资的必要性不足。 六、现金流动性 现金流量反应了企业真实的盈利能力和偿债能力，现 金流量表更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状 况，更为真实地反映了企业的资金状况。现金流量主要关 注点有以下几个方面：经营活动产生的现金流量净额直接 关系到收入的质量及公司的核心竞争力；应结合企业的行 业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、 净利润进行比较；经营活动产生的现金流量净额为负数的 要有合理解释；关注投资、筹资活动现金流量与公司经营 发展战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净 额增加，表明企业实行的是扩张型战略，处于发展阶段，需 要关注其偿债风险。 七、重大财务风险 在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的上市公 司管理办法中作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风 险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形。 【参考文献】 ［１】施惠敏：试论上市公司的财务指标分析要素［『］．市场周刊（理 论研究），２００９（１）． ［２】Ｂａｋｅｒ Ｍａｌｃｏｌｍ，Ｊｅｆｆｒｅｙ Ｗｕｒｇｌｅｒ．Ｍａｒｋｅｔ ｔｉｍｉｎｇ ａｎｄ ｃａｐｉｔｌａ ｓｔｒｕｃｔｕｒｅＤ］Ｊｏｕｒｎａｌ ｏｆ Ｆｉｎａｎｃｅ，２００２（５７）． ［３】邓春华：财务会计风险防范［Ｍ］．中国财政经济出版社，２００１． （责任编辑：刘冰冰） 《当代经济））２０１５年第１９期４３