北京市中伦律师事务所
关于深圳市新国都技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
补充法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于深圳市新国都技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
致：深圳市新国都技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行1,600万股人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，就发行人本次发行上市涉及的有关事宜，出具了《关于深圳市新国都技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）和《关于为深圳市新国都技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。其后根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，本所出具了《关于深圳市新国都技术股份有限公司首次公开股票并上市的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
现由于发行人决定将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2010年6月30日，本所出具本补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”），根据发行人的财务审计机构立信大华于2010年7月15日出具的立信大华审字[2010]2401号《深圳市新国都技术股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和发行人相关情况，对本所原《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》披露的内容作出相应的修改或补充。对于原《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》中未发生变化的内容，本法律意见书不再重复发表意见。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》中的含义
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补充法律意见书
相同。
为出具本法律意见书，本所律师按照国家有关法律、法规和政府主管机关规定的要求，在原《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》所依据的事实的基础上，就出具本法律意见书所涉事项进行了补充核查验证。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书涉及的有关事宜审慎履行了核查和验证义务，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行审慎核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对原《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书(一)》
披露内容的更新
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2009年8月5日召开的发行人2009年第一次临时股东大会的有效批准，截止本法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人发行股票的主体资格
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截止本法律意见书出具之日，发行人仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
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补充法律意见书
经核查，发行人在审计基准日调整后仍继续符合本次发行上市的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，截止本法律意见出具之日，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。据此，发行人符合《创业板首发办法》第十条第（一）款的规定。
2、根据立信大华出具的《审计报告》，2007年度、2008年度、2009年度及2010年1至6月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币24,488,895.51元、26,377,755.20元、39,476,209.15元及23,950,417.46元，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长。据此，发行人符合《创业板首发办法》第十条第（二）款规定的条件。
3、根据立信大华出具的《审计报告》，截止2010年6月30日，发行人的净资产为人民币192,797,313.02元，最近一期末净资产不少于人民币2,000万元，且不存在未弥补亏损。据此，发行人符合《创业板首发办法》第十条第（三）款的规定。
4、根据立信大华出具的《审计报告》，截止2010年6月30日，发行人的股本总额为人民币4,750万元，本次发行后的股本总额不少于人民币3,000万元。据此，发行人符合《创业板首发办法》第十条第（四）款的规定。
5、发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
6、发行人2007 年、2008年、2009年及2010年1至6月主营业务收入占公司营业收入的比例分别为99.99%、99.8%、98.4%及100%。据此，发行人主要经营一种业务，符合《创业板首发办法》第十二条之规定。
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7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
8、发行人具有持续盈利能力，不存在《创业板首发办法》第十四条规定的下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专有技术等重要资产或者经营资质的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9、发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律法规或地方性规定。根据立信大华2010年7月20日出具的立信大华核字[2010]2198号《关于深圳市新国都技术股份有限公司2010年1-6月、2009年度、2008年度、2007年度增值税\\企业所得税\\营业税申报与缴纳情况表的鉴证报告》、税务主管机关出具的无违规证明，并经本所核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合国家或深圳市的相关规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《创业板首发办法》第十五条之规定。
10、根据发行人的确认，经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。
11、发行人的股权清晰，主要股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符
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合《创业板首发办法》第十七条的规定。
12、发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人与主要股东不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。据此，发行人符合《创业板首发办法》第十八条的规定。
13、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《创业板首发办法》第十九条的规定。
14、立信大华已就发行人截止2010年6月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《创业板首发办法》第二十条之规定。
15、根据立信大华于2010年7月15日出具的立信大华核字[2010]2196号《关于深圳市新国都技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（下称“《内控报告》”），发行人按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》规定的标准于2010年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。立信大华出具的该《内控报告》无保留结论。据此，发行人符合《创业板首发办法》第二十一条之规定。
16、根据立信大华出具的《审计报告》，截止2010年6月30日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《创业板首发办法》第二十二条之规定。
17、根据立信大华出具的《审计报告》，截止2010年6月30日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。据此，发行人符合《创业板首发办法》第二十三条之规定。
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18、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《创业板首发办法》第二十四条的规定。
19、发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格；根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师核查，前述人士不存在如下情形，符合《创业板首发办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
20、根据深圳市市场监督管理局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局等政府主管机关出具的证明文件，经发行人及其主要股东分别确认及本所律师核查，发行人及其主要股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。据此，发行人符合《创业板首发办法》第二十六条的规定。
21、发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务。发行人募集资金金额和投资项目与其现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。据此，发行人符合《创业板首发办法》第二十七条的规定。
22、根据发行人制定的《募集资金使用管理办法》，发行人在本次发行募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户。据此，发行人符合《创业板首发办法》第二十八条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板上市规则》规定的相关
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条件：
1、发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款（一）的规定。
2、经审阅《审计报告》，发行人2007年度、2008年度、2009年度及2010年1月至6月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币24,488,895.51元、26,377,755.20元、39,476,209.15元及23,950,417.46元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（一）款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，以及深圳市市场监督管理局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局等政府主管机关出具的证明文件，经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款（三）的规定。
4、发行人目前的股本总额为4,750万股，本次拟发行股份1,600万股，本次发行后发行人的股本总额不少于人民币3,000万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股本总额的25%以上，符合《证券法》、《创业板上市规则》规定的上市条件。
四、发行人的股本及演变
自本所原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。经核查，发行人主要股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
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五、发行人的独立性
经核查，截止本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、股东
截止本法律意见书出具之日，发行人的股东及其持股情况未发生变化。
七、发行人的附属公司、分支机构
截止本法律意见书出具之日，发行人的分、子公司情况未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围已经当地工商主管部门的核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）截止本法律意见书出具之日，发行人的主营业务未发生重大变化。
（三）截止本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立任何性质的机构从事经营活动。
（四）新取得相关资质证书或认证
因发行人有关产品的资质证书或相关认证已过有效期而进行了重新认证或
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更新，对《律师工作报告》附件一所列的产品资质证书及相关认证作如下补充和修改：
1、K301FZ 型POS终端
证书名称 获证日期
PCI PIN码交易安全测试 2010.1.15中国银联PBOC借记/贷记卡受理终端入
2010.1.11
网测试检测报告
证书编号 4-60034 TCDN09H371TP
有效期 2017.4.30 两年
2、K320 型POS终端
证书名称
非接触式IC卡支付终端检测报告
获证日期 2010.5.6
证书编号 TQPC105091TP
有效期 两年
3、K350 型POS终端
证书名称
中国银联PBOC借记/贷记卡受理终端入网测试检测报告 VISA终端测试
获证日期 2010.1.18
--
证书编号 TCDN100601T
P --
有效期 两年 --
4、K360 型POS终端
证书名称
电信设备进网许可证
中国银联PBOC借记/贷记卡受理终端入网测试检测报告
获证日期 证书编号 有效期 2010.5.6 12-8940-1019992013.5. 6 2010.1.18
TCDN100611TP
两年
5、K501A电话支付终端（II型）
证书名称 获证日期
中国银联终端产品入网许可证 2010.1.29PBOC2.0借记/贷记终端Level2检
2010.5.26
测报告
非接触式IC卡支付终端检测报告2010.6.2中国银联入网磁条卡终端检测报2010.6.11
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证书编号 T1007 TCDA106001TP TQPC106221TP TDMT106311TP
有效期 2012.1.26 两年 两年 两年
补充法律意见书
告
PCI PIN码交易安全测试
EMV level2认证证书
4-60039 2017.4.30 201909-1-1C-BCT-0610-4.2.b
2-01909-1-2C-BCT
2013.6.22 2010.6.22 -0610-4.2.b
2-01909-1-1OS-BCT-0610-4.2.b 2010.5.24
（五）截止本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）截止本法律意见书出具之日，发行人的关联方没有发生变化。
（二）根据立信大华出具的《审计报告》及发行人提供的相关资料，经核查，除本所原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》披露的关联交易外，发行人近三年来没有发生其他关联交易。
（三）截止本法律意见书出具之日，发行人与其主要股东不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
截至本法律意见书出具日，发行人的主要财产变化情况如下：
（一）发行人新增无形资产如下：
1、软件产品
新国都软件新获十六项软件产品，并已分别取得了《软件产品登记证书》，具体如下：
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序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16
登记名称
新国都K301FZ金融POS应用软件V2.0
新国都K301FZ金融POS基础软件V2.0
新国都K320金融POS应用软件V2.0
新国都K320金融POS基础软件V2.0
新国都K350金融POS应用软件V2.0
新国都K350金融POS基础软件V2.0
新国都K360金融POS应用软件V2.0
新国都K360金融POS基础软件V2.0
新国都K370金融POS基础软件V2.0
新国都K370金融POS应用软件V2.0
新国都K390金融POS应用软件V2.0
新国都K501电话POS应用软件V2.0
新国都K501电话POS基础软件V2.0
新国都K501A电话POS应用软件V2.0
新国都K501A电话POS基础软件V2.0
新国都金融POS通用应用软件V2.0
登记时间 2010.5.20 2010.5.20 2010.5.20 2010.5.20 2010.5.20 2010.5.20 2010.5.20 2010.5.20 2010.5.20 2010.5.20 2010.5.20 2010.5.20 2010.5.20 2010.5.20 2010.5.20 2010.5.20
登记证书编号 深DGY-2010-0594 深DGY-2010-0595 深DGY-2010-0592 深DGY-2010-0593 深DGY-2010-0590 深DGY-2010-0591 深DGY-2010-0589 深DGY-2010-0588 深DGY-2010-0586 深DGY-2010-0587 深DGY-2010-0585 深DGY-2010-0581 深DGY-2010-0582 深DGY-2010-0583 深DGY-2010-0584 深DGY-2010-0580
经核查，新国都软件拥有上述软件产品不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。 2、专利
发行人新获实用新型专利两项，并已分别取得《实用新型专利证书》，具体如下：
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补充法律意见书
序号 专利名称 种类 专利号 一种磁条卡的安全1 实用新型ZL200920133468.2
读取装置
密码键盘和听筒一2 实用新型ZL200920133447.0
体化的电话POS机
取得时间 2010.4.21 2010.5.12
经核查，发行人拥有上述专利权不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
3、专利申请
发行人新增专利申请十项，并已分别取得《专利申请受理通知书》，具体如下：
序号 申请专利名称 1 电路保护盒结构 一种用于保护数2 据电路的螺钉防
护装置
一种数据电路的3
全封闭保护盒 一种机壳防拆保4
护结构
限制电子设备使5 用空间的方法及
装置
一种用于金融支6 付的多功能输入
设备
一种数据电路安7 全保护方法及其
结构
具有三个或三个8 以上焊接面的PCB
板结构
具有绑定线安全9 网的数据电路保
护结构
种类 实用新型实用新型实用新型实用新型发明
受理发文日期
201020140075.72010.3.22 2010.3.25申请号
申请日期 201020140079.52010.3.22 2010.3.25201020136058.62010.3.17 2010.3.25201020153237.0201010142302.4
2010.4.2 2010.4.142010.4.2 2010.4.14
实用新型201020199336.22010.5.14 2010.5.27发明 201010179935.22010.5.14 2010.5.27实用新型201020213750.42010.5.31 2010.6.8
发明 201010190421.72010.5.31 2010.6.8
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补充法律意见书
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带有安全保护电
实用新型
路的机壳和POS机 201020169630.92010.4.15 2010.4.29经核查，发行人的上述十项专利申请已由国家知识产权局受理，目前正处在审查期。
（二）租赁物业
发行人与深圳市宏发投资有限公司分别于2009年12月及2010年3月签署了两份《深圳市房屋租赁合同书》，向深圳市宏发投资有限公司租赁位于深圳市宝安区石岩街道石心社区宏发佳特利高新园（原鸿隆高科技工业园1#厂房）1栋一楼北侧及三楼北侧，租赁面积分别为1555.84平方米及820平方米，用途分别为宝安分公司的库房及老化检测室，租赁期限至2011年12月31日届满。双方已办理了房地产租赁合同的备案登记手续，备案登记编号分别为宝GA018960（备）及宝GA019789（备）。
经核查，深圳市宏发投资有限公司出租给发行人的上述房产尚未取得权属证书。本所认为，在租赁合同有效期内，若由于出租方未取得权属证书而导致租赁合同终止或无效的，则发行人宝安分公司则面临搬迁的情形。但发行人的实际控制人及控股股东已就由于该等原因导致宝安分公司搬迁所产生的全部损失承担赔偿责任作出书面承诺，因此，发行人不会因此而受到重大影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）除本所《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》披露的发行人的以下重大合同目前已履行完毕外，其他合同目前仍在履行：
1、发行人和招商银行股份有限公司深纺支行签署的2008年深字第0008955149号《授信协议》。
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补充法律意见书
2、发行人与通联支付网络服务股份有限公司（以下简称“通联支付”）签署的《2009年度POS机具采购框架合同》。
3、发行人和中国邮政集团公司签署的YZ09SYTHJ291-CP/XGD《2009年度中国邮政商易通话机协议供货采购项目框架协议》。
4、发行人与银联商务有限公司（以下简称“银联商务”）签署的编号为POS合2009003的2009年度《POS机具采购合作协议》。
（二）新增重大合同
经核查，截止本法律意见书出具之日，除本所在《律师工作报告》正文第十二项及《补充法律意见（一）》中披露的重大合同外，发行人新增加下列重大合同：
1、新增重大销售合同
发行人通常与客户签订较长期的销售框架协议或销售合作协议，并按客户在各时段内发出的订购单或产品采购合同来计算价款。2010年1月1日至2010年6月30日期间，发行人新签署的重大框架协议及其项下销售金额信息具体如下：
（1）通联支付采购框架协议
发行人与通联支付于2010年4月28日签署了《2010年度POS机具采购框架协议》，通联支付向发行人采购K301FZ＋K3306、K390＋K3306、K350＋K3306、K360、K370、K320、K3306、K501A等型号的不同配置的金融POS终端，通联支付的分、子公司向发行人采购设备均适用该框架协议。根据该框架协议的约定，通联支付采购时，双方按照该框架协议约定的价格及实际采购的型号、配置、数量等另行签署《POS机具采购协议》，合同有效期至2010年12月31日。经核查，2010年1月1日至2010年6月30日止，新国都向通联支付销售POS机具的销售金额为人民币1,640.32万元，占当期销售比例为19.84%。
（2）银联商务采购合作协议
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补充法律意见书
发行人与银联商务于2010年3月25日签署了《POS机具采购合作协议》，银联商务向发行人采购K301FZ+K3306、K350＋K3306、K360、K320-MIS专用密码键盘、K3306-外置非接读卡器等型号不同配置的POS设备。根据该合作协议的约定，银联商务采购时，按照该合作协议确定的价格与发行人另行签署产品购销合同，合同有效期至2011年12月31日。按照广州银联网络的通知，因广州银联网络是银联商务的全资子公司，其POS机具采购于2010年度不进行招标，执行银联商务的招标结果。经核查，2010年1月1日至2010年6月30日止，新国都向广州银联网络和银联商务的销售POS机具的销售金额为人民币2,553.63万元，占当期销售比例为30.89%。
（3） 交通银行采购框架协议
发行人与交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）于2010年6月1日签署了《交通银行2010年POS设备采购框架协议》，交通银行向发行人采购K350、K3306等型号不同配置的POS设备。根据该框架协议的约定，交通银行采购时，按照该框架协议确定的价格与发行人另行签署产品购销合同，合同有效期至双方另行签署新的合作框架协议止。经核查，因该框架协议于2010年6月1日签署，自该合同签署之日起至2010年6月30日止，新国都向交通银行的销售POS机具的销售金额为人民币5128.46元，占当期销售比例为0.00063%。
（4）黑龙江农信社采购合同
发行人与黑龙江省农村信用社联合社（以下简称“黑龙江农信社”）于2010年4月20日签署了《黑龙江省农村信用社POS机具采购合同》，黑龙江农信社向发行人采购K301FZ型号的POS设备。根据该框架协议的约定，黑龙江农信社采购时，按照该合同确定的价格向发行人发出采购订单，合同有效期至系统维护服务期限终结日止。经核查，自该合同签署之日起至2010年6月30日止，新国都向黑龙江农信社的销售POS机具的销售金额为人民币463.83万元，占当期销售比例为5.61%。
（5）建行河北分行电话终端购置合同
发行人与中国建设银行股份有限公司河北省分行（以下简称“建行河北分行”）于2010年4月12日签署了《转账电话终端购置合同》，建行河北分行向发行人采购K501A型号的转账电话终端，采购总价为人民币320万元。根据该合同的约定，建行河北分行采购时，按照该合同确定的价格向发行人发出采购订单。
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补充法律意见书
经核查，自该合同签署之日起至2010年6月30日止，新国都向建行河北分行的销售POS机具的销售金额为人民币144.61万元，占当期销售比例为1.75%。
2、新增重大采购合同
发行人进行采购时，通常按照各时段内和其供应商确定的价格向供应商发出的订购单或产品采购合同来计算价款。2010年1月1日至2010年6月30日期间，发行人的采购金额信息具体如下：
单位名称
香港艾美斯科技有限公司 深圳市赛贝电子有限公司 厦门普瑞特科技有限公司
深圳市航嘉驰源电气股份有限公司 深圳市宇顺电子股份有限公司
合计
采购类别电子部件电子部件电子部件电子部件塑胶件 --
具体原料 CPU 打印机 打印机 电源适配器
LCD --
采购金额（万元） 421.58 381.68 335.06 313.80 300.10 1752.22
占比 8.93% 8.08% 7.09% 6.64% 6.35% 37.10%
经审查，上述合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可能性。
3、中标通知书
经核查，截止本法律意见书出具之日，发行人新参与投标已收到下列《中标通知书》，合作协议签署正在办理中：
序号
招标方
中国邮政储蓄银行内
1 POS机具入围通知书
蒙古分行渠道部
“银联商务有限公司2010年度自助终端采
银联商务 2
购招标项目”招标结果通知书
名称
中标项目
中标时间
POS机具 2010.5 2010年自助终端采购招标项目
2010.6.9
（三）截止本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
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补充法律意见书
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）截止本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人亦不存在为关联方提供担保的情况。
（五）根据立信大华出具的《审计报告》，截止2010年6月30日，列入发行人其他应收、其他应付款科目项下的款项余额为人民币2,118,896.70元和328,019.88元。经核查，上述其他应收款期末数比期初数增加810,612.62元，增加的主要原因为出于业务开展的需要员工借款增加；其他应付款期末数比期初数减少1,179,996.48元，减少的主要原因为期初客户押金本期退还，期初欠付研发测试费本期支付。经核查，本所认为，发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因公司正常的业务经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
截止本法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产变化事项。根据发行人的确认，发行人目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十三、发行人章程的制定与修改
截止本法律意见书出具之日，发行人未对现行章程进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
2010年1月至6月期间，发行人董事会及股东大会各召开一次，监事会召开了两次，会议召开具体情况如下：
（一）股东大会召开情况
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补充法律意见书
2010年4月23日，发行人召开2009年度股东大会，审议通过《关于审议2009年度董事会工作报告的议案》、《关于审议2009年度监事会工作报告的议案》、《关于审议2009年度财务决算方案的议案》、《关于审议2009年度利润分配方案的议案》、《关于审议2010年度经营计划的议案》、《关于审议2010年度财务预算方案的议案》、《关于审议深圳市新国都技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票超募资金投资项目的议案》及《关于审议聘请会计师事务所的议案》。
（二）董事会召开情况
2010年4月2日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于审议2009年度董事会工作报告的议案》、《关于审议2009年度总经理工作报告的议案》、《关于审议2009年度财务决算方案的议案》、《关于审议2009年度利润分配方案的议案》、《关于审议2010年度经营计划的议案》、《关于审议2010年度财务预算方案的议案》、《关于审议深圳市新国都技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票超募资金投资项目的议案》、《关于审议向银行申请办理综合授信及其他银行业务的议案》、《关于审议公司2010年度房屋租赁暨关联交易事项的议案》、《关于审议聘请会计师事务所的议案》、《关于审议2010年度公司职工工资调整的议案》、《关于审议公司内部管理机构设置调整方案的议案》、《关于审议公司高级管理人员薪酬调整方案的议案》及《关于召集2009年度股东大会的议案》。
（三）监事会的召开情况
1、2010年1月8日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过《关于审议公司董事、高级管理人员2009年度执行公司职务情况的议案》。
2、2010年4月2日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过《关于审议2009年度监事会工作报告的议案》。
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补充法律意见书
经审查发行人存档的会议文件资料，上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截止本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
本所律师已经在原《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》详细披露了发行人的税务情况。
经本所核查，截止本法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所核查，截止本法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募股资金的运用
本所律师已经在原《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》中详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。
根据本所的核查及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人本次发
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补充法律意见书
行并上市的募集资金运用计划未发生变化，但发行人于2010年4月23日召开的2009年度股东大会审议通过了《关于审议深圳市新国都技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票超募资金投资项目的议案》，同意本次发行募集资金到位扣除发行费用，按照先前的募集资金应用计划投入后，若仍有剩余，则剩余资金用于其他与主营业务相关的营运资金项目。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》（申报稿）“未来发展与规划”一节披露的公司发展战略及整体经营目标、主营业务经营目标等内容，本所认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人（已包括公司董事长、总经理）均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所及经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
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补充法律意见书
担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1、发行人具有公开发行股票的主体资格，本次发行上市符合《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规、规范性文件以及《创业板上市规则》所规定的公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件；
2、发行人及其主要股东的行为不存在重大违法、违规的情况；
3、发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容适当，招股说明书不致因引用本所法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
第二部分 对《反馈意见》及其他相关事项的补充说明
一、关于发行人整体变更设立股份公司时自然人股东纳税情况的补充意见。（《反馈意见》问题29）
2007年12月，发行人前身新国都有限以未分配利润2,500万元转增注册资本，注册资本增加至4,000万元，当时新国都有限唯一的自然人股东为发行人的实际控制人刘祥，其持有新国都有限14%的股权，获得350万元未分配利润，就该等转增注册资本部分的未分配利润，实际控制人刘祥已依法足额缴纳共计人民币70万元的个人所得税。
2008年4月，新国都有限进行股份制改造，股份公司注册资本仍然保持4,000万元，不涉及以税后利润及盈余公积金转增注册资本事项，参考《国家税务总局
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关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、新国都有限进行股份制改造当时仍然有效的《深圳市人民政府关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定（1999年修订）》（深府[1999]171号）等相关文件的具体精神，并与主管税务人员沟通，刘祥和其他自然人股东未缴纳个人所得税。
刘祥和其他作为发起人的自然人股东已出具承诺：若因发行人股份制改造导致税收主管部门向其追缴相关的个人所得税，其将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或因此产生的所有相关费用，与发行人无关。如发行人因未及时履行相关的个人所得税代扣代缴义务而遭致税务机关处罚，其将及时、无条件、全额承担因此产生的所有相关费用。
综上，本所认为，发行人整体变更为股份有限公司时自然人股东未缴纳个人所得税的情况，不会给发行人造成潜在的重大经济损失和对发行人的持续经营产生影响，不对本次发行构成实质性的法律障碍。
二、补充说明实际控制人刘祥控制的深圳市联合英华软件技术有限公司（简称“联合英华”）未注销的原因，与发行人及其子公司的业务是否存在同业竞争。（《反馈意见》问题14）
（一）联合英华未注销的原因
联合英华成立于2006年4月26日，主营业务为税控软件的开发和销售。2007年至2008年期间，联合英华的业务均为向奥格立销售税控软件、提供软件技术服务。2009年，奥格立税控机业务停滞，联合英华的业务随之处于歇业状态，没有产生主营业务收入。但鉴于税控机的发展前景并未明朗，奥格立未进行注销，仍具有税控机的经营资质，而联合英华主要向奥格立销售的税控机提供配套软件技术服务，故实际控制人刘祥并未办理联合英华的注销手续。
（二）联合英华与发行人及其子公司的业务是否存在同业竞争
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通过对联合英华现场调研，及对其相关业务合同、财务票据及实际业务开展情况核查，联合英华的主营业务为税控软件的开发和销售，主要为奥格立的税控机业务提供配套软件。其在业务资质、技术要求、客户和市场等方面与发行人及其子公司均有明显的区别，不存在同业竞争关系，并互相独立。
此外，联合英华已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺此后不与发行人及其子公司发生同业竞争。
综上，本所认为，联合英华与发行人及其子公司的业务不存在同业竞争情形，业务互相独立。
三、《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号）（以下简称“2号令”）的颁布实施对发行人业务的影响予以核查，并发表意见。
（一）2号令概述
中国人民银行于2010年6月14日公布了2号令，并于2010年9月1日起施行。根据2号令的规定，非金融机构提供网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单及中国人民银行确定的其他支付服务时，应依据2号令的规定申领《支付业务许可证》。
（二）发行人业务是否受2号令影响
经核查，并经发行人的主要客户银联商务、通联支付的确认，该两家公司将根据业务发展需要依据2号令的规定申领《支付业务许可证》。
发行人募投项目涉及将合作公司广州羊城通有限公司发放的羊城通交通卡用于小额商业支付，可能属于2号令所指的“预付卡的发行与受理”范围。广州羊城通有限公司为广州地区唯一的公交卡发行主体，已拥有较大的客户基础，经和该公司确认，其已按照2号令的要求准备文件拟申领《支付业务许可证》。
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经核查，发行人的客户中除银联商务、通联支付及商业银行外，其他客户的销售规模较小，2010年1月至6月占发行人同期销售收入比例约为10%，且其中大部分属于为金融机构提供单纯的POS终端布放和维护服务，并不属于2号令的监管范围。
综上，本所认为， 2号令对发行人业务发展无实质性不利影响。
本法律意见书正本五份。
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