浅谈国有企业改制中优先股的作用

Ｔｈｅ　Ｒｏ１ｅ　ｏｆ　Ｐｒｅｆｅｒｒｅｄ　Ｓｔｏｃｋ　Ｄｕｒｉｎｇ　Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ　Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ　Ｒｅｓｔｒｕｃｔｕｒｉｎｇ　纪雪武　Ｊｔ　Ｘｕｅｗｕ　（南昌大学经济与管理学院，江西南昌３３００３１）　摘　要：国有股规模过于庞大且不能上市流通，长期以来困扰着我国上市和证券市场的健康发展。因此，有必要对国　有股进行战略性重组。优先股是一种重要的股权形式。通过优先股设置，可以较合理地为国有股定价，并实现国有股流通，从　而在国有企业改制过程中发挥其应有的作用。　关键词：优先股，国有企业改制，国有股减持　中图分类号：Ｆ２７６．１　文献标识码：Ａ　文章编号：１６７１—４７９２一（２０Ｏ８）２一Ｏｌ　０４－０２　国有企业改革要以产权改革为核心，以现代企业制度为　方向，以股份制公司为基本形式。在十四届三中全会之后，　就具有剩余资产的分配权。在优先股索偿之后，普通股才能　参与分配。　我国明确了国有企业改革的方向是建立现代企业制度。１９９７　年召开的十五大，进一步重申了国有大中型企业改革的　方向，提出了公有制实现形式要多样化。到十五届四中全会，　对国有经济、国有企业定位和改革方针更明确了，除少数企　业实行独资外，绝大多数企业要实现投资主体多元化。国有　资产退出原国有企业的过程，也就是国有股减持的过程。将　优先股引人国有企业改制，能使其在国有股减持过程中发挥　重要作用。　１优先股概述　优先股是一种复杂的有价证券，具有权益资本和债务资　本的若干特征，其主要特征有：一是优先分红，优先清算。　二是优先权的权利范围相对较小。优先股股东有权参加股东　大会，可以审阅公司的经营决策方案、财务报告和各种公司　的文件，但对公司经营管理决策等活动只享有知情权、建议　权和质询权，没有投票权，不参与公司的经营决策。三是优　先股通常预先设定股息收益率。优先股股息率事先固定，一　般不会根据公司经营情况而增减，收益比较稳定。四是优先　股有各种灵活的规定性。它可以设立与企业利润挂钩的浮动　股息，从而保证优先股获得更多的利益；也可以设立可转换　优先股，即在一定条件下，优先股可转化为普通股。五是优　先股具有很大的适用性。在长期的发展过程中，演化出了很　优先股是指与普通股相对的、在公司利润分配和破产清　偿时享有优先权的一种ｆ－ｒｒ￣类型的股份。优先股的索偿权先　于普通股，而次于债权人。　优先股的优先权主要表现在两个方面：一是股息领取优　先权。公司分派股息的顺序是优先股在前、普通股在后。不　司盈利多少，在股东大会决定分派股息时，优先股就可　多种类的优先股，如累积优先股和非累积优先股、参与优先　股和非参与优先股、町转换优先股和不可转换优先股等，因　而在很多种情况下均可适用。　２国有企业改制中优先股的作用　领取股息。在优先股按照事先约定的股息率领取股息后，普　通股才可参与股息分配。二是剩余资产分配优先权。公司在　长期以来，由于人们对优先股的内涵和属性的模糊认　解散、破产清算时，优先股具有公司剩余资产的分配优先权。　识，以及担心失去对企业的控制权，优先股在国企股份制改　其优先权是介于债权人和普通股之间，后于债权人而先于普　通股。如果还清公司债权人债务之后还有剩余资产，优先股　革中的积极作用—直未能取得人们广泛的认同。但是，在改　革开放二十多年、股份制己深人人心、证券市场蓬勃发展的　维普资讯 http://www.cqvip.com 今天，尤其是改革遇到许多障碍、需要制度创新的时候，迫　手投票”的机制必然会发生作用，这不仅能增强中小投资者　切需要对优先股做出正确的评价。运用优先股对我国国有产　的股权投资意识，而且能大大提高公司决策的民主化、科学　权改革的深化具有十分重要的作用。２．１解决了企业产权虚置的问题　因为普通股股权实现了多元化，普通股股东拥有了真正　的剩余索取权和监督权。普通股股东以自身的财产为抵押行　，ｆＯＰ－．平，减少经营风险。最后，由于公司的实际控制权大为　分散，证券市场收购、兼并等外部接管的机制也将发挥作用，　加上固定的优先股息支出这都将增加公司经营者压力，促使　其不断提高经营管理水平。因此，以换股的方式解决国有股　浅　谈　国　有　企　业　改　使监督权，而自身财产的风险与国有财产风险“捆绑”在一　起。非国有资本所有者在追求财富最大化的同时，也实现了　问题，对改善上市公司治理结构、促使其转换经营机制有重　要作用。　制　中　优　国有资产的保值增值。国家利用了民营资本所有者行使监督　权的努力，民营资本，￣ｊｆ；Ｃｊ者利用了国有资产的规模优势，二　者共享剩余收益索取权。　２．２防止国有资产的流失　当前我国国有资本退出无论是由管理层收购还是由第三　方收购或是上市流通，都存在着相关利益人寻租、操作不规　范、资产低估、产权场外黑幕交易等严重损害国家利益的行　为。如果用优先股，国有股份先不退出，就可以减轻收购者　客观上的资金压力，使其既可以按照法律规定完成此次收　购，又可以拥有真正的实际控制经营权，同时也避免了国有　资产的流失。　２．３有利于国有资产的保值增值　优先股的最基本特征就是优先分红以及在企业破产时优　先清算。与普通股相比，优先股风险小、赢利稳定。因此，　如果把国有产权设置成国有优先股权，就比转化为普通股更　能有效地实现国有资产保值增值的目的。我国上市公司的国　有股权资产规模巨大　然而平均每年得到的股息远远低于投　资国债的收益和银行存款利率，有许多国有股权甚至完全不　分享股息。将普通股转换成优先股之后，即使股份公司经营　效益不好也必须首先满足国有股的分红需要，国有股的股息　收益必然大大高于现有水平，有利于国有资本的保值增值。　２．４有利于完善法人治理结构　把国有股转换成优先股，十分有利于上市公司治理结构　的改善。首先，国有股东在正常情况下不再具备投票表决权，　不能加入公司董事会，不能直接参与公司经营管理决策，这　样就从根本上切断了国家对公司进行行政干预的通道，保障　了公司的经营自主权。其次，国家或授权机构可委派国有股　权代表进驻公司监事会，通过加强对公司业务、财务的监督、　稽查与审核，防止经营者滥用职权。第三，在国家退出股东　大会与董事会后，公众股东在公司的地位相对上升，其“用　２．５解决了经营者选拔的有效性　先　股　普通股股东特别是民营资本所有者，享有最终的剩余收　的　益索取权（我们称剩余收益扣除优先股股利后的剩余为最终　作　用　剩余收益），因而培育了选举最优秀的人担任总经理的积极　性。董事会由股东大会选出，其成员持有公司股份（董　事除外），　因此具有寻找优秀经理、有效监督、约束经理的　积极性。　．　２．６有利于保护公司原流通股东的利益　以出售方式解决国有股向题极可能损害公司原流通股东　的利益。由于国有股的出售价格一般大大低于流通股市价，　所以出售国有股如同增发新股或配股一样，会降低流通股市　价；在公司原流通股东不参与配售的情况下，必造成其利益　上的极大损害。但若提高国有股的出售价格，则又有国有股　售不出去的风险。以优先股方式解决国有股问题不但不会对　原流通股东利益造成损害，反而可能增加其利益。　参考文献　●　，　【１］刘伟．经济改革与发展的产权制度解释【Ｍ］．北京：首　都经贸大学出版社，１　９９９．　【２］冯小波，王烷尘．略谈优先股在国有股减持中的应用　【Ｊ］．经济与管理研究，２００１，（６）．　【３］马广奇．优先股：中国股份制改革的盲点——关于中　国运用优先股问题的再思考【Ｊ］．中国价值，２００４，（９）．　【４］舒志军．ＭＢＯ存在的问题与对策【Ｊ】．中国改革论坛，　２００５．　　・作者简介　纪雪武。南昌大学经济与管理学院２００６级研究生，浙江　丽水人。　‘　１ｎ