维普资讯 http://www.cqvip.com Ｃ０ＭＰＡＮＹ ＡＮＤ ＳＵＢＳＩＤｌＡＲＹ一母子公司管控ｌ 董事会绩效考核（二） 时莲事会业绩考核的关键是确立…一系列行之有效的毓化标准，理清由准来考核，如何 考核，考核的指标体系等诸多先决性问题 文／白万纲 如何进行最小会的绩效学核 尽管公司业绩可能是考评董事会业绩的一个有效标准， 后期：根据公司各项指标的达成情况制定对经营层进 行奖励和惩罚。 但董事会的行为与公司业绩时间上不一致，会使得这种评价 标准具有时滞性。竞争的反应，要求直接迅速的反馈。这需 火注考核的 点：学什么 我国目前虽然对董事会的核心工作职能有了清晰的 界定，但是考核的重点仍然采用非量化指标。以江苏省 国资委曾经下发的 省属国有独资公司董事会及董事评 要对董事会行为进行直接的而不是间接的考评。董事会的业 绩就像其所管理的公司业绩一样，只有依据预先设定的一些 标准，才能对其行为和结果进行有效的评估。 价办法（试行） 来看，重点是评价董事会运作的规范性 和有效性，主要内容包括董事会工作机构设置、制度建 确定ｉｈ淮来埘最 Ｉ‘会进行学核， 消学核父系 我国 公司法 对于监事会的职权有明确界定： 监事应 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程 的行为进行监督”以及 当董事和经理的行为损害公司的利 益时，监事应要求董事和经理予以纠正”。笔者认为．董事会 的绩效评估可以由股东大会委托监事会进行。监事会既可以 公开董事会绩效评估的标准和目标要求，也可以定期公布评 设、日常运行、决策效果以及对经营层的考核与管理等。 因此．对董事会的考核重点应分为两类，一类是对与董 事会职能相关的业绩进行考核，强调董事会在企业治理、 经营中发挥的作用，一类是对与董事会建设有关的人，即 董事的行为进行考核，强调董事的人员组成、人员能力 素质以及董事的工作表现。 全美公司董事联合会蓝带委员会提出，董事会的业 估结果和不足之处，并将股东对董事会的要求予以反馈。也 可以由其他部门对董事会进行考核，例如中国网通由提名与 公司治理委员会按自然年度组织实施对董事会及所属专业委 员会的业绩评估工作。 绩评估包括三个部分：董事会整体业绩、董事长业绩、董 事个人的业绩。对董事会的业绩进行评估时，董事会首 先要对自身完成基本职责方面进行考察：其次，还要评估 借 绩放符州的・般流 ，明确 ，ｌｌ’老 的 体ｌ：作内．容 会绩故考核考ｌＩ＝；ｊ．学 董事会自身的角色、结构与程序是否有需改善的地方等 等。 如果将董事会作为企业内部一个具体的职能机构（如人 考核指标的没 ：如何考 ●考核指标的分类 关于公司治理实践中董事会的业绩评价问题，美国 力资源部）来看待，便可以通过企业内部的绩效考核流程进 行考核。因此，董事会的考核内容主要包括： 考前：股东大会就经营计划和董事会进行沟通，确保董事 会对经营计划的理解。 中期：对经营层进行激励和约束（董事会就制定的战略目 学者曾经用９个项目来评价，随着公司治理实践的发展， 这一评价方案缺乏系统性和完整性。国内关于这方面的 专题研讨十分有限。例如，国资委将计划逐步把经济增 标下达给经营层，定期对公司业绩完成情况进行评估，定期 对经营层进行考核等）。 加值、平衡计分卡等绩效管理方法引入国有独资公司董 事会业绩考核指标体系．积极研究把上市公司市值纳入 ８２ Ｄ『ＲＥｃＴｏＲｓ＆ＢｏＡＲＤｓ Ｊｕｎｅ ２ｏｏ８ 维普资讯 http://www.cqvip.com 东回报意识和资本成本意识，不断增强 企业的价值创造能力。 娄别 评价内容 评价要点 因此，和考核公司职能部门具体岗 位的办法一样，对董事会的考核指标的 设置上应关注两方面的内容：关键业绩指 标和关键特质指标。 苦 机构合理：董事会工作机构设置符合公司改革发展需要。 职责明确．董事会与经营层职责划分清晰。 工作机构与制度建设 制度健全：董事会及专门委员会工作制度全、公司各项基本管理制度健全。 依法行权、议事规则健 董事会及其工作机构按照有关法律法规和公司 所谓关键业绩指标是指围绕组织的 战略目标，要 章程的规定行使职权。 ＇．按章履职．董事会按照规定程序决策．董事会与经营层各司 其职．以及体现或促进实现这些目 各负其责．协调运转。 标的关键因素所对应重要指标组成的业 绩评价系统。 銎 性 日常运行 信息沟通．董事会同出资人、监事会、经营层．公司党委 和其他利益相关者进行及时、有效沟通．提供相关信息ｉ 董事会决策前能为董事特别是外部董事提供充分有效的决 如：财务方面的指标如收益增加值 （ＥＶＡ），现金净流量，董事、管理层与员 工的报酬增长率贡献（纳税额与社会公 ，策所需信息。 体现出资人意志董事会形成的战略规划、投融资决议、 经营业绩目标等符合国家相关产业政策．充分体现出资人 的要求。 支持监事会依法履行职责 支持公司党委发挥政治核心作用。 推动公司发展董事会决议符合公司改革发展的要求．企 业价值创造能力、益性捐赠）等。 又如：内部经营过程指标如参与公司 发展战略重大投资决策及经营计划的 、主营业务增长和公司核心竞争力得到有 制定与审批所花费的时间和精力，监评 效提升。 企业内部控制制度与风险政策的会议次 数，对ＣＥＯ及其高级管理团队的经营业 绩与合法性的评估状况，制定ＣＥＯ及高 要 葶 有 决策效果 全面风险管理．董事会对决议事项进行正确审核与评估． 有效避免重大决策失误．强化风险管理。 国有资产保值增值：公司国有资产保值增值情况符合公司 战略发展要求，完成相关考核指标。 级管理层的薪酬安排与继任计划状况， 性 经营层勤勉履职根据公司改革发展需要．能对经营层进行 ．董事业绩的自我评论与相互评价状况， 定期审核与评估重大项目在实施过程中 的技术、成本和进度状况，公司治理结构 的改进措施等。 珏 营层考核与管理 理薯 妻墨 ．蓑 薯霎 管 保证公司战略规划及董事会各项决议得到有效落实。 所谓关键特质指标（ＫＴＩ），主要是指人的行为特征指 标，是围绕具体的工作内容建立一套胜任力指标模型 该 工作的心理状况的集中反映，如谨慎、心细、大胆、果敢、狂 躁等。目前关键心理指标只用在投资分析等极少数领域。 指标主要由关键行为指标（ＫＢＩ Ｋｅｙ Ｂｅｈａｖｉｏｒ Ｉｎｄｅｘ）和 关键心理指标（ＫＭＩ Ｋｅｙ Ｍｉｎｄ Ｉｎｄｅｘ）组成。 关键行为指标（ＫＢＩ）是考察各部门及各级员工在一 ●董事会考核表举例 考核表内包含可量化性指标 也包含非量化指标，设定 考核指标须坚持ＳＭＡＲＴ原则（即指标是具体的、可量化的、 定时间、一定空间和一定职责范围内关键工作行为履行 状况的量化指标 是对各部门和各级员工工作行为管理 的集中体现 如与外部ｆ－ｊ异常冲突次数、损害部门声誉 可达到的、相互关联的、有时间限制的） 在借鉴国内外专家 研究的基础上，一套合格的绩效评价表包含如下内容： 公司的使命和哲学。作为公司治理的核心机制，董事会 的客户投诉次数、会议决议未按时跟进次数等。 关键心理指标（ＫＭＩ）是考察各部门及各级员工在一 定职责范围内关键心理状况的量化指标 是对胜任某一 有责任构建良好的公司文化、价值观体系 使公司赢得良好 的公众形象，考核指标如公司的价值观体系、良好的公司文 化状况、贯穿于组织中的道德行为、遵从标准状况等。 Ｊｕｎｅ ２００８ ８３—— 维普资讯 http://www.cqvip.com
Ｃ０Ｍ ’ＡＮＹ ＡＮＤ Ｓ ＢＳＩＤｌＡＲＹ・母子公司管控・ 公司的目标．战略和结构。从董事会的战略职能出 发，可以提一系列的问题，如董事会最近将会（或曾经） ”董事的选举”，以独立董事比例的合理性及董事会规模 的合理性来考核”董事会的组成”，以董事业绩的自我评 价与相互评价情况来评估 董事的业绩考核 ，以独立董 事以及内部董事届期的合理性来考核 董事的届期 。 结合下面的 绩效评价表 ，通过填写以下表格就可 花费大量时间和精力来考虑公司的长期目标以及实现这 目标的战略决策吗７董事会对未来目标和战略有没有形 成具体文字 当董事会需要在未来的目标、战略、政策、 重大投资项目等方面作出决策时。他是否有实践和能力， 能否有效地做出这类决策７董事会是否定期检查公司的组 织结构，并考虑将来可能的结构变更７以上问题换一种表 达方式就可以形成具体的考核指标，来考核董事会战略 职能的有效性。 董事会与管理层的关系。为了更有效地实行对管理 层的监督，防止内部管理层控制，董事会必需依据公司 以评估董事会的绩效，确定董事会在哪些方面表现突出、 在哪些方面表现良好、在哪些方面需要改进以及在哪些 方面的行为是完全不能接受的。 蕞‘ｊｆ全绩放考核的反馈 ＾ｊ激励 根据考评结果，对董事会成员进行激励、约束，使 其认识到自己的优缺点，制定改进计划，并反馈到观念 和组织结构上，决定是否需要进一步更新观念，改善组 织。画 本专栏作者为华彩咨询集团执行董事、中国首席母子公司管控专 家自万纲先生 章程和规则，定期检查董事会和管理层之间的权力分配， 确定这些权力分配是否与公司业务变化的需求相一致。 因此，可以通过董事会对管理人员授权的明确程度 来考核董事会对”责任的分工 情况：通过董事会是否定 期审核与评估重大项目在实 施过程中的技术、成本和进 度状况及其是否定期要求总 裁提供年度计划和预算来考 评价指标 １ ２ ３ 评价标准 评分 加极分数 核董事会 对管理层的监 督“：以董事会为管理层提供 的建议数量和建议予以成功 实施的比例来考核董事会 评分 １分＝难以接受的表现２分＝需要改进的表现３分＝良好的表现４分＝优良突出的表现 ”为管理层提供建议和咨询” 的情况。 董事会的结构和规模。 通过分析和实践表明，董事 部 门 职 位 姓 名 考核日期 年 月 臼 会规模、董事会的独立性及 董事会人员构成、董事任职 时间、董事的职责、董事素质 状况和董事薪酬结构等与董 工作成功的方面 工作需要改善的地方 是否需要接受一定的培训『 事会效率之间存在着重要的 关系。 本人认为自己的工作处于什么状态 对考核有什么意见 希望得到怎样的帮助 下一步的工作和绩效改进的方向 面谈人签名： 备注： 结合国外的实证研究结 果和我国的情况，可以董事 选举制度的合理程度和对选 举制度的遵守情况来考核 日期： ８４ ｏ『ＲＥＣＴＯＲＳ＆ＢＯＡＲＤＳ Ｊｕｎｅ ２ｏｏ８
