论文：公司治理与企业发展

公司治理与企业发展

公司治理(Corporate Governance)是近年企业管理的热门话题，大家谈得不少，在研究和实质内容上也有一些改变。本期讲堂我就谈谈关于公司治理问题。

什么是公司治理？

首先谈什么是公司治理，治理和通常所说的管理有何关系？又有哪些不同？

“公司治理”这个企业管理用语由来已久，但许多人对其含义并不清楚。所谓公司治理，是指企业中投资者和经营者之间的关系。由于企业规模越来越大，并且投资结构也更复杂，单一或几个投资者作为大股东的企业已不多见，多数企业拥有众多小股东，每个股东的持股比例也不高，股东组成董事会，代表所有投资人行使对经营者、管理者的监督。这其中，投资者和经营者会在利益、执行等方面产生矛盾。

在执行方面，董事会代表所有投资人，即 “资方”，是企业的真正老板。按理说经营者应听命于董事会，可一般董事会中的董事不会花很多时间来料理公司。董事会一般三四个月开一次会，有时甚至一年才开一两次会，董事们对公司内部的管理通常不很了解。

基于上述原因，公司在找经营者时，希望找能干的人，这些人知道该怎么做，不会事事都问董事会，否则找来的人对公司没什么用。站在投资者立场，一方面希望经营者非常能干;另一方面希望投资回报最大，不想给经营者过多的报酬。道理很简单，“羊毛出在羊身上”，钱出自股东和董事们，多给经营者，股东和董事们能分的就少了。“既要马儿跑，又让马儿不吃草”，投资者和经营者的矛盾自然产生。站在经营者立场，希望得到更大权限，更多利益；经营者花工夫在企业运营上，想把企业做得更好，赚更多利润，也更希望自己能多分点。

如何让投资者和经营者之间合理分配，是难解决的矛盾。这个矛盾处理得好，公司治理就较好；处理得不好，公司治理就会发生大问题。关键是公司的投资者——董事会、股东和公司最高的经营者间一旦发生矛盾，会直接影响公司运作。这是基本问题，也是之所以说公司治理是一个极其重要课题的原因。

“公司治理” 为什么会成为热点？

过去十年中，公司治理成了全球企业管理界最热门的话题。 一件事情突然变得重要，一定是“有问题出现”甚至是有严重的问题。下面以美国公司作例子。

在美国，公司治理近年为什么受到重视？主要是一些大企业发生了大问题。所谓“大”，是说其影响程度大、涉及的钱数多，动辄几十亿、甚至上百亿美金。问题的出现，使公司受到巨大损失，甚至使公司就此不复存在，造成大量员工失业、投资者也蒙受巨额损失……

世通公司当初是美国第二大长途通信公司，公司在上世纪90年代初业务非常好，有很多人投资，股票涨得也快，让很多人赚了钱，包括公司的CEO埃伯斯。埃伯斯拥有公司很多股份，他是公司的董事长兼CEO，有很大的权力，他把自己的薪酬定得非常高。但到了90年代末，通信市场的泡沫开始破裂，其它公司的内部治理做得好，遇到问题能理性面对并解决问题。而世通公司却不是，他们开始做假账，且假账的数目越做越大，最后超过了百亿美元。由于埃伯斯既是世通的董事长，又是CEO，公司的治理就不容易客观、透明；加之没有好的监督机制，问题没有及早发现，最后到了不可收拾的地步，公司只好宣布破产。由此，公司市值损失，投资人没了回报，员工失业。

另一个例子和世通不太一样，但却是在美国甚至世界上都产生轰动的实例，这就是泰科国际公司（Tyco）的例子。泰科国际公司是从事高科技及与通信有关的大公司，公司的董事长兼CEO科兹洛斯基虽然拥有的公司股份微乎其微，但他把企业的钱都当成自己家的钱用，并过着奢侈的生活。据说，给爱犬花几千美金买衣服，女儿婚礼租用私人飞机等等，统统都是公司出钱。挪用公款到了无以复加的程度。事情被揭露后，科兹洛斯基被公司开除，面临法律的制裁，并被公司要求归还所有挪用的巨额公款。

类似的事情还不少，问题不仅仅是挪用公款或是做了不法之事这些表象，而是这种事对企业、对投资人、对企业的员工造成了极大伤害，这方面的损失远比个人所挪用的钱数要大很多倍，同时对公司的名誉也造成了极大伤害。由于这些问题发生得越来越多，牵涉的范围

越来越广、数额也越来越大，因此公司治理问题就变得越来越重要。一些政府从法律着手，重新研究、制定了新法律，很多企业也修改了公司规章，甚至干脆把董事长和CEO区别开来。

公司治理的四个要素

下面我来讲讲公司治理到底有哪些事情需要特别注意。 第一，以人为本，即做事一定要找对人。谈到公司治理问题，所涉及的是一个公司里最关键的要素——人:公司最高管理层与投资者、董事会的关系，能不能找对这些人是公司治理能否做好的关键。

以前美国大部分企业，尤其是大企业，董事长和CEO大都由一个人兼任，但现在的趋势是两个职位由不同的人分别担任。当初为什么CEO和董事长常常由一个人兼任呢？其实有它的好处。站在企业的立场，能干且负责的最高领导，给他的权限越多越好；他能支配的资源越丰富，取得的成果就越大。当初选择董事长和CEO由一个人担任，就是希望他能够摆脱众多的束缚，把企业经营好。但是，能达到这种境界的人并不多。我们所推崇的GE的董事长兼上一届CEO的杰克·韦尔奇先生是这种模式下做得成功的人士。在他担任GE总裁的二十年间，把公司经营得非常好，让投资者和自己都得到了好的回报，这是成功的例子，达到了理想的境界。但越来越多的公司却面临着我们刚才所讲到的状况：当一个人给他太多的权力，却没有一个制衡的力量时，这个人就可能做一些对自己有利，但对企业却并不是很好的事。此时，董事会对他基本上就没有约束力了，他为所欲为，甚至作出对企业有很大伤害的事。所以说，要想把公司治理得好，关键还是要“找

对人”。如果找对了人，什么事情都好办；如果找错了，问题迟早要出现，差别只在问题的大小上。

第二，公司的规章制度。在企业找到“人”后，怎样制定一些规章制度，对CEO为主的管理团队起到一定的制衡作用，这个问题牵涉到公司治理中董事会和CEO的权限问题，也给我们的实际操作提供了参考和框架。差不多每个公司都会有规定，就是在支出的资金数额达到一定量时，即便是CEO也没有权力独自审批此项资金的使用，而是要提交董事会，由董事会讨论决定，才能够授权给CEO来使用这笔资金。当然，我们还需要注意的是，公司自己制订的规章制度一定要符合所在国家的法律法规。

目前，关于公司治理最多的行为都是在规章的制订及执行方面。由于规章制度是可以很明确地写出来的，而且“公司治理指数”可以数据化，所以这几年公司治理在这方面的进步也很大；另一方面，公司对经营者的约束越大，出问题的可能性会越小，但他们的发展空间也会变小。如何用好这把双刃剑，不是件容易事。

第三，环境因素。任何一个企业都在一定的环境中运转，在美国的企业和在中国的企业在环境方面会有很大区别。

环境因素对企业有极大影响。这个问题我们可以从两方面理解。一方面，环境对企业有约束，环境的限制要求企业经营在一个框架中进行，有些东西是不能够改的，比如说政府的规定和法令，这是硬性的、严肃的规定，如果跳出了这个框架就是违法，这是不可为的。另一方面，作为一个好的企业，尤其是我们对一个好企业的领导者的期

望，是希望他不墨守成规，希望他有一些突破，使得他所领导的企业在运营方面比其他的竞争者做得更好。这种期望与环境因素相制约，这也正是考察企业领导者把握适应环境与突破环境尺度和时机的能力，能把这两方面平衡好也是一件不容易的事。

第四，时间因素。我们正处于一个科学技术迅速发展的时代，整个世界的变化可以说是瞬息万变。由于科技的冲击，很多东西更新换代得很快，今天还处于潮流前端，明天就可能落伍。如何与时俱进，顺应时代潮流应用这些科学技术，始终站在竞争者前面，对此确立的考察标准对公司治理是否能做好也有很大影响。“与时俱进”的观点非常正确，可中间涉及到一个艰难的抉择。我们所说的“与时俱进”不是说任何时候都要“变”，如果外面的环境变了，我们一方面要随着外界的变化做一些改变，但另一方面，有一些基本的东西是不能变的，比如说企业的基本价值观、企业的基本做事方法就不能变。

以通信运营商为例。运营商的基本价值是在通信方面做一些有价值的服务，这种观念应该是不会变的，是运营商最基本的价值观，没有这个价值观运营商就无法存在了。可是，如何为使用者提供他们认为有价值的服务，是会随着时间的推移而改变的。我们曾经讲过，在十几年前，作为一个通信运营商，唯一能够做的服务就是有线电话，可今天作为一个通信运营商所能够提供的服务就有很多种，这绝对需要与时俱进。运营商基本的价值、基本的精神是提供有用的、价格合理的服务，这个观念是不能改变的。所以，什么东西要随着时间的改

变而改变，什么东西是不能改变的，对一个公司来讲能不能治理得很好，公司内部是否能达成共识是非常重要的事情。

综上所述，公司治理一共有四个要素，人、规章制度、环境和时间，要做好公司治理这件事就要把这四个因素统统考虑进去，但这四件事没有一件是容易做好的，尤其是现在外部环境变化非常快，全球化的进程也逐步加快，科学技术更是飞速发展，在这种情形下，我们常常不知道何去何从，因此要把事情做好相当困难。

公司治理在中国面对的挑战

我刚才所讲的是普遍状况，下面我来讲一下中国的情形。 首先，中国同美国、欧洲以及日本比，有些地方是相似的，有些地方还有区别。讲到公司治理的基本要素、基本要达到的目的以及碰到的主要问题，不论在什么地方，大体上都是相似的；中国有些地方与那些经济发达的国家相比有自己的特点。中国从改革开放到今天不过才短短二十几年的时间，真正的私有企业尤其是大型私有企业还不多，上市的时间也很短。在这么短的时间里，很多做法不论是明文的法律规章，还是大家已经达成默契的做事方法，在中国都还处于快速变化的阶段。大家在企业的治理、经营、投资以及合理回报等问题上，还没有一个相对稳定的看法，因此相比其它国家更具有一些新的变数。

其次，中国目前是处于市场经济与计划经济并存的时期。虽然发展的大趋势是市场经济占据越来越大的比重，可在发展过程中是需要逐步适应的，不可能也不应该在很短的时间内全部完成，否则变化所

造成的冲击太大，会产生很多负面问题。一方面在市场经济体制下运转的企业越来越多，另一方面，还有相当数目的大型企业受计划经济的影响非常大，我们当然希望这两方面同时运转时越和谐越好，但实际上这种期望是过高了，在实际中总会发生问题和挑战，而这些问题和挑战，在中国比在其他大的国家尤其是经济发达国家会出现得更多一点。

另外，由于我们的市场经济还不成熟，因而出现了一些问题，特别是在股票市场出现了非常多的问题，这些问题随着时间、随着中国经济体系的越来越成熟，一定会逐渐被解决的。但在问题未被解决前，应做好有的问题可能无法被彻底解决的准备；类似于世通、泰科出现的、反映到公司治理方面的问题，也一定会比其他发达国家出现得多。

再者，对于一些有关经济方面的法律法规，我们尊重的程度还是不够，这当然和一个国家经济发展的层次有关。当一个国家刚刚开始发展经济的时候，一方面会有很多的机会，同时由于变化太快，没有配套的法律法规，甚至人们对法律法规的认知或尊重还没有到位，因而发生问题的可能性就大很多，这也是中国要面临的一个很严肃的问题。中国从一个以计划经济为主的落后和贫穷的国家，发展成为一个以市场为主导、财富急剧产生的国家，这中间出现了脱节，使得中国的公司治理要面临比美国、西欧和日本更大的挑战。

结论

首先，公司治理对于一个企业的管理来讲，是极为重要的事情，它代表了企业、投资者以及经营者尤其是最高层的经营领导之间的关

系。只有把这个关系处理得非常好、非常透明，企业在这方面发生问题的可能性才会比较小。

第二，公司治理的问题是全球性的问题，不论任何国家的企业，要做好公司治理都是相当困难的。由于它牵涉的范围非常广，牵涉到了人的问题、规章制度的问题、环境以及一些会引起急剧变化因素的问题，这些因素都使得公司治理做起来非常不容易。中国由于整个社会和经济体制正在发生一些重大改变，因此在公司治理方面面临着更独特、更大的挑战。

换个角度来看这个问题，我们会发现由于中国处于一个急剧变化的阶段，因而有一个优势也许是那些所谓的发达国家所不具备的，那就是中国那些新生的私有企业不像发达国家的大企业那样有沉重的历史包袱，因此在公司治理方面做一些先进改变的阻力也就比较小，成功的机会也就比较大。如果顺着这条路走下去的话，对于中国，很可能是一个非常好的成功机会。

最后，我要指出，公司治理虽然很重要，但它只是企业管理的一部分，是一个工具。对于一个企业来说，最重要的是在市场上的结果及表现。公司治理做好了，应该对企业的经营有相当大的帮助。但我们也要小心，不要本末倒置，过分重视“公司治理指数”这一类的数据，而忽略了市场和客户对于企业真正的评价。