尽职调查文件

**律师集团（上海）事务所 函

致 【】公司（以下简称“公司”）：

**律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）作为公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘法律顾问，为了及时有效地对贵司法律文件进行审查，本所特向贵司提交尽职调查文件清单。

为保证本所律师顺利完成该项目的尽职调查工作和出具法律意见书的真实性、准确性及完整性，贵司应保证：

1. 向本所律师陈述与该项目有关的所有事实；

2. 所提供的文件及相关资料、信息是真实、完整、准确的，无虚假成份或重大遗漏；

3. 应尽可能提供文件的原件供律师核对，若不能提供原件，应保证文件副本或复印件与原件相符，并加盖公章。

望贵司尽快组织人员和其他资源，收集准备并提供有关文件，以便我们能够尽快进行审查并完成相应的法律意见书和律师工作报告。

本清单要求的某些文件和资料，也许与贵司的实际情况不符，但为全面了解情况，我们尽可能列举了全部问题，如这些问题与贵司情况不符，请在此种文件编号下标注“不适用”。

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对于公司提供的文件，请根据本清单进行编号。

由于对本清单文件的阅读结果可能引发进一步的提问，本清单不应视为已经全面囊括本所需要调查或了解的所有事项。此外，根据贵司所述项目的进展情况，本所律师还会就某些特定事项向贵司提出问题并要求进一步提供文件，以确保本所律师依照中国法律法规的要求，及时、地提供相关法律服务。祝合作成功！

附：尽职调查文件清单（一）

**律师集团（上海）事务所

【】年【】月【】日

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关于【】公司

尽职调查文件清单（一）

一、公司成立文件及历史沿革文件

1、 公司、公司的法人股东、公司的控股子公司及全资子公司的工商基本信息表（需加盖工商部门印章）；

2、 公司、公司的法人股东、公司的控股子公司及全资子公司的全部工商内档（每一页均需加盖工商查询专用章），包括但不限于：

（1） 公司设立的全套申请资料及设立时的营业执照；

（2） 历次工商变更资料：包括但不限于公司名称、住所、法定代表人、注册资本、营业范围、住所、公司类型、经营范围、股东变更的全部工商申请文件，以及工商部门针对历次变更的《核准变更通知书》和新颁发的营业执照；

（3） 历年工商年检的资料。

上述资料需加盖工商部门查询专用章；

3、股东所持公司股权的质押协议、质押登记资料；

4、公司最近三年的股东会、董事会或高级管理层会议的通知、决议和记录；

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公司的股东大会、董事会、监事会议事规则；

5、公司最近三年经审计的财务报告以及最近三年的年度报告。

二、公司以及投资企业组织与管理结构

1、公司结构图及总表，包括全资公司、控股公司、参股公司、关联公司、

合伙、合资、联营企业及其它合作形式的企业(以下简称“下属企业”)；

2、每家下属企业的下述文件：

2.1有效的经标明通过工商年检的营业执照；

2.2章程；

2.3合资和/或合作企业合同、验资报告、项目建议书和可行性研究报告

（如有）；

2.4有关批准文件(包括但不限于外商投资企业批准证书)；

2.5最近三年的审计报告（如有）。

3、公司的境外投资公司请提供以下文件：

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3.1境外投资批复及《境外投资批准证书》、境外投资外汇登记文件；

3.2商业登记证/注册证；

3.3公司章程（Articles of Association）及附例（By Laws）；

3.4股东/董事登记表；

3.5周年申报表；

3.6公司历次股权变动的决议及相关资料；

3.7境外公司会计报表；

4、公司管理结构，包括：

4.1最近三年的股东会决议及会议记录；

4.2最近三年的董事会决议及会议记录；

4.3总经理及其经营管理机构的职权划分；

4.4公司各部门组织结构图；

4.5公司董事、监事、经理的任职文件；

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5、公司的股本结构，包括：

5.1股东名称、股东身份证明(自然人股东请提供身份证复印件，法人股

东请提供营业执照复印件)、持股比例/数额/类型、股权变动情况、

股权质押、查封等权利障碍的说明；

5.2公司董事、高级管理人员、其他员工所持股份情况；

5.3任何界定或公司及／或任何分支机构股东权利（包括对投票权

或宣布或支付股利的任何）的协议或文件，包括投票委托或依然

有效的代表委任书

6、公司股东会、董事会/执行董事、总经理签发的仍然有效的授权文件；

7、公司管理机构架构图及股权架构图。

三、 公司的业务

1、 公司历次经营范围发生变化的董事会、股东会（大会）决议、会议记录；

2、 公司从事其业务获得的有关许可与授权、证明、登记证、特许、豁免的

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清单及已获得的现时有效的或尚在重新办理的批文；

3、公司取得的与业务经营相关的一切批准、许可或授权（包括但不限于有

关部门颁发的经营许可证或出具的主管部门审核意见、在机关的登

记备案证明等）；

4、公司取得的任何资格认定证书；

5、有关外汇账户和外汇交易的批准或授权书（如有）；

6、 有关进出口交易的授权及许可证（如有）。

四、 公司的主要财产

1、公司所有的房产及土地使用权、生产经营设备的权属证书；

1.1上述资产如非公司所有，公司提供合法使用（如租赁、融资租赁、抵

押）的书面说明及协议；

1.2上述资产权属或者使用权在登记机关登记或备案情况；

1.3上述资产权属或者使用权取得的协议及有关部门的批文；

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1.4上述资产权属或者使用权有否抵押、质押、留置等担保或其他负担及

束缚情形；若有，提供主合同及相关附属协议或者其他造成上述资产

负担及束缚的文件；

1.5上述资产的评估报告（如有）；

2、房地产项目明细表(第2-4项系针对房地产项目，包括项目名称、项目公

司名称、项目所在地、取得土地的方式、用地面积、总建筑面积、项目

总费用、开工、完工时间、已销售面积、未销售面积等)；

3、公司有关房地产项目的立项批复、合同等文件（如适用），其中包括：

3.1公司有关房地产项目的关于土地征用的所有批文；

3.2经批准的土地征用方案和土地补偿费、安置补助费标准；

3.3经当地部门批准的农转非人员的安置方案（如有）；

3.4该地块在国有土地资源管理局的所有地籍资料；

3.5开发地块所属区域控制性规划方案；

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3.6规划部门批准的，针对该地块的规划建设要求（在招标或拍卖前应当

取得）；

3.7规划部门批准的，针对该地块的修建性详细规划；

3.8关于该地块的可行性研究报告。

4、公司开发房地产项目的基建合同、批准证书以及其他相关文件（如适用）：

4.1《房地产开发立项申请书批复》；

4.2《房地产开发可行性研究报告批复》；

4.3《建设用地批准书》/《建设用地规划许可证》等批文与许可证；

4.4《国有土地使用权出让合同》以及相关《土地使用权出让金收据》；

4.5《建设工程规划许可证》、《建设工程项目施工许可证》；

4.6《建设工程竣工规划验收合格证明》、《建筑工程消防验收意见书》、

《新建住宅配套建设验收合格证明》（供水、燃气、通信、通电）、《新建住宅交付使用许可证》；

4.7《商品房预售许可证》、《房地产权证》、《房地产其他权利证明》

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等相关房地产权利证明文件；

4.8土地红线图：地籍图复印件（标示红线）；

5、公司其他重大资产，如车辆、设备等的权属证明文件；

6、对公司经营有重大影响的商标、专利技术等知识产权、非专利技术情况

以及特许经营权情况，包括：

6.1公司所有或使用的知识产权的保护状况；

6.2公司所有或使用的知识产权的剩余保护年限。

6.3公司拥有或使用的专利、商标、服务商标、注册设计、版权或其他知

识产权之权证副本，及所有有关的注册、许可或用户协议（和所有未

决申请）的详情；

6.4公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可

方使用他人的知识产权、非专利技术的，请提供许可合同，并就合同

主要内容予以说明，包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、

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使用费等；

6.5公司技术转让协议；

6.6公司拥有之特许经营权的权属证书。

7、公司上述资产产权纠纷或潜在纠纷的情况（若有）。

五、公司的重大/重要交易、合同及文件

公司目前正在履行的重大合同，包括但不限于：

1、公司业务中使用的所有格式合同样本；

2、公司目前正在履行的与客户或其他方订立的金额超过公司最近一会计年

度的净资产5%的所有合同；

3、公司进行房地产投资所签署的固定回报协议；

4、财产租赁协议（包括公司为出租和承租人）；

5、公司拥有的或租赁资产的保险协议；

6、补偿协议或安排；

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7、公司与关联公司间的重大协议；

8、任何合资经营或分享利润的协议或安排。

六、公司的金融、税务与财务

1、公司的贷款卡详细打印信息（应包括公司的借款和对外担保信息）；

2、贷款合同，包括：

2.1人民币贷款协议或转贷款协议；

2.2外汇贷款协议；

2.3贷款的批文；

2.4国家外汇管理局的外汇贷款登记文件。

3、有关担保文件，包括：

3.1由第三方提供的现仍有效的有关公司和其他关联公司之间负债的担

保协议；

3.2由公司和其他任何关联公司为第三方提供的现仍有效的担保；

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3.3对外担保及向外汇管理局作的担保登记。

4、债券及其他有价证券及负债。

5、现仍有效的任何其他产生抵押、质押、留置或保证的合同及其批准或登

记文件。

6、公司在中国境内、外开立或保持的所有银行帐户清单及银行账户证明，

清单应列明银行名称及其营业地、帐户性质、授权签字人姓名等；

7、罚款或其他的类似征收；

8、公司享受财政补贴等的批准文件。

9、公司税务结构，包括：

9.1公司近3年所涉及税种的征缴及说明，包括：企业所得税，增

值税，营业税，建设税，教育费附加、车船使用税，城镇土地使用

税，印花税及其他；

9.2有关税收优惠情况说明（包括但不限于减税、免税）及批文；

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9.3有否被税收管理部门追究以前欠税可能性的说明及证明；

9.4公司国税、地税的《税务登记证》；

9.5公司近三年的完税证明文件。

10、公司的财务决策制度，包括但不限于会计制度、财务管理制度、内控制

度等财务制度。

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

1、公司拟投资项目的环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响

登记表（以下统称环境影响评价文件）；

2、环保机关对上述文件的预审、审批文件；

3、因任何设施未遵守环保法规、条例或标准，而已收到的或极有可能收到

的排污费和罚款通知，或要求说明情况的通知等的副本。

4、公司的产品或服务的质量和技术监督标准的证书；

5、公司的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，近三年是否因违反

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有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚，如存在，请详细

说明并提供相关文件，如无，请公司确认。

八、公司诉讼、仲裁或行政处罚

1、公司现存的诉讼、仲裁、行政处罚的详细情况及相关证明文件（一览表，

诉讼请写明审级）；

2、公司所知道的将来可能使之涉及诉讼、仲裁或行政处罚的事实的说明及

相关证明文件。

九、公司劳动人事

1、董事、监事、高级管理成员的简历（姓名、年龄、包括学历和工作经验

在内的履历、资历等）；

2、公司高级管理成员的任职文件；

3、公司和雇员签订的劳动合同样本；

4、公司或员工与劳动人事代理机构的协议（如有）；

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5、有关工会组织的描述和与工会签订的协议（如集体劳动合同）；

6、与劳动管理相关的顾问协议、保密或非竞争协议、解雇协议、补偿协议

或类似内容的文件样本（如有）；

7、有关劳动合同登记备案的资料；

8、职工福利详述（包括养老金、退休金、住房、度假、卫生保健、教育和

工会经费以及配股送利安排）；

9、现在及过往劳工关系的资料（包括公司己发生或可能发生的劳动纠纷）；

10、有关员工健康和安全的报告（包括事故发生的频率和严重程度）；

11、公司或其关联企业驻海外雇员的情况；

12、员工手册、指南及其他规章制度；

13、公司社会保险证；

14、有关社会保险缴纳情况的说明及相关证明文件；

15、公司现行规章制度，包括但不限于行政人事管理制度等。

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十、公司的保险、消防

1、所有公司的有效保险单或保险协议；

2、目前正在进行的和可能出现的保险索赔或争议详述；

3、公司固定资产的安全及消防措施及有关协议与规章。

说明：贵公司在提供上述材料时，应保证文件的真实、准确、完整；如可能，应先行提供原件，如不能则保证副本材料或复印件与原件的一致性。

以上需提供的文件是我们为制作法律文件所需的部分文件，在以后工作过程中可能仍会需要公司进一步的配合。

如果贵司持有和/或控股、参股、投资了其他企业或公司，或者与其他机构或者组织有其他合作关系，也请按照上述要求，全面提供这些相关信息和资料。

**律师集团（上海）事务所

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