公司章程范本(不设董事会)

××公司 章 程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由××、××共同出资设立“××公司”（以下简称“公司”）， 特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：“××公司”。

第四条 公司住所：贵阳市龙洞堡电子商务港A栋2单元x层x号。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：××××。(以登记机关审核的经营范围为准)

第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、

出资方式、出资额、出资时间

第六条 公司注册资本为×万元人民币。

第七条 股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、 出资方式如下：

序号 1 股东姓名或名称 出资方式 ×× 货币 出资额 ×万元 出资比例 ×% 出资时间 ×年×月×日

2 ×× 合计 货币 ×万元 ×万元 ×% ×% ×年×月×日 公司成立后，应向股东签发出资证明。

第五章公司机构及其产生方法、职权、议事规则

第 股东会由全体股东组成，是公司权利机构，行使下列职权；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （五）审议批准执行董事的报告； （六）审议批准监事的报告；

（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （九）对公司增加或减少注册资本作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十二）修改公司章程； （十三）聘任或解聘公司经理；

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东定期会议每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十二条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责时，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

第十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作； （二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）制定公司的基本管理制度； （十）代表公司签署有关文件；

第十六条 公司设经理1名，由股东会决定聘任或者解聘。经理对股东会负责，经理的任期每届为3年，任期届满，可连选连任，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会议。

第十七条 公司不设监事会，设监事1人。由股东会选举产生。监事对股东会负责，监事的任期每届为3年，任期届满，可连选连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选举出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行规的规定履行监事的职务。

监事行使下列职权： （一）检查公司财务；

（二）对执行董事、经理行使公司职务时对违反法律、行规、公司章程的行为进行监督，或者股东会决议的执行董事、经理提出罢免的建议；

（三）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在股东会不履行本法规的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依据《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、经理等高级管理人员提起诉讼；监事可以列席股东会会议。

第十 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第六章 公司法定代表人

第十九条 执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

第七章 财务、会计制度、利润分配及劳动制度

第二十条 公司应当依照法律、行规和财政主管的规定制定公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经审查验证后于第二年1月10日前送交各股东。

第二十一条 公司利润分配按照《公司法》及法律、行规、财政主管部门的规定执行。

第二十二条 劳动用工制度按照国家法律、法规及劳动部门的有关规定执行。

第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十三条 公司的营业期限×年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。 第二十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十六条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。

第二十七条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解

散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消； （五）人民依法予以解散；

（六）法律、行规规定的其他解散情况。

第九章 附 则

第二十 公司登记事项以公司登记机关核定为准。 第二十九条 本章程一式两份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

法定代表人签字：

全体股东签字盖章：

××公司 ×年×月×日