XX股份有限公司董事会薪酬与考核委员会职责

董事会薪酬与考核委员会职责

一、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及架构和设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议，上述薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

二、就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议； 三、制定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

四、就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

五、委员会应考虑的因素包括相关法律法规的要求、同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间及职责、公司其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬等；

六、审议高级管理人员年度、任期考核目标方案、考核结果； 七、审议公司员工收入分配、福利等重大制度；

八、监督、评估公司内设部门、分支机构及子公司负责人（内部审计部门负责人除外）的考核及薪酬体系建设及执行效果；

九、审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

十、审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定,有关赔偿亦需合理适当；

十一、确保任何董事或其任何联系人（如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，以下简称《香港上市规则》所定义）不得参与厘定自己的薪酬；

十二、审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜； 十三、法律、法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会授予的其他职权。

十四、如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。