证券代码600469 证券简称风神股份 公告编号临2011-009

证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2011－009

风神轮胎股份有限公司 董事会五届四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年8月5日，公司以传真和专人送达的方式将董事会五届四次会议通知送达各董事。会议于2012年8月10日以通讯表决方式召开，公司全部董事参加了会议。本次会议召开符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。

会议以通讯表决方式审议了以下议案：

一、审议通过了《关于开展保兑仓、动产融资差额回购业务的议案》；

为进一步加快资金回笼，促进轮胎产品销售,经与相关银行协调，公司拟结合其他企业成熟做法，与部分经销商、中国光大银行股份有限公司及中国民生银行股份有限公司合作开展保兑仓、动产融资差额回购业务。

详见公司临2011-010号公告 赞成7票 反对0票 弃权0票

二、审议通过了《公司2012年半年度报告》； 赞成7票 反对0票 弃权0票

三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》； 赞成7票 反对0票 弃权0票

为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，建立持续、科学、稳定、透明的分红政策和决策机制，积极回报投资者，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、河南证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（豫证监发〔2012〕141号）的要求，现对《公司章程》有关利润分配条款作出如下调整:

原第一百七十九条内容为：

第一百七十九条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司董事会制订利润分配预案时应重视对股东的合理投资回报，保证公司在连续三个会计年度内（盈利年份）进行一次或一次以上的现金利润分配。

公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。

修改为：

第一百七十九条 公司利润分配的基本原则和政策。 （一）公司利润分配的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，具体分配比例由股东大会按照本章程规定予以决定；

2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司的利润分配政策

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利。公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

特殊情况是指：

（1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的30%，且超过20000万元；

（2）其他经股东大会认可的情形。

3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司每年利润分配方案由公司总经理结合公司章程的规定和公司实际情况提出，提交公司董事会、监事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论，公司监事会和独立董事未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑独立董事、股东，特别是中小股东的意见。

（四）公司因前述第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五） 公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，充分听取中小股东的意见和诉求，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

（六）公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告

风神轮胎股份有限公司董事会

2012年8月10日