投资银行学概论

第一章.投资银行概述 ㈠投资银行学概论 一.投资银行学概论

二.投资银行的界定：投资银行（欧美）；商人银行（英）；证券公司（中日）

2内涵：主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。

3特点：1属于金融服务业2主要服务于资本市场3是智力密集型行业（与商业银行是相对应概念）

4类型：1的专业性投资银行，如美林，摩根士丹利，第一波士顿，高盛等2全能型银行，08年金融危机使上述投行转变为全能型银行

3大型公司兴办的财务公司

中国投行分类：1全国性的投行，如华夏证券、南方证券等证券公司和信托投资公司

2地区性的投行，如湘财证券、齐鲁证券等

3民营性的投行，主要为投资管理公司、财务顾问公司和资产管理公司等5组织形式：1合伙人制2混合公司制3现代公司制

三.投资银行与商业银行的联系与区别：

联系：都是资金盈余者与资金短缺者之间的中介，一方面使资金供给者能够充分利用多余资金以获取收益，另一方面又帮助资金需求者获得所需资金以求发展。 商业银行与投资银行的区别 项目商业银行投资银行

业务资产业务、负债业务、中间业

务证券承销发行、兼并收购、风险资产管理、基金管理、资产证券化等

融资手段间接融资直接融资

融资服务对象短期资金市场长期资本市场 利润构成存贷款利差、资金运营收入、 表外收入佣金、资金运营收入、利息收入 管理原则安全性、流动性、收益性资金 密集型风险性、开拓性、稳健性智慧密集型 宏观管理银监会

所遵守的保险制度存款保险制度颁布的投资银行的保 险制度

㈡国际投资银行的起源与发展 1国际投资银行的起源

1贸易活动日趋活跃：18世纪的伦敦为欧洲经济中心 2证券业的兴起与发展：1773年伦敦证券交易所成立1792

年纽约证券交易所成立 3股份公司制度的发展

2国际投资银行发展趋势1业务多样化趋势2国际化趋势3业务专业化趋势4集中化趋势3中国投行起源： 81年恢复发行国债 88年国债流通 90年上交所成立

92年一批大型专业证券公司组建（工商→华夏）（农业→南方）（建设→国泰）深圳特区证券等地方性证券公司光大、中信证券公司

95年中国国际金融有限公司（中金公司）组建

96年万国、申银两大证券公司强强联合，申银万国证券公司 98年国家开放金融公司

99年信达、华融、东方、长城四家资产管理公司成立解决四大国行坏账

4中国投资银行与国际投资银行发展的差距

1业务内容差距中国投行业务主要为经纪、承销、自营，尚未形成适当分工，各投行业务基本雷同，专业化程度低 2经营管理模式差距国际上由于金融监管手段日趋完备，银行业与证券业混业经营模式已成为趋势和潮流，中国仍为分业经营

3资产规模差距发展历史短数量较多但规模小，行业集中度

极差，竞争实力较弱 4现有法律环境存在较大缺陷

5国际、国内投资银行与商业银行的分合历程P14-26 ㈢投资银行的业务与功能 1业务范围

传统业务：发行承销、私募发行、经纪交易

1发行与承销：包括债券，企业股票债券，外国公司和世界债券，国际金融机构证券等方式：1包销2代销（一般包销费用更高，因为风险转移到投行） 2证券私募发行（公开发行、私募发行） 优点：1节约成本和时间2收益率更高

缺点：1流动性差2发行面窄3难以公开上市扩大企业知名度等

3证券经纪交易（扮演做市商、经纪商、自营商三重角色） 做市商：承销结束有义务维持市价稳定 经纪商：代表买卖双方，代理交易

自营商：自营买卖证券，因为受客户委托，需保证管理的资产保值与增值

4并购（在企业实施并购中充当顾问的角色） 5基金管理（发起或管理或承销基金）

6风险投资（又创业投资，对新兴公司创业期和拓展期进行资金融通，表现为风险大收益高）7资产证券化（经过投行

把公司的一定资产作为担保而进行的证券发行）

8金融工程（金融创新工具：期货类、期权类和互换类，主要策略套期保值和套利）

9项目融资（对一个特定的经济单位或项目策划安排的一揽子融资的技术手段）

10公司理财、财务顾问与投资咨询(公司理财：是投资银行作为客户的金融顾问或经营管理顾问而提供咨询、策划或操作；财务顾问：是投资银行所承担的对公司尤其是上市公司的一系列证券市场业务的策划和咨询业务的总称；投资咨询业务：链接一级和二级市场，沟通证券市场投资者、经营者和证券发行者的纽带和桥梁) 2投资银行的组织架构

客户驱动型投资银行内部的组织架构 投资银行主要的业务部门及其业务范围 业务部门业务范围

企业融资部主要承销企业新上市的证券和再发行的证券 公共融资部专门为公关机构融资，以公募发行债券形式为联邦、州和

市、保健卫生机构、公用事业公司、公交系统、大学等单位筹 集资金

私募证券部向数量有限的机构投资者，如保险公司、专业投

资公司、养老基金

私下推销不公开上市的证券

证券交易部从事二级市场的证券买卖业务，它要推销投资银行认购下来的各种

证券，向客户介绍各种投资机会

企业收购兼并部帮助企业进行调研，选取策略，实现企业之间的兼并，是投资银行 里地位很重要的一个部门

风险资本部对新兴的高科技公司投资，获得高风险下的高收益

资产证券化部以一定资产作为抵押品而发行证券

资产与基金管理公司是投资银行的重要业务之一，通常投资银行设立的机构为个人 或机构管理资产与基金

项目融资部主要为大规模的自然资源开发，如天然气、火力发电、开矿等项目 建设筹措必要的资金

研发部是可持续发展的保障，进行衍生工具创新、投资咨询、信息服务咨询部财务顾问与公正意见 3投资银行的功能

1基本功能（1提供金融中介服务2推动证券市场的发展3提高资源配置效率4推动产业集中）

2投资银行的竞争力（1创造收益最大化2创造财务最优化3判断与尽职调查4金融创新与新产品开发5资金筹集与有效利用6提供客户服务与开发） ㈣投资银行的行业特征 1投资银行的行业特征

1投资银行业的创新性（包括创造与革新，从无到有，从有到经济上实用）

2内容：1融资形式不断创新2并购产品创新层出不穷3基金新产品种类进一步丰富4金融衍生品频繁出现

3投资银行创新性的培养（1营造创新性得以发挥的环境2激发每个人的创新性3帮助创新性人才4培养斗士和组织者5奖励与惩罚） 2投资银行业的专业性

1金融学和金融理论2金融实践经验3经验才能与行业专长4市场悟性与远见5人际关系技巧 3投资银行业的道德性

1投资银行业的道德环境（1监管2公司条例与传统3价值最大化4道德风气）

2投资银行中的道德问题（1利益冲突2泄露机密3信息披露4内幕交易5其他）

3道德问题的解决方法（1实事求是2保守机密3尊重法律4诚实与坦率5其他方法）2投资银行业人员的能力和要求

p40-41

第二章.证券发行与承销 ㈠证券市场概述 一．证券与证券市场

1证券：各类记载并代表了一定权利的法律凭证，用来证明持票人享有的某种特定权益的凭证。可分为1凭证证券（无价证券，本身不能使持有人或者第三者取得一定收入的证券）2有价证券（反之，标有票面金额，证明持有人有权按期取得一定收入并可自由转让和买卖的所有权或债权凭证，简称证券） 2分类及特征

证券分类标准证券类别

按发行主体不同公司证券、金融证券、证券、国际证券 按适销性不同适销证券和不适销证券 按上市与否上市证券和非上市证券

按收益是否固定固定收入证券和变动收入证券 按发行地域或国家不同国内证券和国际证券 按发行方式不同公募证券和私募证券 按性质不同股票、债券和其他证券

3有价证券特性(1产权性2收益性3流动性4风险性） 2证券市场（1金融证券化2证券投资者法人化3证券交易多样化4证券市场自由化5证券市场国际化6证券市场电子

化） 分类

证券市场分类标准证券市场类别 按职能不同发行市场和交易市场 按证券性质不同股票市场和债券市场

按交易组织形式不同场内交易市场、场外交易市场 1证券发行市场和证券交易市场（前者是一级市场后者是二级市场）

2场内交易市场和场外交易市场（前者是证券交易所内买卖证券所形成的市场后者又称点头市场或柜台交易市场是由证券商组成的抽象的证券买卖市场） 两者区别

分类标准场内交易市场场外交易市场

证券价格的决定公开交易的结果证券商之间直接协商的结果

交易地点和时间固定场所，固定时间非固定场所和时间，主要通过电话交易证券种类仅上市证券上市和非上市证券 二．证券市场的参与者

1证券市场主体（发行者和投资者）

2证券市场中介（证券市场中介机构，包括证券经营机构和证券服务机构）

证券经营机构（证券承销商、证券经纪商和证券自营商）

证券服务机构（证券交易所、证券登记结算公司、证券投资咨询公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、证券信用评级机构等）

3证券监管机构（中国证券监督管理委员会） 4自律性组织（证券业协会） 三．证券市场的功能

1为资金需求者提供筹措资金的渠道

2为资金供应者提供投资和获利的机会,实现储蓄向投资转化

3证券市场有利于证券价格的统一和定价的合理 4形成资金流动的收益导向机制,促进资源合理配置 5证券市场是一国银行宏观的场所

四.股票(股份有限公司公开发行的证明,每股股票都代表股东对股份有限公司拥有一个基本 单位的所有权)

作用:1是出资证明2是证明股东身份3凭借股票参与利润分配

1特征(1稳定性2风险性3责权性4流通性) 2分类P50-51 分类依据股票类别

根据股东权利的内容不同普通股和优先股

根据投资的主体不同国有股、法人股和社会公众股

根据股票的上市地点和所面对的投资者不同A股B股H股N股S股

根据股票的业绩不同蓝筹股和非蓝筹股

根据股票是否带有中国概念红筹股和非红筹股 以股票有无记名为标准记名股和无记名股 普通股和优先股区别 分类标准普通股优先股

收益非固定股息固定股息,且优先于普通股 清算财产分配权在优先股之后优先于普通股

权利参与红利分配,有表决权,能参与公司经营管理无红利,无表决权,不能参与经营管理 3股票和储蓄的区别

形式上的联系为:货币所有人将一定的资金交付给股份公司或银行机构,并获取相应的利益 区别

区别股票投资储蓄存款

信用基础不同股票是以资本信用为基础，体现着股 份公司与股票投资者之间围绕股票投

资行为而形成的权利与义务关系储蓄存款时一种银行信用，建立的是银行与储蓄者之间的借贷性债务债权关系 法律地位和权利内容不同股票持有者处于股份公司股东的地

位，依法有权参与股份公司的经营决 策，并对股份公司的经营风险承担相 应的责任

银行存款人的存款行为相当于向银行贷款，处于银行债权 人的地位，其债权的内容仅限于定期收回本金和获取利息， 不能参与债务人的经营管理活动，对其经营状况也不负任 何责任

投资增值的效果不同股票是持有者向股份公司的直接投 资，投资者的投资收益来自于股份公 司根据盈利情况派发的股息红利。这 一收益可能很高，也可能根本就没有， 它受股份公司当年经营业绩的影响， 处于经常性的变动之中

储蓄存款是通过实现货币的储蓄职能来获取货币的增值部 分，即存款利息的。这一回报率是银行事先约定的，是固 定的，不受银行经营状况的影响

存续时间与转让条件不同股票是无期的，只要股票发行公司存

在，股东就不能要求退股以收回本金， 但可以进行买卖和转让

储蓄存款一般是有固定期限的，存款到期时存款人收回本 金和利息。普通储蓄存款不能转让，大额可转让储蓄存单

除外

风险不同股票投资行为是一种风险性较高的投银行作为整个国民经济的重要金融支柱，其地位一般说来

资方式，其投资回报率可能很高，但高回报率伴随的必然是高度的风险是稳固的，很少会衰落到破产的危险地步。尽管银行存款的利息收入通常要低于股票的股息与红利收益，但它是可靠的，而且存款人存款后也不必像买人股票后那样经常性地投入精力去关注它的变化

五．债券（是、金融机构、工商企业等机构直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行，

并且承诺按规定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证）

1特征（1偿还性2流动性3安全性4收益性） 2分类P-56 分类标准债券类别

按发行主体划分国债、地方债券、企业债券、金融债券 按付息方式划分贴现债券、零息债券与附息债券、固定利率债券与浮动利率债券

按偿还期限划分长期债券、中期债券、短期债券 按募集方式划分公募债券、私募债券

按担保性质划分无担保债券、有担保债券、质押债券 按债券发行地划分国内债券和国际债券（扬基债券、武士债

券和龙债券）

特殊类型债券可转换企业债券

3国债（是指国家为了筹措资金而向投资者出具的、承诺在一定时期内支付利息和到期还

本的债务凭证）（发行一般以公募为主）

1发行目的：1战争时期为筹集军费而发行战争国债 2为平衡国家财政收支、弥补财政赤字而发行赤字国债 3国家为筹集建设资金而发行建设国债 4为偿还到期国债而发行借换国债

2国债特点：1安全性高，故其利率也较其他债券低 2流动性强，变现容易 3可以享受许多免税待遇

4能满足不同的团体、金融机构及个人等需要 5可作为平衡市场货币量的筹码 3我国的国债历程

4企业债券（1重点企业债券2地方企业债券3企业短期融资券）

5金融债券（能够有效地解决金融机构资金来源不足和期限不匹配的矛盾） ㈡企业融资结构 一．现代企业融资结构 股票融资和债券融资的差异性

区别股票融资债券融资

发行主体不同只能是股份制企业才可以发行股票无论是国家、地方公开团体还是企业， 都可以发行债券

经济利益关系不同股票所表示的是对公司的所有权，持有者有权

直接或间接地参与公司的经营管理债券所表示的只是对公司的一种债权，持有者无权过问公司的经营管理

收益稳定性不同股票一般在购买前不定股息率，股息收入随股

份公司的盈利情况变动而变动，盈利多就多得，

盈利少就少得，无盈利不得债券在购买之前，利率已定，到期可以获得固定利息，而不管发行债券的公司经营获利与否 保本能力不同股票具有不可返递性。股票一经售出，不可再 退回公司，只要公司存在，就永远归公司支配， 公司一旦破产，股本能否收回还要看公司剩余

资产清盘状况债券到期可回收本金，也就是说连本带利都能得到，如同放债一样

风险性不同股票是金融市场上主要的投资对象，其交易转 让的周转率，市场价格变动幅度大，可能暴涨 暴跌，安全性低，风险大，但却可以获得很高

的预期收入，因而能够吸引不少投资者债券只是一般的投资

对象，其交易转让的周转率比股票较低，安全性要高于股票，风险性较小，收益也相应要小于股票

缴纳所得税不同股票的股息属于净收益的分配，不属于费用， 在所得税后列支，直接降低了公司的盈利债券的利息已作为费用从收益中减除，在所得税前列支，因而可以达到抵税的作用

2企业利用股票融资的利弊

利：1取得固定的融资渠道，获得在资本市场持续融资的通道

2得到更多的融资机会，使企业能更快、更容易地集资和融资

3募集资金，以解决发展资金短缺问题

4提供企业股份的流动性，使股东的股份可以买卖和套现 5有助于企业规范治理结果和提升管理水平 6有助于企业兼并、资产重组和收购 7有助于提高企业公众形象及对客户的信誉 8有助于企业获得银行贷款

9便于企业实行管理层收购、期权激励和员工持股 10有助于企业取得更多“”优惠和竞争地位 弊：1信息披露使财务状况公开化 2股权稀释，减少控股权

3上市公司管理层将承担更多的责任

4上市公司面临严格的审查 5上市的成本和费用较高 6经常会出现股东投诉 3负债融资的优缺点

优点：1发行债券所筹集的资金期限较长，数量固定，利于投资决策的长期性2债券持有者只可定期获得利息和到期收回本金，无权参与公司的经营决策，所以公司原有股东的控制权得到了有效的维护

3税收优惠，债券的利息已作为费用从收益中减除，在所得税前列支，因而可以达到抵税的作用，且税率越高，优惠越大

缺点：1发行债券所筹集资金作为公司的负债，需要定期还本付息，这会给公司带来一定的压力，增加了企业财务风险和破产成本

2增加了股东与债权人间的代理成本，股东与债权人间目标的分离越大，代理成本也越高

3发行债券融资一般期限都是中长期，在此期间，如市场利率发生变化，企业将承担利率变化所带来的风险

二．现代企业融资结构理论（公司从不同渠道筹集的资金在总融资规模中的构成比例） 长期资金需求内源融资折旧融资 保留盈余

外源融资股权融资 债券融资

短期资金需求短期借款 商业信用 短期融资券

1MM理论（结论：负债对企业价值和融资成本确有影响，负债会因利息的节税作用而增加企业的价值，因此企业负债率越高越好）

后改进后，它认为由于个人所得税的存在，会一定程度抵消利息的节税作用；但是在正常税率的情况下，负债的利息节税利益不会完全消失

2权衡理论（MM理论忽略了负债导致的风险和额外费用的增加）

它认为，企业最佳融资结构应该是在负债价值最大化过程中债务上升所带来的财务危机成本以及代理成本之间选择最适点

3融资顺序偏好理论

它认为由于非对称信息的存在，企业采取优先内容融资符合优势利益的原则，只有财务风险可控的情况下，才会选择债务融资，股权融资往往被视为投资项目收益不佳的信号。 内部融资、债券融资、发行新股

美国模式：先内后外，外部中先是债券后是贷款欧日模式：

先内后外，外部先贷款后债券 三．企业融资的方式 1公募发行与私募发行

公募优点：1发行面广2流通性强3有利于提高发行人的社会信誉

缺点：1发行手续复杂2发行时间久和费用较大

私募优点：1有确定的投资人2发行手续简单3可以节省发行时间和费用4收益率更高缺点：1投资者有限2流通性较差3不利于提高发行人的社会信誉 2平价发行、溢价发行和折价发行 ㈢企业公开发行股票

一．中国股票发行监管制度沿革 二．企业公开发行股票的条件P65-70 三．投资银行在股票公开发行及承销中的职责 股票发行上市的工作流程和参与者 工作流程参与者

取得承销商资格投资银行

选择符合标准和条件的拟上市企业投资银行 对企业进行尽职调查发行人、投资银行、会计师和律师 对企业进行上市辅导投资银行、会计师和律师

制定发行方案，确定发行价格发行人、投资银行、会计师和律师

制作招股说明书等文件，报国家证券监督管理机构核准发行人、投资银行、会计师和律师 路演发行人、投资银行 承销投资银行

刊登墓碑广告投资银行 四．首次公开发行股票的程序 程序：P71-84

1发行人与主承销商双向选择2组建IPO小组3尽职调查4上市前重组5编制募股文件6估

值7路演8定价9股票发行10绿鞋期权11墓碑广告 重点部分：

3尽职调查（中介机构以本行业的业务标准和道德风范对股票发行人和市场的有关情况及有

关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作） 内容：法律尽职调查、业务尽职调查、财务尽职调查 具体步骤：1调查企业组织结构，明确发行主体2调查集团结构3调查企业股份制改造背景

4调查发行人在行业中的地位5调查发行人财务6调查发行人募集资金投向8定价

影响发行价格的因素：1净资产2盈利水平3发展潜力4发行数量5行业特点6股市状态

发行价格确定的方式：1美国-协议竞价2法国-封标竞价4

日本-部分招标竞价5中国-

拟定价6中国发行人初步询价和累计投标询价 9股票发行（1包销2代销3股票价格的后期稳定） 10绿鞋期权（超额配售选择权）

是指发行人授予主体承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不

超过包销数额的15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。

具体运用：如发行3 000 000股股票，出售3 450 000股股票（上限15%）

1股价下跌，不行驶期权，回购超额发售的15%的股票，使股价上扬，回购时，股价小于发 行价，主承销商不会受到损失

2股价上升，行使期权，以发行价从发行人购得15%的股票以冲掉自己超额发售的空头，并

收取超额发售的费用。此时发行数量为115% ㈣企业债券的发行

一．企业债券考虑的相关因素 考虑因素具体

发行额根据自身的资信状况、资金需求程度、市场资金供给情况等综合判断确定

面值可根据认购者的需要，大额面值和小额面值

期限根据资金需求的期限、未来市场利率走势、流通市场的发达程度、债券市场上其

他债券的期限情况、投资者的偏好等来确定发行债券的期限结构。资金需求量大，

利率上升趋势，债券流通市场发达，中长期债券；否则短期 偿还方式期满偿还、期中偿还、延期偿还或者提前赎回和不可提前赎回；偿还形式不同，货币偿还、以债券偿还和以股票偿还三种

票面利率固定和浮动利率，根据自身资信、公司承受能力、利率变化趋势、债券期限长短付息方式一次性和分期付息，根据债券期限情况、筹资成本要求、对投资者的吸引力等确 定不同的付息方式。中长期可分期，短期可一次性 发行价格平价、折价和溢价发行；主要考虑因素是使投资者得到的实际收益与市场收益率 相近

发行方式私募和公募，根据市场情况、自身信誉和销售能力等因素

是否记名是否记名债券，不记名流动性更优，根据市场需求确定

担保情况大企业一般无担保，中小企业一般发行有担保证券。根据自身资信情况决定

债券选择权情况发行者给予持有者一定的选择权，如可转换

公司债券、有认股权证的公司债券、可退还公司债券等 发行费用在保证发行成功和有关服务质量前提下，选择发行费用低的中介机构和服务机构 二．企业债券发行、上市条件P86-87 三．债券信用评级P87-91

国际权威信用评级机构：标准普尔公司、穆迪投资服务公司和惠誉公司 第三章.企业并购 ㈠企业并购概论

并购一般指兼并和收购（兼并，指一家占优势的公司吸收一家或更多的公司，合并组成企业）（收购，指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全

部资产或某项资产的所有权，或对该企业的控制权） 合并（是指两个或以上企业合成一个新企业，多法人变为一个法人） 一．并购类型表

按并购行业相关性按出资方式按交易协作态度按交易条件不同按并购的动因

横向并购纵向并购混合并购现金支付方式并购 股权支付方式并购 善意合并

恶意合并 承担债务式并购 资产置换式并购 杠杆并购 规模型并购 功能型并购 组合型并购 产业型并购

1按并购行业相关性不同可分为：横向并购、纵向并购、混合并购

横向并购（水平并购，为了提高规模效益和市场占有率，生产或经营同类或相似产品的企业之间发生的并购行为） 纵向并购（垂直并购，为了业务的前向或后向的扩展而在产业链中生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为，是企业将关键性的投入产出关系纳入企业控制范围，以内部交易而不是外部交易处理一些业务，以达到提高企业生产效率和对市场的控制能力的一种方法） 混合并购（指对处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业间进行的并购）

2按出资方式不同可分为：现金支付方式并购、股权支付方式并购

1现金支付方式并购(最受欢迎,因为企业间三角债问题严重,信用程度差,风投可以套现)

2股权支付方式并购(指收购方通过增发新股,以新发行的股票交换目标公司的股票,或者发行新股取代收购方和被收购方的股票,从而取得对目标公司的控股权)

优点:1不会被迫支付大量现金2对方所有权实现有效转移3由于没有现金收益能避税

缺点:1增发新股改变股权结构,稀释原股权2股本扩张可能稀释每股收益,导致股价下降

3按交易协作态度不同分可分为:善意合并和敌意合并 1善意并购(指合并双方高层之间通过友好协商决定两者之间合并的诸项事宜,合并方能提供较好的条件,愿出公道价格,合并后又不致大量裁员)

2敌意并购(黑衣骑士，合并方不顾被合并企业的意愿而采取非协商性购买的手段,强行并购对方企业) 手段:股权收购优点:合并时间短

形式:1狗熊式拥抱(通过对目标公司施加压力实现并购) 2公开购买（先在公开市场上购买目标公司的股票，通常为5%，然后再向该公司报价）3两步报价（先以现金收购目标公司50%左右的股票，实行控制，再以较低的比价用本公司的有价证券换取被吞并公司的有价证券） 4其他手段（收购目标公司的投票委托书）

4按交易条件不同可分为：承担式债务式并购、资产置换式并购、杠杆并购

1承担债务式并购(在资产与债务等价的情况下，公司以承担被并购方债务为条件接受其资产的方式，实现零成本收购) 优点：1不用付现2易得到贷款税收优惠支持3对目标企业生产组织和经营破坏程度低2资产置换式并购（指公司将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值进行等额置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权） 优点：1只需少量付现2可有效进行存量资产调整，转变企业经营方向和资产质量

3杠杆并购（收购公司利用目标公司资产的经营收入来支付兼并价金或作为此种支付的担保）

5按照并购的动因不同可分为：规模型并购、功能型并购、组合型并购、产业型并购

1规模型并购，通过扩大规模减少生产成本和销售费用 2功能型并购，通过提高市场占有率，扩大市场份额 3组合型并购，通过并购实现多元化经营，减少风险 4产业型并购，通过并购实现生产经营一体化，构筑相对完整的产业链，以提高行业利润率。二．国际、国内并购发展史

1以美国为代表的国外企业并购史（特点，并购规模由小到

大，形式从横向一体化、纵向一体化到混合一体化，目前演变为大规模的强强联合） 1.20世纪初横向并购 2.20世纪20年代纵向并购 3.50年代到60年代混合并购 4.70年代中期到80年代杠杆收购 5.92年至今强强并购 2我国企业并购历史P99-100

产业整合与结构重组，“大，小企业”和市场机制滞后是重组重大瓶颈，推动改革和金融改革是关键 中国产业双重任务：分拆与整合相辅相成

1分拆，打破行政垄断，引入市场竞争，实现主辅分离和企业办社会的剥离

2整合，让产业资源和市场份额向优势企业集中，优化资源配置结构，造就产业领袖，维护产业秩序和效率，领导产业升级换代。

㈡企业并购的理论基础 一．并购的经济学解释

1规模经济理论、产业组织理论和产业生命周期理论对横向并购的解释

2交易费用理论为主对纵向并购的解释

3以范围经济、企业竞争战略理论为主对混合并购的解释

4价值低估理论 5经理扩张理论

二．企业并购的正面效应分析

1经营协同效应（即1+1＞2的效应，指的是并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的收益）

规模经济的好处：

1通过并购对资产进行补充和调整 2实现专业化生产

3（特别是纵向并购）解决专业化生产引起的生产流程分离 4集中经费研发改进

5规模相对扩大，筹资和贷款变得容易，提高财务能力 6提高市场集中度，增强企业对市场的控制能力

2财务协同效应（指并购给企业在财务方面带来的种种效益） 1通过并购实现合理避税的目的 2预期效应的巨大刺激作用 3促进企业发展

1并购有效地降低了进入新行业的壁垒 2通过并购促进企业战略的调整

3通过并购能获得科学技术上的竞争优势 三．企业并购的负面效应及风险 1负面效应的四方面表现

1收购成本高，并购活动更多地为目标公司创造价值 2难以准确地对目标企业进行估价和预测 3整合难度大，组织文化冲突可能断送并购成果 4伴随不必要的复数繁杂业务 2企业并购中的七大风险 风险类型简要情况

政治环境风险并购在相当程度上受制于政治环境，如石油业的并购就与中东局势有关

法律风险各国的反垄断法案和对资本市场的管制均可能制约并购行为

信息风险因信息不对称造成对企业资产价值和盈利能力判断失误

财务风险并购融资的筹资方式不当，资金成本过高，与现金回笼不匹配

产业风险并购方必须对目标企业所处行业或产业细分中存在的风险进行充分估计

营运风险企业对未来经营环境的不确定性和多变性无法准确预测

风险转轨时期，许多法律法规正处于不断建设和完善过程中，且市场经济尚未健全，一些经济手段还不能充分发挥作用 四．并购遵循的原则

1合法性原则 2可操作性原则 3产业导向性原则 4自愿互利原则 5有偿转让原则 6市场竞争原则

㈢企业并购业务的基本流程 一．投资银行为收购方提供的服务 1制定并购计划 2成立项目小组

3尽职调查，提出可行性分析报告 4总裁对可行性报告进行评审 5与目标企业草签合作意向书 6价值评估及相关资料收集、分析 7制定并购方案与整合方案 8并购谈判及签约 9资产交接及接管

10全面整合并进行整合实效评估 二．企业并购的尽职调查P109-113 三．对目标公司进行价值评估

1贴现现金流量法（用贴现现金流量方法确定最高可接受的并购价格）

2资产价值基础法（1账面价值2市场价值3清算价值） 3收益法（市盈率模型）

1检查、调整目标企业近期的利润业绩 2选择、计算目标企业股价收益指标 3选择标准市盈率 4计算目标企业的价值

目标企业的价值=估价收益指标*标准市盈率 四．与出让方沟通、协助谈判 1确定收购企业可以接受的最高价格 2确定被收购企业可以接受的最低价格 3最终的成交价格

五．进行并购后的整合工作

并购失败原因：1交易缺口2转化缺口

解决方法：战略一体化、管理一体化、功能一体化、文化一体化等来实现

六．投资银行为反斌巩固提供的服务

1股份回购（管理层自购）和寻找“白衣骑士”（寻找善意收购者）

2焦土战术（除掉企业中最优价值、最具有并购吸引力（如专利、商标、关键人才、某项业务或某个子公司等）的部分，将其出售，目标公司便失去了并购吸引力）（或者使资产质量下降，加大经营风险）

3金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞

金降落伞：目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：党目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职时，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴

灰色降落伞：向下面几级的管理人员，根据工龄领取数周至数月的工资

锡降落伞：目标公司的员工若在公司被收购后两年被解雇的话，可以领取员工遣散费

4毒丸条款（目的是提高并购企业的并购成本）

一般是由目标公司发行特别权证换为普通股票，或是公司有权以非常优惠的价格赎回权证5绿色勒索（目标公司同意以高于市价或袭击者当初买入价的一定价格买回袭击者手持的目

标公司股票，袭击者因此而获得价差收益）

6帕克门策略（是指反兼并的策略中，目标公司进行反兼并，并开始收购并购企业的股票，进行反控制，以达到保卫自己公司的目的）

7聘用鲨鱼观察者（雇佣和聘用“鲨鱼观察者”专门负责观察自己公司股票的交易情况和各主要股东持股变动情况，力图及早发觉可能发生的收购袭击，以便及早应对） 8利用诉讼阻止并购（1反垄断法2证券法或证券交易法）

㈣杠杆收购 一．杠杆收购概述

1特征：1融资结构体系有点像倒过来的金字塔2杠杆收购有高负债、高风险、高收益的特点3杠杆收购具有很强的投机性4杠杆收购依赖于投资银行的参与 2融资体系

1高级债务（一级银行贷款，提供者主要是商业银行，其他金融机构如企业集团财务公司、信托投资公司等也可部分参与其中）

2夹层债券（以以小博大方式的为目的所发行的高利率高风险债券又被称为垃圾债券）

3股权资本（即普通股，是杠杆收购融资体系中处于最下层的融资工具，是整个融资体系中风险最高、潜在收益最大的一类证券）

3杠杆收购成功的条件 1有较发达的资本市场

2被收购公司的产品有较为稳固的需求与市场，市场占有率较高

3目标公司预期有稳定的现金流，以偿还到期的债务 4被收购公司的财务状况比较良好

5企业经营者的综合管理水平和能力比较高，有充裕的成本降低空间

6具有良好的资本结构

7有合理健全的企业长期发展计划，有易于分离的非核心产业

二．企业杠杆收购的运作程序P128-135 三．管理层收购（MBO）

杠杆收购主体一般可以分为：1战略投资人2金融投资人3公司的管理层

1MBO的产生背景及现实意义P135-136 2MBO的参与者 1买方，即经理层

2卖方，即公司原来的所有者 3股权投资者 4债券投资者 5专业收购顾问

3MBO的目标公司选择（1管理体系不良，代理成本高的2处于极其稳定，但委托人发现不了公司的增长潜力的3公司处于发展期的）

4构成MBO的条件（买者愿意买，有能力买，卖者愿意卖） 5MBO的融资问题和法律问题

1融资问题（外部融资（股权融资、债券融资、转债融资、认购证融资等）和内部融资；委托贷款方式）

2法律问题（民事法律风险、行律风险、刑事法律风险）

P138 ㈤并购

一．中国资本市场外资并购历程P138-140 二．公司并购中国企业的特点

1强强联合成为并购主流，同业之间的横向并购行为在外资并购中担当主要角色；2制造业外资并购向装备制造业、原材料等战略性和基础性行业拓展；3服务业迅猛增长；4被并购国内知名和规模企业，甚至龙头企业增多；5来华投资的公司多倾向于选择并购方式投资6外资并购与证券市场的联系越来越紧密，手段更加丰富 三．中国企业海外并购 1制定清楚的规划和战略 2尽快确定管理层的责任

3实事求是得评估和发挥协同效应 4制定和实现“速赢”的目标 5风险 6消除文化障碍 7有效地进行交流 第四章.创业投资 一．创业投资概论

创业投资（VC，又作风险投资，是指投资人将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市的高新技术等创新型企业，在

承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权融资和增值服务，培育企业快速成长，数年后再通过上市、兼并或其他股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种投资方式） 1创业投资的特征与组织架构 1创业投资的基本特征

1非公开方式面向少数机构投资者和个人募集 2多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资 3一般投资于私有公司即非上市企业

4多关注新经济和新技术行业下的创业型企业和研发型企业 5投资期限较长，属于中长期投资

6流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易 7资金来源广泛

8在国外多采取有限合伙制，在国内采取享受国家优惠的公司制

9投资退出渠道多样化，IPO,售出，兼并收购，MBO等 2创投公司的组织架构P147-148

3创业投资项目的热点行业（传统产业和狭义的IT行业） 二．创业投资与科技成果转化

1“催化剂”作用2分散风险作用3转化过程管理作用4投资接力作用

三．创业投资的高风险与高收益性

1高风险的投资（1技术风险2管理风险3市场风险4人才风险5其他风险） 2高收益的投资

1创业投资公司的项目是由非常专业化的创业投资家经过严格的程序选择而获得的

2处于发展初期的小企业很难从银行等传统金融机构获得资金，创业投资家对它们的投入资金非常重要，能获取较多股份

3创业投资家丰富的管理经验弥补了一些创业家管理经验的不足，保证了企业能够迅速地取得成功

4创业投资家通过企业上市的方式，从成功的投资中退出，从而获得超额的资本利得收益 3高风险性与高增长性的相关分析

p为目标成功实现的概率ｐ创业投资的增值率 P=p1·p2·p3，…，·pn＜＜1 Ｐ=ｐ1·ｐ2·ｐ3，…，·ｐn＞＞1

㈡创业投资的运作（概括而言：融资，投资，增值，退出）流程图P1

一．1创业投资的投资主体（个人或机构） 2创业投资的投资主体类型P155-156 （了解）

养老基金/捐赠基金、公司资金、家族/个人投资、金融机构等投资主体的作用

二．创业投资机构的组织模式选择（1有限合伙制投资公司2准投资机构3金融机构的

分支4产业或企业附属投资公司5小型私人投资公司） 1各国创业投资机构组织模式比较

日本：各类证券公司、商业银行和保险公司等金融机构 欧洲：其重点扶持的投资主体是银行

美国：有限合伙制创业投资基金最终取代了小企业投资公司 2有限合伙制与公司制的比较

有限合伙制（分为两类合伙人，有限合伙人，普通合伙人，前者投入大量资金，不经营， 有限责任；后者反之）

两者的不同：1有限合伙制能够实现人力资本与货币资本的有机统一

2有限合伙制能够保障长期战略投资计划的实施 3有限合伙制建立了合理的激励、约束机制 4有限合伙制有利于降低税务成本 在我国创业选择有些合伙制有诸多障碍

1合伙企业法障碍2税法障碍故公司制是创业投资基金组织形式的现实选择（1不存在制度

性的障碍2公司制创业投资基金可以享受税收优惠） 三．搜寻目标、尽职调查、商业计划书p161-1 四．我国创业投资企业行为分析p1-181

五．创业投资的退出 退出渠道优点缺点

股份公开上市（IPO）1投资获益最高，往往是投资额的几倍甚至几十

倍，有的甚至更高2企业获得大量现金流入，增 强了流动性3提高了创业投资企业的知名度和公 司形象，便于获得融资便利4股票上市是很大的 激励，可以留住核心层人员并吸引高素质人才进 入5创业投资家以及创业投资企业的创始人所持 有的股权可以在股票市场上套现

1有上市2对出售古钱的会影响创始人投 资收入的变现3上市成本很高，上市的费用非常 昂贵

出售或者回购1最大的优点在于符合创业投资资本“投入—退

出—再投入”的循环，投资者可以在任意时期将 自己拥有的投资项目股权变现，使创业投资公司 的收益最大化2操作相对于IPO简单，费用低， 可以实现一次性全部撤出且适合各种规模类型的 公司3股份的出售或回购还可以作为创业投资企 业回避风险的一种工具

1由于收购方太少，导致企业价值被低估，收益率

与公开上市相比明显偏低，只有它的1/4到1/5；2 就出售而言，创业投资企业被收购后就不易保持 性，企业管理层有可能失去对创业投资企业 的控制权3对于回购来说，如果企业创始人用其 他资产（如其他公司股票土地和房产等）和一定 利息的长期应付票据支付回购，会涉及变现及风 险问题4若产权界定不清，产权交易市场不发达， 产权成本过高，会阻碍这种退出渠道的运用

破产清算是创业投资不成功时减少损失的最佳退出方式1承担很大程度上的损失，这是投资失败的必然结 果2我国《公司法》要求在出现资不抵债的客观 事实时才能清算，从而很可能错过投资撤出的最

佳时机，也就无形中扩大了创业投资企业损失2国内外退出渠道的比较分析P183-188了解 ㈢创业板市场P188-201

创业板市场(二级市场,小盘股市场、自动报价系统、可供选择的投资市场及高科技板等)

在中国特指深圳创业板,美国纳斯达克,日本加斯达克,德国新市场,法国新市场等等

一.创业板市场概述(GEM是地位次于主板市场的二板证券市场,以NASDAQ市场为代表)

其在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风

险等方面和主板市场有较大区别 1创业板市场的特性 1创业板市场是前瞻性市场 2上市标准低

3创业板市场是高风险市场

4针对熟悉投资的个人投资者与机构投资者 5与中小板公司相比,创业板企业有如下特点

1平均资产规模、盈利规模相对较小2成长性更高3创新特色鲜明的企业居多4研发投入比重高、自主创新能力强 2创业板公司的行业分布(“两高六新”,高成长、高科技,新经济、新服务、新能源、新材料、

新农业、新模式,体现了创业板支持创新型企业和成长性企业发展的市场定位)

3创业板市场的设立方式与运行模式

1创业板市场的设立方式(1由证券交易所直接开设2由非证券交易所的机构设立)

2创业板市场的运行模式(1非的附属市场模式2英国AIM市场采取新市场模式,

创业板市场作为主板市场的预备3模式;我国采取的是1非的附属市场模式) 二.创业板市场与主板市场 1创业板市场与主板市场角色定位

前者是针对中小企业而设立的,后者则是针对具有一定业绩基础的大中型企业二设立的.

2创业板市场与主板市场的功能互补和相互促进关系 功能互补:

1主板市场与创业板市场之间的竞争将有助于提高证券市场的效率

2主板市场与创业板市场都是证券市场的重要组成部分 3创业板市场有助于吸引更多创业资金 4创业板市场还有助于提高证券市场的层次性 相互促进:

1主板与创业板市场投资热点与版块轮极可能表现出一致性,从而相互推动市场行情的演进

2两者所依托的宏观经济北京都是完全相同的

3两者其中任何一个市场的波动都有可能引发另一个市场的连锁反应

3创业板市场与主板市场的竞争与矛盾

1创业板市场与主板市场之间的竞争突出体现在对于上市公司和市场资金的争夺上

2创业板市场的建立将在一定程度上加大两个市场的走势波动

3创业板市场的保荐人制度、做市商制度、无涨跌幅等制度安排与主板市场差别较大,与主板市场的监管方式也不

尽相同,将带来监管过程中的矛盾 三.创业板市场的监管

1信息披露制度(1增加信息披露的频次和数量2进展比较3强化中介机构在信息披露方面的责任4制裁)

2保荐人制度(保荐人,实质上类似于上市推荐人,就是讲符合条件的企业推荐上市,并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任,保荐人的责任被法定延续到公司上市后的若干年之内) 其必要性如下:

1防范风险的重要措施 2强化中介机构职责的手段 3保护投资者之利器

4使投资者的投资理念进一步增强 5使投资者的地位得到进一步提升

3做市商制度(是指每只股票同时由做市商报出买价和卖价,与投资者成交,而不是主板市场实行的由买卖双方竞价交易的制度)

1有利于提高市场运作效率 2有利于创业板市场的稳定 3有利于提高市场的流动性 4有利于股票价格保持连续性

5有利于实际价格回归真实价格,减少泡沫

四.我国中小企业板P197-201 第五章.证券投资基金 ㈠证券投资基金概述

一.证券投资基金的含义和特点

1证券投资基金(是一种大众化的间接证券投资工具,具体为:通过发行基金单位或股份的形式将众多投资者的资金汇集起来,交由专业管理机构(即基金管理人)管理,按照风险规避的原则进行分散化投资,从事股票、债券、货币市场工具等有价证券投资,基金投资所得按照利益共享、风险共担原则为众多基金持有者所共同享有)

2特点:(1集合理财,专业管理2组合投资,分散风险3利益共享,风险共担4严格监管,信息透明5托管,保障安全) 二.证券投资基金的起源和发展

1起源于英国(1868年,英国成立”海外及殖民地信托基金”)

2发展于美国(1924年3月21日,”马萨诸塞投资信托资金”在美国波士顿成立,世界第一公司型开放式基金) 3全球基金业发展的趋势与特点 1美国占主导地位,其他国家发展迅猛 2开放式基金成为证券投资基金的主流产品 3基金市场竞争加剧,行业集中趋势突出 4基金的资金来源发生了重大变化

三.证券投资基金的分类 分类:

依照的标准分类

按运作方式不同封闭性基金和开放式基金 按组织形式不同契约性基金和公司型基金

按投资对象不同股票型基金、债券型基金、货币型基金、混合型基金等

按投资目标不同成长型基金、收入型基金和平衡型基金 按投资理念不同主动型基金和被动型基金 按募集方式不同公募基金和私募基金 按基金资金来源不同在岸基金和离岸基金

特殊1系列基金2基金中的基金3保本基金4交易所交易基金5上市开放式基金

四.我国基金业的发展概况(1早期探索阶段1987-1997 2封闭式基金发展阶段1997-2001 3开 放式基金发展阶段) ㈡证券投资基金当事人

一.基金管理人(基金管理公司)(是指具有专业的投资知识与经验,负责基金的具体投资操作和

日常管理,谋求基金资产不断增值、实现基金持有人利益最大化的专业金融机构)P210-215

二.基金管托人(在基金运作中具有重要地位,可以说它是基

金持有人、基金管理人、经纪人以 及有关银行的联系中枢)P215-217

职责(1资产保管2结算业务3会计复核4基金运作事务) 三.基金持有人(是基金的出资人、基金资产的所有者和基金投资收益的受益者) P217-218 1基金持有人的权利 1分享基金财产收益

2参与分配清算后的剩余基金财产

3依法转让或者申请赎回其持有的基金份额 4按照规定要求召开基金份额持有会 5对基金份额持有会审议事项行使表决权 6查阅或者复制公开披露的基金信息资料

7对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼 8基金合同约定的其他权利 2基金持有人的义务 1遵守基金契约 2缴纳相应的基金费用

3承担基金亏损或者终止的有限责任

4不从事任何有损基金及其他基金持有人利益的活动 四.基金监管和自律机构(1中国2中国证券业协会3证券交易所)

五.其他当事人(1基金销售机构2注册登记机构3注册会计师和律师4基金投资顾问) ㈢投资基金的运作 一.基金的设立

注册制:投资基金发起人在设立基金前,只需要根据有关法规向监管部门提高注册备案文件,

监管部门在规定时间内如没有对基金设立提出异议,基金即可公开发行

审批制:基金监管部门事先对基金设立申请文件进行审核,基金只有在得到批准后方可向投资 者发行.

第六章资产证券化

㈠资产证券化概述（资产证券化是使储蓄者与借贷者通过金融市场得以部分或全部地匹配的一个过程，或提供的一种金融工具）

这一定义可理解为：1其为间接信用活动2其活动包括两种方式：一级证券化和二级证券化一级证券化：资金需求者通过发行证券的方式直接向资金供给者融资，如发行股票债券 二级证券化：以一定的存量资产为支持，将这些资产的未来现金流重新包装组合或分割后，通过一定的结构安排，以发行证券的方式将这些资产转化成在金融市场上流通的证券的过程二.资产证券化的起源和发展（略）

㈡资产证券化的运作流程及主要技术 一．资产证券化的主要参与主体

1发起人又称原始权益人，它是资产证券化的最初需求者，是推动资产证券化的始动因素2特殊目的机构SPV 是专门为资产证券化设立一个特殊实体，它是资产证券化的关键性主体和标志性要素

3信用增级机构SPV发行证券之前信用增级能降低发行成本 4信用评级机构公开市场发行证券融资要达到一定的信用级别要求

5投资银行为SPV提供发行、承销、上市安排等服务 6专门服务机构资产支持证券的偿还资金来源于对资产池资产管理产生的收入，SPV委托其对未到期资产进行管理 7托管人资产池产生的现金流要由专门服务机构存入SPV指定的托管人账户，由托管人负责向公众清偿 二．资产证券化的运作流程及主要环节 运作流程：

建立SPV→组建资产池→信用评级→承销证券化产品（挂牌上市）→投资者偿付本息 证券化收益流程：

原始权益人（发起人）←SPV←投资者

向证券投资者的偿付过程（以现金流为脉络）：

原始权益人或指定的资产池→SPV或SPV指定的受托机构→

向投资者偿付本息

1选择确定证券资产化资产（其资产具有以下特征更容易证券化）

1资产可生成稳定可测现金流收入 2已持有一段时间且信用良好

3具有很高的同质性（具有标准化合约文件） 4抵押物的变现价值高 5债务人地域人口统计分布广

6历史记录良好（违约率和损失率低）

7资产本息偿付分摊于整个资产的持续期间（相关数据易取得）

8资产达到一定规模，易实现证券化交易的规模经济 2组建特殊目的机构

1业务（不能用来从事资产证券化以外的任何经营业务和投资活动）

2保持分立性（虽只是壳公司，但法律上和财务上必须保证严格的分立要求）

3设立董事（特殊目的机构本身不以营利为目的，董事具有否决权） 4其他禁止性要求

3资产的真实出售（券化资产从原始权益人向SPV的转移，它是证券化运作流程中非常重

要的一个环节。）

真实出售才能实现破产隔离（原始权益人破产与否与证券化的资产没有一点相关性）

三．资产证券化的主要理论和技术支持**** ㈢资产证券化的基本类型 分类依据资产证券化的基本类型

基础证券住房抵押贷款证券化与资产支持证券化现金流处理与偿付机构过手型证券化与转付型证券化

借款人数单一借款人型证券化与多借款人型证券化金融资产的销售结构单宗销售证券化与双层销售证券化 单层销售证券化与双层销售证券化

发起人与SPV的关系以及由此引起的资产销售次 数

贷款发起人与交易发起人的关系发起型证券化与载体型证券化

证券化载体的性质信用型证券化与私人信用型证券化证券构成层次基础证券与衍生证券

基础资产是否从发起人资产负债表中剥离表内证券化与表外证券化