公司治理与内部控制

单选

1. 股东大会的性质：企业最高权力机关 多选

1. 公司治理结构的特征（3个）：职责分明、各司其职，委托代理、纵向授权，激励与制衡机制并存

2. 股东大会充分调动股东积极性：同股同权、累积投票制

3. 独立董事设计的理论依据：代理成本理论、董事会职能分化理论

4. 股东的权利：质询权、表决权、选举权与被选举权、收益权、解散公司请求权、诉讼权、优先权

5. 董事会的职责：

1）执行权：召集股东会会议，执行股东会决议 2）宏观决策权 3）经营管理权

4）机构设置与人事聘任权 6. 广义代理成本：委托人与代理人间因道德风险和逆向选择而存在的非协议，非效率的剩余损失。委托人为了自己的效用而对代理人的经济行为进行约束激励监督产生的约束成本和监督成本：代理人薪酬、中介费用、损失 7. 独立董事的任职资格（5个）：

1）根据法律、行政法规以及其他规定有任职资格 2）具有《意见》要求的独立性

3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规 4）具有5年以上法律经济工作经验或其他必要经验 5）公司章程规定的其他条件

8. 专业委员会的构成：提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员会

9. 激励的基本原则：目标结合原则、物质激励和精神激励结合原则、引导性原则、合理性原则、明确性原则、时效性原则、正激励与负激励结合原则、按需激励原则

10. 约束机制要素的内容包括：市场约束要素、法律约束要素、行政干预要素、预算约束要素、责任约束要素

11. 会计控制的目标：完整性、有效性、准确性、安全性、责任性

12. 资本市场对公司治理的贡献表现在：价格发现功能、收购兼并功能、激励约束功能、流动性功能

13. 机构投资者的优势：信息优势、规模优势、技术优势 14. 内部控制的五个发展阶段（5个）：内部牵制阶段、内部控制制度阶段、内部控制结构阶段、内部控制综合框架阶段、风险管理阶段

15. 内部控制进入成熟的标志：内部控制结构阶段（报告） 16. 内部牵制制度的科学合理性（2）：互相有了制约、两个部门的舞弊可能性低于一个部门 17. 内部控制制度阶段，内部控制包括：内部会计控制、内部管理控制 18. 内部控制按控制的地位分类：主导控制、补偿控制 层次分类：战略、管理、作业

方式分类：预防性控制、补救性控制

19. 风险的主要特征：客观性、普遍性、不可确定性、动态可变性、可测性 20. EVA 标准：从股东角度考虑了企业所有投资成本 21. 风险的分类：按照来源：外部风险、内部风险 按照影响因素：行业风险、经营风险 按照成因分类：经营、投资、筹资

公司治理与内部控制

22. 风险应对策略：风险规避、风险降低、风险分担、风险承受 23. 厂商采用外包属于风险分担的应对措施

24. 预算控制的作用：确立目标、整合资源、控制业务、评价业绩 25. 内部监督缺陷：设计缺陷、运行缺陷 26. 内部控制缺陷：重大缺陷（严重影响）、重要缺陷（重大）、一般缺陷（两个以外） 27. 内部控制评价标准包括：一般标准（完整性、合理性、有效性）、 具体标准（要素标准、作业标准）

28. 企业主要流程包括：采购、付款、销售、收款

29. 人力资源关注的风险：人力资源缺乏、结构不合理，激励约束机制不合理、退出机制不恰当 30. 内部控制的目的：突破财务局限

31. 内部监督的方式：日常监督、专项监督

32. 企业建立实施内部控制，应遵循的原则包括：全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益

判断

1. 委托代理，纵向授权有3-4层

2. 我国内部控制定义：内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程 简答

1.《OECD》公司治理结构原则：

①公司治理框架应当维护股东的权利

②公司治理框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等对待，如果股东的权利受到损害，他们应当有机会得到补偿

③公司治理框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持公司财务健全而积极地进行工作

④公司治理框架应当保证及时、准确的披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息

⑤公司治理框架应当确保董事会对公司的战略性知道和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责

2.东亚家族模式特点

①企业所有权或股权主要有家族成员控制 ②企业主要经营管理权掌握在家族成员手中 ③企业决策家长化

④经营者激励约束双重化 ⑤企业员工管理家庭化 ⑥来自银行的外部监督弱

⑦政府对企业的发展有较大的制约

3. 德日家族模式特点： 商业银行是公司的主要股东 法人持股或法人相互持股 严密的股东监控机制

公司治理与内部控制

4.不相容职务分离的内容

授权审批与业务经办、业务经办与审核监督、业务经办与财产保管、业务经办与会计记录、财产保管与会计记录

5.业绩评价的三种模式

1）会计基础业绩评价模式：主要特点是采用会计基础指标作为业绩评价的指标。会计基础指标的计算主要是利用财务报表的数据。评价模式的方法和内容根据评价对象与评价目的的不同而不同

优点：会计基础指标计算的数据相对容易取得，具有较高的可比性与可靠性 缺点：会计收益的计算未考虑所有资本成本

由于会计方法的可选择性及财务报表编制的弹性，使得会计收益存在失真，不能反映

真实业绩

会计收益是短视指标

2）经济基础业绩评价模式主要特点是采用经济基础指标作为业绩评价指标。经济基础指标的计算主要是采用经济利润的理念。与传统会计基础业绩评价模式相比，经济基础业绩评价模式更注重股东价值的创造和股东财富的增加。EVA方法是典型代表

优点：真实反映企业业绩 ，着眼于长期发展，建立有效的激励报酬系统

局限性：只能为战略制定提供支持性信息，而为战略信息提供控制信息的目标不易达到 EVA另一局限在于EVA的计算

3）管理业绩评价模式：主要特点是引入非财务指标并将评价指标与战略相联系。平衡计分卡是主要代表 财务

客户 公司战略目标 内部流程

学习与成长

优点：目标战略具体化，加强内部沟通，实现指标平衡，兼顾不同利益相关者利益，兼顾非财务指标

局限：忽略通过利益相关者认识企业经营和发展战略。指标选择方面，对于如何选择特定业绩评价指标没有具体开展。评价方法方面没有明确答案 分析题

1. 澳大利亚公司终止与客户合作避免更大损失 该公司采用风险规避的策略

优势：有效避免了可能遭受的风险损失

企业可以将有限的资源应用到风险效益比更佳的项目上 局限性：只有风险可以避免的情况下，避免风险才有效果 有些风险无法避免，如市场风险、政治风险 有些风险虽然可以避免，但成本过大

事事都采取避免风险的态度可能对企业产生安于现状、不求进取的风气

2. 企业内部信息传递至少应该关注下列风险：

1）内部报告系统缺失、功能不健全、内容不完整，可能影响生产有序运行 2）内部信息传递不畅通、不及时，可能导致决策失误、相关政策措施难以执行 3）内部信息传递中泄露商业机密，可能削弱企业核心竞争力

公司治理与内部控制

3. 外部董事的作用

1）促进和完善公司战略决策 2）控制和监督公司管理层的作用 3）改进企业管理，增加股东财富

4）制衡控股股东，防止侵害中小股东和债权人利益

4. 什么是股票期权？请对股票期权这种激励模式进行简单评价。

答： 股票期权一般是指经理股票期权，即企业在与经理人签订合同时，授予经理人未来以签订合同时约定的价格购买一定数量公司普通股的选择权，经理人有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。

评价:为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能一致，股权激励通过建立利益共同体，使经理人在一段时间内持有股权，享受股权增值收益，并在一定程度上承担风险，可以约束经理人的短视行为，使他更关注公司的长期价值。

5．2011年9月29日，中国移动集团董事会已宣告正式成立，首届董事会的9位成员中，除4位中国移动高管董事外，还有5位外部董事、请结合董事会相关理论对此进行评价。（红字）

答：董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。我国《公司法》规定，股份有限公司的董事会由5-19人组成。中国移动董事会构成符合相关法规要求。

（1）董事会的基本职能：决策与监督，即代表股东集团整体利益，批准和监督公司大多数据侧的提请和执行，负责对高层经理的聘用、解雇和补偿设置，尤其是监督和评价公司总经理的管理活动及其绩效。

（2）董事会的职责：

①执行权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议； ②宏观决策权； ③经营管理权；

④机构设置与人事聘任权。

（3）董事会由内部董事和外部董事构成。独立董事属于外部董事。 外部董事的作用：

①促进和完善公司战略的决策作用； ②具有控制和监督公司管理层的作用； ③改进企业管理，增加股东财富；

④制衡控股股东，防止控股股东侵害中小股东和债权人的利益。 6、英国罗罗公司是一家以生产经营飞机发动机和电力设备为主的特大型工业企业集团，其中70%以上出口，是世界上具有竞争力的跨国公司之一。作为一家现代企业化的企业集团，其治理模式有以下特点，股权过度分散，大股东也不进入董事会；外聘5位独立董事，内定8位执行董事；执行委员会有执行董事和3位非董事高管组成。请对该公司的治理模式进行评价。（红字） 答：（1）该公司属于典型的英美模式

英美治理模式的特点：

①股权相对分散，流动性强 ②一元制公司治理结构

③经理、首席执行官的股票期权激励机制 ④企业融资以股本为主，资产负债率低

公司治理与内部控制

评价：

优点：股东通过市场机制来监督公司的经营和实现利益最大化，资本流动性比较强，可以实现资本优化配置，保障小股东权益 英美治理模式的缺陷： 由于股权过度分散，使股东通过股东大会行使权利的成本很高，股东对经理人的监督通过董事会，但在实践中，董事会的作用值得怀疑，一方面董事不能监督自己，另一方面存在不胜任的可能 分散的股权结构使得拥有大多数投票权的所有者支配股东大会，小股东丧失对经营权的约束无法反映不同利益方面相互制衡；另一方面，股权过度分散，搭便车的现象比较严重

7. 什么是内部控制？它的目标是什么？它有哪些要素构成？ （红字）

答：内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的旨在实现控制目标的过程。 目标：合理保证企业经营管理合法合规，资产安全，财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率效果，促进企业实现发展战略。包括战略、经营、报告、合规、资产安全目标 有以下要素构成：

（1）内部环境； （2）风险评估； （3）控制活动； （4）信息与沟通； （5）内部监督；

8. 什么是不相容职务分离控制？它包括哪些内容？（红字）

答：不相容职务分离控制要求企业全面系统的分析、梳理业务流程中所设计的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、互相制约的工作机制。 （1）授权批准职务与业务经办职务分离； （2）审核监督职务与业务经办职务分离； （3）财产保管职务与业务经办职务分离； （4）会计记录职务与业务经办职务分离； （5）会计记录职务与财产保管职务分离。