松芝股份：2010年第二次临时股东大会的法律意见书 2010-09-18

Jin Mao PRC Lawyers

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上海金茂凯德律师事务所

关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010年第二次临时股东大会的法律意见书

致：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第二次临时股东大会于2010年9月17日上午在上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室召开。金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派梁志强律师、张艳律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、股东大会表决程序等发表法律意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

参加本次股东大会表决的人数为13人，代表有表决权的股份为177,020,400股，占公司有表决权股份总额的 73.7585%。

为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开

程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东的资格和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开

公司董事会于2010年8月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站上刊登公司召开2010年第二次临时股东大会的公告。会议通知包括会议日期、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法等事项。

经审核，本次股东大会的召开公告在股东大会召开前15日发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

经验证，本次股东大会出席人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师、保荐机构代表等，该等人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会未有股东提出临时提案

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。

本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会审议并通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》、《会计师事务所选聘制度》等全部议案，其中《关于修订公司〈章程〉的议案》经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其余议案经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

五、结论

本所认为，公司2010年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书于2010年9月17日签署，正本三份，无副本。

（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海加冷松芝汽车空调股份有2010年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海金茂凯德律师事务所 负责人

李昌道 经办律师 梁志强 张 艳

2010年9月17日限公司