公司财务案例分析2

用相关理论支持论点，也可以在网上搜集相关数据来答题。答题时要注意分析与论点一致，合乎逻辑，陈述论点要完整，有充足的理据支持。如需引文需要注明引文出处。

问题一【字数1000至1200字】

一、根据企业财务理论，请分别详细解释案例中的和记黄埔把旗下百佳出售或把百佳与屈臣氏捆绑分拆在主板上市是否为企业战略重组的方式。

答：按照企业集团战略重组的对象，和记黄埔把旗下百佳出售或把百佳与屈臣氏捆绑分拆在主板上市是否为企业战略重组的方式分别为：外部交易型战略重组和内部交易型重组。

按照企业集团战略重组的对象,分为内部管理型战略重组模式和外部交易型战略重组模式:（1）内部管理型战略重组模式。这种模式是指在现有资本结构下,通过整合内部资源包括重新进行业务组合规划!业务单位的分拆与合并，组织体系与管理模式的调整等，以维持并发展企业竞争优势，即企业集团的战略需求与现有资源储备和能力积累基本匹配,但存在结构性问题,为此对企业集团内部资源按专业化原则优化配置;或者是企业内部现有资源储备和能力相对战略需求过剩,出现资源闲置现象,为此进行资产和人员剥离、资产出售等。

(2)外部交易型战略重组模式。这种模式是一种资本扩张战略,通过吸纳外部资源,借助外力来培植!巩固和发展企业核心能力,创造竞争优势，即企业集团内部现有资源储备和能力满足不了战略需求,但资金等通用资源还较为充足,选择从外部配置资源\"这种模式由于吸引了外部资源,往往面临还要进行战略要素再整合的问题,将外部资源与集团内部原有的业务系统、组织系统和管理系统的进行全面重组。

二、你是否赞同和记黄埔出售百佳？若你是和记黄埔的财务主管，在分析将百佳直接出售或把百佳与屈臣氏捆绑分拆上市时，应考虑什么因素和应如何作出抉择？

答：不赞同。2”12年百佳超市收益总额为217亿港元，毛利率不到3%，尚不及内地银行一年定期存款利率。如果不出售，将会增大持有成本，机会成本

增大，净收益为负值。

应该考虑协同效应的影响。应注意管理协同效应相关的问题：（1）节省管理费用。如，开展并购，通过协同将许多企业置于同一企业领导之下，企业一般管理费用在更多数量的产品中分摊，单位产品的管理费用可以大大减少。（2）提高企业运营效率。根据差别效率理论，如果A公司的管理层比B公司更有效率，管理协同效应在A公司收购了B公司之后，B公司的效率便被提高到A公司的水平，效率通过并购得到了提高，以致于使整个经济的效率水平将由于此类并购活动而提高。（3）充分利用过剩的管理资源。

问题二【字数2800字至3000字】

一、微软并购诺基亚手机部门的方式；

答：按企业并购的付款方式划分，微软并购诺基亚手机部门的方式属于用现金购买资产的方式。按企业并购的付款方式划分并购可分为：（1）用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。 （2）用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。（3）以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。 （4）用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。 （5）债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。中国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。（6）间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。（7）承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。（8）无偿划拨。是指地方或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体

之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的色彩。

根据案例内容，“微软日前宣布将以３７．９亿欧元（约合５０亿美元）的价格收购诺基亚旗下的大部分手机业务，另外再用１６．５亿欧元（约合２１．８亿美元）的价格购买诺基亚的专利许可证”，可见微软是以现金购买诺基亚的方式实现了对其收购。 参考资料：（）

http://wenku.baidu.com/link?url=Yn08N5b4MiCYBpXGcNZ76_mGOvZrZ5sQ2YEgIdH_dnM-MlueUUPu8F_x4_abAW85J1VUd1wGP1I52MVTUstRsVxY8wVlBYOziGIebEtIneq 二、微软在这次并购中是否能获得协同效应；

答：微软在这次并购之中可以获得协同效应。

协同效应就是指企业生产，营销，管理的不同环节，不同阶段，不同方面共同利用同一资源而产生的整体效应。或者是指并购后竞争力增强，导致净现金流量超过两家公司预期现金流量之和，又或合并后公司业绩比两个公司存在时的预期业绩高。一般认为，协同效应就是指2+2＞5。但这个数学公式其实是不完整的，它并没有揭示出并购协同效应的本质，而且它没有以真实的、可计量的竞争优势提高为标准，而这很容易导致并购博弈的失利。

协同效应有很多种类型，最常见的有：经营协同效应，管理协同效应和财务协同效应。1．经营协同效应。经营协同效应主要指实现协同后的企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益，其含义为协同改善了公司的经营，从而提高了公司效益，包括产生的规模经济、优势互补、成本降低、市场分额扩大、更全面的服务等。2. 管理协同效应。管理协同效应又称差别效率理论。管理协同效应主要指的是协同给企业管理活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。如果协同公司的管理效率不同，在管理效率高的公司与管理效率不高的另一个公司协同之后，低效率公司的管理效率得以提高，这就是所谓的管理协同效应

3.财务协同效应。财务协同效应是指协同的发生在财务方面给协同公司带来收益：包括财务能力提高、合理避税和预期效应。例如在企业并购中产生的财务协同效应就是指在企业兼并发生后通过将收购企业的低资本成本的内部资金

投资于被收购企业的高效益项目上从而使兼并后的企业资金使用效益更为提高。参考资料：（）

http://wenku.baidu.com/link?url=UdogFxeAFUBFTYTF_NUIETy8jdBtnEhp0JjqgpcKPaMp-mxP0LNULYAp7QGyapQSRW8BFHkwh-QQow-gm1XZHXzUAnFfe8bT9NSLcMekMCu

三、微软并购诺基亚手机部门可采取的评估和分析机制；

答：市场估价法：使用市场上现有的资讯为目标公司股价，具体来说，即利用个别股票价格及企业的盈利、资产、销售额等财务信息为目标公司定价。 现金流量贴现法：以加权平均资本成本将未来企业的现金流量进行贴现。 四、微软并购诺基亚成败的影响因素；

答：影响微软并购成功的因素有多个，可以从三个不同的层面进行解读：（1）从宏观层面影响并购成败的因素有；制度稳定性、文化的差异性、经济关联度和政治影响。（2）从微观层面影响并购成败的因素有；收购者和收购目标的所有制形式、 并购经验和收购目标的产业特征。（3）从交易层面影响并购成败的因素有；国际顾问、收购比例、产业匹配等。

参考文献：（中国知网）

张建红，卫新江，海柯·艾博斯.决定中国企业海外收购成败的因素分析[J].管理世界（月刊）.2010（3）.

五、若诺基亚不同意这次并购，可采取什么抵御措施；

答：若诺基亚不同意这次并购，可采取如下的反并购措施：

1、建立“合理的”持股结构并购成功的关键是收购到“足量”的股权。一个公司为了避免被收购,应该重视建立这样的股权结构,在该种股权结构中,公司股权难以足量地转让到收购者的手上。建立“合理”的持股结构,以达到反收购效果,做法主要有以下几种:(1)自我控股。即公司的发起组建人或其后继大股东为了避免公司被他人收购,取得对公司的控股地位。(2)交叉持股或相互持股。即关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权,在其中一方受到收购威胁时,另一方伸以援手。(3)把股份放在朋友的手上。这种做法的积极效果与上述交叉持股类似,即一方面将公司部分股份锁定在朋友股东手上,增大收购者吸筹难度和成本;另一方面在有关表态和投票表决中朋友股东可支持公司的反收购行动。实现朋友

持股的做法有多种。(4)员工持股计划。通过员工持股计划,增加收购难度。 2、提高收购者的收购成本。目标公司提高收购者收购成本的措施有:(1)资产重估。在现行的财务会计中,资产通常采用历史成本来估价。普通的通货膨胀,使历史成本往往低于资产的实际价值。(2)股份同购。公司在受到收购威胁时可回购股份,其基本形式有两种:一是公司将可用的现金分配给股东,这种分配不是支付红利,而是购回股票;二是换股,即发行公司债、特别股或其组合以回收股票,通过减少在外流通股数,抬高股价,迫使收购者提高每股收购价。

(3)寻找“白衣骑士”(WhiteKnight)。在西方国家,黑衣骑士(Black knight)常指某些袭击者先秘密地通过收购目标公司分散在外的股票,从而对目标公司形成包围之势,使之不得不接受苛刻的条件,把公司出售的恶意袭击收购者。相对应,“白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。公司在遭到收购威胁时,为不使本企业落入恶意收购者手中,可选择与其关系密切的有实力的公司,以更优惠的条件达成善意收购。一般地讲,如果收购者出价较低,目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大;若买方公司提供了很高的收购价格,则“白衣骑士”的成本提高,目标公司获救的机会相应减少。目标公司不仅可以通过增加竞争者而使买方提高收购价,甚至可以以“锁位选择权”(Lockup option)给予白马骑士优惠的购买资产、股票等条件。(4)各种“降落伞”计划。包括“金降落伞”、“银降落伞”、“锡降落伞”、“退休降落伞”等。其中“金降落伞”保护公司经理层和高级职员利益;公司一被收购,目标企业的高层管理者将可能遭到撤换。“金色降落伞”规定在目标公司被收购的情况下,高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司,都可以领到一笔巨额的安置费。 参考资料：（中国知网）

游桂云，苏健.西方企业反并购策略与启示[J].经济问题探索.2005（1）：45-49 六、微软在并购诺基亚手机部门前需要考虑的因素。

答：微软在并购诺基亚部门前应考虑如下的因素：（1）公司的文化。企业文化，或称组织文化是一个组织由其价值观、信念、仪式、符号、处事方式等组成的其特有的文化形象。企业文化是企业的灵魂，是推动企业发展的不竭动力。它包含着非常丰富的内容，其核心是企业的精神和价值观。这里的价值观不是泛指企业管理中的各种文化现象，而是企业或企业中的员工在从事商品生产与经营

中所持有的价值观念。所以微软在收购诺基亚手机部门前，应考虑两者企业文化是否有差异以及有哪些差异。（2）使用何种收购方式。这也是需要注意的，不同的收购方式，风险可能会存在一定的差异。以股权收购为例，股权收购的收购程序相对来说比较简单，但是，在股权收购方式下，被收购企业的原有债权债务将由收购方承继，收购方在进入该企业后，还要在这些债权债务的处理方面花费较多的精力和时间。对于目标公司因为对他人提供担保等原因而产生的或有债务在收购时往往难以预料;同时，在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司的股东，目标公司没有这方面的负担，所以股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东，即，股东收购可能会受制于目标公司的其他股东。（3）是否会发挥协同效应。关于协同效应在第二题中已经讲到，在此不再重复。（4）是否有利于公司的长远发展。