BM公司合并对价分摊的公允价值评估案例

一、案例内容 （一）一般情况简介

2006 年 2 月 15 日，中国财政部发布了新的会计准则体系，包括修订后的一项基本 准则和 16 项具体准则，以及新发布的 22 项具体准则。新的会计准则参考国际财务报告 准则，引入了公允价值作为会计计量的属性，取消了一般原则中的历史成本原则，而将 历史成本变更为与重置成本、可变现净值、现值和公允价值并列的计量属性。金融工具、 企业合并、投资性房地产、生物资产、非货币性资产交换、债务重组等多项准则涉及公 允价值计量。该准则体系自 2007 年 1 月 1 日起逐步开始在国内企业中实施。这是中国 为适应新形势下国内外经济环境发展的需要做出的重大会计制度的改革，改革范围之广 和程度之深是史无前例的。 2007 年 11 月 9 日，基于服务于新的会计准则体系的需要，中国资产评估协会发布 了《以财务报告为目的的评估指南（试行）》，对注册资产评估师执行合并对价分摊、 资产减值测试、投资性房地产和金融资产的公允价值计量等在新会计准则体系下的以财 务报告为目的的评估业务进行了规范和指导。服务于会计计量的公允价值评估为中国评 估师开拓了一个全新的业务领域。在涉及公允价值评估的企业合并、投资性房地产、金 融资产与金融负债等项目中，合并对价分摊

（Purchase Price Allocation，PPA，也称为“合 并成本分配”）的公允价值评估无疑是最具挑战性的工作。

本案例即为基于国内新评估准则--《以财务报告为目的的评估指南（试行）》和新 会计准则体系，以财务报告为目的的一个评估实例，所涉及的评估业务是协助企业在执 行新会计准则后对对非同一控制下企业合并的合并成本进行分配。 （二）评估项目背景

BM 公司是以生产高压、超高压电站锅炉及生物质发电锅炉为主体的，集科研、生 产、配套、服务于一体的企业。其主要产品为循环流化床锅炉。BM 公司通过 ISO 质量 体系认证，并拥有美国机械工程师学会颁发的 ASME 授权证书及“U”“S”钢印。

2007 年 6 月，LJP 公司以 15 亿元人民币现金收购 BM 公司 100%股权，构成了非同 一控制下的企业合并，其合并对价即为 15 亿元人民币。 （三）评估要素分析

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，非同一控制下的企业合并，购买方 在购买日应当依据所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值，对 合并成本进行分配。

为了明确本次评估的相关事项，确保评估报告符合《企业会计准则第 20 号——企 业合并》及其他相关准则的要求，评估人员首先与审计人员、LJP 公司和 BM 公司管理 层就下列事项进行了讨论，并取得了一致的意见：

1、 评估基准日

本项目评估基准日应为股权购买日，确定为 2007 年 6 月 30 日。 2、 评估对象和范围

本次评估对象为 BM 公司于评估基准日的各项可辨认资产、负债及或有负债的市场 价值，涉及的资产范围包括账面资产和负债以及表外可辨认资产、负债。

3、 评估目的

本次评估系确定 BM 公司于评估基准日的各项可辨认资产、负债及或有负债的市场 价值，为 LJP 公司管理层准备财务报告进行合并对价分摊提供价值参考意见。 4、 价值类型

本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估

对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 持续经营是指被评估企业的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未 来，不会发生重大改变。 5、 评估方法

确定各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值的方法的选用应遵循《企业会计 准则第 20 号——企业合并》应用指南的相关规定。 （四）评估过程说明

在上述分析的基础上，评估人员以“为 LJP 公司管理层准备财务报告进行合并对价 分摊提供价值参考意见”为目的，对 BM 公司于评估基准日的各项可辨认资产、负债及 或有负债在评估基准日 2007 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。相关评估过程简要说 明如下： 1、评估方法简介

本次评估范围内各项资产、负债的评估方法如下： （1）货币资金，按清查核实后账面值确定评估值。

（2）应收款项，按应收金额减去估计的风险损失金额确定评估值。

（3）存货：包括原材料、材料采购、包装物、在产品和在用低值易耗品等。其中：

①原材料、包装物和在用低值易耗品按其现行重置成本确定评估值；②材料采购按清查 核实后账面值确定评估值；③在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成 本、估计的销售费用、相关税费以及基于同类产成品的基础上估计出售可能实现的利润 确定。

（4）长期股权投资：对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用 同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘

以持 股比例确定长期股权投资的评估值。对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投 资，按权益法评估，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持 股比例确认评估值。长期投资减值准备按评估相关规范的规定评估值确定为零。

（5）建筑物、在建工程、机器设备：对于有活跃市场报价的以评估基准日市场价 格为基础确定评估值；对于同类资产有活跃市场报价的参照评估基准日同类资产的市场 价格确定评估值；对于其他资产采用重置成本法进行评估。重置成本法基本公式为：评 估价值＝重置价值×成新率

（6）无形资产-土地使用权，本次评估基本思路是分别用市场比较法、基准地价系 数修正法二种方法求取出让土地使用权价格，再按各自权重加和得到土地使用权价格。

（7）其他无形资产：包括应用软件、技术、客户关系、未结订单。其中：①应用 软件，按评估基准日市场价格作为评估值；②技术采用收益途径的许可费节约法（Royalty Saving Method）进行评估；③客户关系、未结订单，采用收益途径的超额收益法进行评 估。

（8）应付款项、应付职工薪酬、应交企业所得税、应交其他税金和预计负债，按 清查核实后的应支付债务金额确定评估值。

2、可辨认无形资产评估简介

根据《以财务报告为目的的评估指南（试行）》和《企业会计准则第 20 号——企 业合并》，本次评估对应的评估对象应当是合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及 或有负债。本案例中，被购买方可辨认资产既包括资产负债表中列示的所有资产，又包 括未反映在资产负债表中的可辨认无形资产。评估师对 BM 公司表外无形资产进行了辨 认和评估，经过现场调查、从企业内部和外部渠道获取相关资料，认为 BM 公司在评估 基准日可辨认的无形资产主要包括锅炉制造技术（以下简称“技术”）、未结订单、客 户关系等。 （1） 市场需求与竞争分析

①工业锅炉行业总体现状和未来需求态势 中国工业锅炉行业经过五十多年来的发展，取得了长足的进步，行业逐步规范和壮

大，生产能力不断提高，已形成比较完整的产品体系。但另一方面，中国工业锅炉行业 发展极不平衡，生产集中度不高，大而全、小而全的现象普遍存在。 近十年来，随着国民经济发展，同时受国家能源结构变化和日益严格的环境保护政 策的制约，中国工业锅炉产品发展出现了新的变化。影响工业锅炉市场的主要因素以往 是国民经济的发展速度和投资规模、北方地区采暖需要和住宅建设、第三产业和民营企 业的发展、效率低污染重的落后锅炉淘汰改造以及正常的更新改造等。未来工业锅炉产 品市场发展除了受上述因素影响外，越来越受到能源政策和节能、环保要求的制约。在 国家倡导并推行热电联产和集中供热的形势下，大中城市的小容量燃煤锅炉的比重将会 显著下降；循环流化床锅炉等采用清洁燃烧技术的锅炉将得到较快的发展；燃油燃气锅 炉特别是燃气锅炉将会有长足的进步，

小型燃机热电(冷)联产系统、燃气—蒸汽联合循 环热电(冷)联产系统的开发应用会有较大进展；蓄热式电热锅炉系统随着电力工业改革 和发展其市场将进一步拓宽；燃生物质和生活垃圾的锅炉市场潜力较大。随着石油煤炭 等资源价格的持续上涨，国家对节能减排、环保优先、鼓励可再生能源开发及利用等方 面的扶持力度在不断加强。这一政策为行业内企业发展大型循环流化床锅炉、燃气轮机 余热锅炉、秸秆锅炉、垃圾焚烧锅炉等提供了极好的机遇。与此同时，从市场竞争的角 度看，随着世界经济的不断发展，国际市场的需求不断扩大，尤其是东南亚以及非洲等 处于经济快速发展阶段的国家地区，也提供了良好的发展机遇。但是，受国家宏观调控、

\"上大压小\"、\"以大代小\"的政策影响，小型锅炉的市场总量将会减少。 ②BM 公司市场竞争分析

BM 公司的产品定位及生产能力处于行业中间水平。BM 公司多年来致力于循环流 化床锅炉的开发与生产，曾一度处于行业的领先地位，拥有良好的业绩。近几年来，随 着其他厂家技术的发展以及市场经营政策的辅助，公司的传统经营模式已无法再更多地 拥有市场份额，尽管到目前为止 BM 公司在循环流化床锅炉市场仍有较高的占有率，但 不可否认的是其他锅炉企业的市场份额在逐年提高，竞争对手成长迅速。目前 BM 公司 尚不具备大型化产品的竞争能力，小型循环流化床锅炉的竞争异常激烈，且这些项目建 设也都往综合利用转化，比如掺气，掺秸秆，掺垃圾，掺煤泥等，在市场价位偏低的情 况下，目前也大多无竞争力。近年来，由于投资项目减少，造成了僧多粥少的局面。凡 是有锅炉投标项目的，不论锅炉大小，竞争都相当激烈。锅炉的价格在招标中将成为越 来越重要的因素。但 BM 公司的产品价格在各处招标中，往往处于偏高的劣势地位，价格竞争力较弱。 （2） 技术评估 ①概况

BM 公司的技术为循环流化床锅炉制造技术，包括 9 项专利技术和相关专有技术。 同类产品中，BM 公司研制的循环流化床锅炉具有以特点：燃烧效率、锅炉热效率、脱 硫效率高于同行业平均水平；锅炉连续运行时间大于同行业平均水平；超负荷运行能力 大于 10%；燃料适应性广，可燃用烟煤、无烟煤、褐煤等燃料；已设计制造燃用烟煤、 无烟煤、褐煤、煤泥、煤矸石、生活垃圾、油页岩、造纸污泥以及秸秆、稻壳、木屑、 棕榈壳等生物制燃料等不同型号、参数的锅炉。

②评估方法介绍 结合本次评估的技术无形资产特点，确定采用收益途径的节省许可费法。具体分为 如下步骤：

确定技术的尚余经济寿命期，预测在经济寿命期内技术应用产生技术产品的销 售收入；

根据市场交易案例分析同类技术的许可费率，确定技术年许可费对于销售收入 的比率或称提成率；

根据技术提成率计算技术寿命期内的可节省的年许可费；

采用适当折现率将技术年许可费折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流 的风险因素和资金时间价值等因素；

将尚余经济寿命期内可节省年许可费现值求和，即可确定技术的价值。 ③经济寿命周期确定 一般认为技术是有经济寿命周期的，经济寿命周期长的技术价值相对较高，经济寿

命周期短的技术价值相对较低。技术经济寿命主要受新的可以取而代之的技术出现时间 的影响，另外技术经济寿命也会由于产生污染或国家产业政策改变等原因对技术的经济 寿命产生影响，对于专有技术，保护措施也会对其经济寿命产生影响。本次评估根据技 术及产品市场特点，确定技术尚余经济寿命为 4.5 年。

④技术未来年许可费的计算 销售收入的预测

2007 年下半年销售收入根据实际经营数据确定，2008 年销售收入根据企业预算及 实际订单确定，2009 年销售收入根据 2008 年订单及市场情况分析确定。由于宏观政策 的逐步转变、BM 公司的产品技术结构的限制以及市场需求的影响，预计其未来产品销 售收入将有一定程度下滑，故 2010 年和 2011 年的产品销售收入确定为 50 亿元每年。

收入流失率的预测 考虑到被评估企业的产品目前正面临更新换代的压力，本次评估的技术对应的产品

销售收入将逐年下降。故本次评估考虑技术产品 2008 年至 2011 年的销售收入流失率分 别为：20%、30%、40%、50%。

技术提成率的确定 评估人员对国内循环流化床锅炉生产技术的技术交易案例进行了检索和分析。相关 案例如下：

A 公司 1994 年引进的 a 系列循环流化床锅炉，技术引进费人民币 2,299.34 万元， 技术提成率为 1%（估算）；2005 年引进的 c 系列循环流化床锅炉，技术引进费为 1227 万元人民币；

B 公司 2007 年 7 月引进的 b 系列 MW 循环流化床锅炉，技术提成率为 0.1%；2007年 7 月引进的 b 系列以上亚临界循环流化床锅炉，技术引进入门费 220 万美元，合人民 币 1,650 万元，使用费每台 420 美元；

BM 公司目前生产的循环流化床锅炉属于 b 系列循环流化床锅炉。根据上述分析， 本次评估确定 BM 公司循环流化床锅炉生产技术与 B 公司 2007 年 7 月引进的 b 系列循 环流化床锅炉技术比较接近，故本次评估取技术提成率为 0.1%。因本次评估采用税后 现金流计算，故考虑所得税后的技术提成率为：2007 年为 0.1%×(1-33%) = 0.067%，2008 年以后为 0.1%×(1-25%) = 0.075%。

确定技术许可费及其现值

技术许可费额 = 产品年收入×收入流失率×技术提成率，将尚余经济寿命期内各年 技术收益贡献额按适当的折现率进行折现。折现率取值为16%，折现率估算详见折现率 相关说明。

⑤评估结果 经上述评估程序和参数估算，将技术收益贡献额折现加和即可得到本次评估技术的

市场价值。具体详见下表1。

表 1 技术评估计

算表

评估基准日：2 00 7年6 月3 0日 币万元

年 份 201 1年 项 目 0

技术产品销售收入 45,000.00

收入流失率 技术提成率 技术收益贡献额 技术收益贡献额折16 .00 技术市场价值

（3） 未结订单评估

①概况

截至评估基准日，BM 公司拥有未结订单 56 项，总金额 304,643.35 万元。上述产

品均为被评估企业设计生产的工业锅炉。

②评估方法介绍 对于未结订单，采用了超额收益法进行评估，主要估算步骤如下：

确定未结订单的经济寿命期，确定未结订单的销售收入； 计算未结订单收益贡献额；

采用适当折现率将未结订单收益贡献额折成现值；

将经济寿命期内未结订单收益贡献额的现值相加后确定未结订单的市场价值。 其中，未结订单收益贡献额 =息税前利润（EBIT） –营运资金贡献额 – 长期资产

贡献额 – 技术现金流贡献额 – 人力资源贡献额 – 所得税

EBIT = 销售毛利－营业费用－管理费用－财务费用+ 借款利息

200 7 年7-1 2月

200 8年

金额单位：人民20 09 年 20 1 0年0.2 5 21 4,776.9 1 50 0, 00 0. 00

1 .00 2 .0 0 6 61,810 .00 500 ,0 00.00

3. 00

6

4 .0

20 .0 % 3 0.

0. 06 0.075 % 0.07 5% 143.9 0 3 3 38 .6 138.6 6 3 2 51 .6 980.0 0

40 .0

0 .0 22 5. 14 4.

5 0.071 1

③经济寿命周期确定 根据未结订单合同约定交货期及评估基准日后实际产品生产销售情况，本次评估确 定其经济寿命为 8 个月，即 0.67 年。

④计算未结订单收益贡献额及其现值 销售收入的预测

根据企业提供的未结订单清单，截至评估基准日未结订单总金额 304,643.35 万元。 销售成本的预测 未结订单销售成本根据其寿命期内总体产品成本利润率及订单产品的实际成本利润率综合分析确定，即按 2007 年实际数据和 2008 年预测数据的平均值的基础上订单产 品的实际成本利润率后综合分析确定。

期间费用的预测 根据企业统计，产品销售费用主要有销售人员工资，差旅费，中标服务费和招待费，

这四项费用分别占销售费用的 32.78%，12.55%，21.07%和 33.60%。当合同订单签订后， 中标服务费不再发生，后面的销售费用主要为催收货款所发生的工资，差旅费，招待费， 但发生的金额大大下降，工资，差旅费，招待费所占比例分别下降为 10.4%，3%和 6%， 即订单的存续销售费用仅为全部销售费用的 19.4%。根据未来财务预测，销售费用占收 入比例为 0.93%，故未结订单相关的销售费用为：0.93%×19.4% = 0.18%。管理费用预测 在年度财务预测基础上，结合未结订单的具体情况，确定占收入比例为 8.5%。考虑财 务费用和利息支出基本相等，故不再具体预测。

主营业务税金及附加

教育费附加和城建税总计为流转税的 10%，流转税为应交增值税，税率为 17%。 确定营运资金贡献额 根据营运资金与营业收入的历史比例关系，估算未来各年营运资金占用金额，对于

营运资金的预期收益率采用现行 1 年期贷款利率 7.47%(税前)，故税后贡献率为 5.6%。

确定固定资产等长期资产的贡献额 根据评估基准日的固定资产等长期资产的评估价值，考虑资本性支出（现有固定资

产改造更新支出除外）的影响，确定未来的年长期资产额。长期资产贡献率根据现行长 期贷款利率确定为 7.83%×(1-25%) = 5.87%（税后）。

确定人力资源贡献额

人力资源公允价值采用重置成本法确定为 6,100 万元（详见人力资源评估部分说 明），预期收益率为 16%（税后）。

计算未结订单收益贡献额及其现值 根据上述计算即可得到未结订单收益贡献额，并采用适当的折现率将其进行折现。 折现率取值为 14%，详见折现率相关说明。

⑤评估结果 经上述评估程序和参数估算，将未结订单收益贡献额折现加和即可得到本次评估未

结订单的市场价值。具体详见下表 2。 表 2 未结订单评估计算表 评估基 准日 ： 200 7 年 6 月 30 日 币 万元 项 未 结订单销 售收入 减 ：销售成 本

税金及 附加

销 售利润( 毛利 )

减：营业 费用

管 理费 用

E BIT

营 运资金占 用额 营 运资金贡 献额

固 定资产等 长期资 产 长 期资产收 益贡献 额 技术

技 术收益贡 献额 人 力资源

人 力资源收 益贡献 额 企 业销售收 入总计 未 结订单销 售收入 / 企 业销应 扣 除的其他 资产贡 献额 5 9 所得 税

未 结订单贡 献额 未 结订单经 济寿命 净 现金流 折现 （4） 客户关系评估 ①概况

BM 公司通过产品销售、售后服务、建立示范工程等多种形式与国内部分企业建立 起了长久稳定的供应关系。锅炉产品属于大型专用设备，寿命周期长，其产品需求受客 户投资规模、发展规划以及国家宏观政策等多种因素的影响，所以同一客户重复采购行 为具有一定的周期性和很大的不确定性。

②评估方法介绍 对于客户关系，采用了多期超额收益法进行评估，主要估算步骤如下：

确定客户关系的经济寿命期；

预测经济寿命期内现有客户关系带来的销售收入； 计算客户关系收益贡献额；

采用适当折现率将客户关系收益贡献额折成现值；

将经济寿命期内客户关系收益贡献额的现值相加后确定客户关系的市场价值。 其中，客户关系收益贡献额 =息税前利润（EBIT） –营运资金贡献额 – 长期资产

8 7 . 0. 8. 1. 5. 5. 16. 0 % 16. 0 %

金额 单位 ： 人民目

304 ,

266 , 647 37 , 549 25 , 10 , 4 , 232 135 , 7 , 980 156 6 , 976 545 ,

0. 5 , 211 . 2 , 3 , 0. 3 ,

14 .贡献额 – 技术现金流贡献额 – 人力资源贡献额 – 所得税

EBIT = 销售毛利－营业费用－管理费用－财务费用+ 借款利息

③经济寿命周期确定 根据对评估基准日前年度的客户关系维持情况和客户收入流失率的分析，综合考虑 评估基准日的客户关系现状，本次评估确定其经济寿命为 4.5 年。

④计算客户关系收益贡献额及其现值 销售收入的预测

在公司产品销售收入预测的基础上，考虑现有客户销售收入增长率及现有客户流失 率，即可得到未来年度现有客户带来的销售收入。其中，2007 年 7-12 月及 2008 年现有 客户带来的销售收入中已扣除评估基准日未结订单的销售收入。

客户流失率主要是根据历史数据分析确定。本次评估中对 BM 公司前 10 年的重复 采购客户情况进行了调查和统计。根据统计资料，分析了 2002 年至 2007 年客户情况，

7

并估算历史客户流失率。结合现有客户关系现状，本次评估取年客户流失率为 40%。

销售成本的预测 客户关系销售成本根据其寿命期内总体产品成本利润率确定。

期间费用的预测 客户关系销售费用和管理费用根据其寿命期内总体产品费用比率确定。根据未来财 务预测，销售费用占收入比例为 0.93%，管理费用占收入比例为 9.98%。考虑财务费用 和利息支出基本相等，故不再具体预测。

主营业务税金及附加

教育费附加和城建税总计为流转税的 10%，流转税为应交增值税，税率为 17%。 确定营运资金贡献额 根据营运资金与营业收入的历史比例关系，估算未来各年营运资金占用金额，对于

营运资金的预期收益率采用现行 1 年期贷款利率 7.47%(税前)，故税后贡献率为 5.6%。

确定固定资产等长期资产的贡献额 根据评估基准日的固定资产等长期资产的评估价值，考虑资本性支出（现有固定资 产改造更新支出除外）的影响，确定未来的年长期资产额。长期资产贡献率根据现行长 期贷款利率确定为 5.87%（税后）。

确定人力资源贡献额

人力资源公允价值采用重置成本法确定为 6100 万元（详见人力资源评估部分说明）， 预期收益率为 16%（税后）。

计算客户关系收益贡献额及其现值 根据上述计算即可得到客户关系收益贡献额，并采用适当的折现率将其进行折现。 折现率取值为 16%，详见折现率相关说明。

⑤评估结果 经上述评估程序和参数估算，将客户关系收益贡献额折现加和即可得到本次评估客

户关系的市场价值。具体详见表 3。

表 3 客户关系评估计

算表

8

评估基准日：2007年6月30日 币万元

年 份 2007年1-6月 2012年 项 目

现有客户销售收入

未结订单销售收入

收入增长率 客户流失率

扣除未结订单的现有客户销售收

减：销售成本 占销售收入比例

税金及附加 减：营业费用

占销售收入比例

管理费用

占销售收入比例 息税前利润EBIT

减：其他资产贡献额

营运资金占用额

5. 60% 营运资金贡献额

固定资产等长期资产 5. 87% 长期资产贡献额

980 16. 00% 技术现金流贡献

6,1016. 00% 人力资源贡献率

企业销售收入总计

客户销售收入/企业

应扣除的其他资产贡

减：所得税 贡献额

贡献额折现

现和

（5） 人力资源评估

1,233.02 1,384.50

2007年7-12月

金额单位：人民2008年 2009年 2010年

4.00

0.25 1.00 2.00 3.00

307,872.38 - 214,776.91 397,086.00232,200.00 108,000.00 64,800.00

214,776.91 89,866.44

26. 6% -2. -22. 0.

- 40. 0% 40. 40. 0% 40. - 307,21232,20108, 64,

262,67197,37091,00054,50

85.50% 85.00% 84.26% 84.757.3592.1288.91752,857.2,159.1,004.6020.930.930.930.930,64723,16310,773.6,469.989.989.989.910,285.18 8,914.924,932.09 3,054.80

4,1783,1571,468881234.176.82.249.154,09160,00161,77163,179,0499,3969,5009,58156.156.156.156976.976.976.976661,81645,00500,00500,0046.436.021.612.4,8353,8542,3141,392,571.30 2,228.73 763.70 客户关系收益2,878.67 2,832.07 896.04 客户关系收益

16. 00% 3,339.25 3,810.84

2,161.06 1,622.40 客户关系收益 贡献折

10,934.00

人力资源属于商誉类无形资产，不作为可辨认的无形资产。采用超额收益法评估客

户关系等无形资产时，需要扣除人力资源的收益贡献额。人力资源价值采用成本法进行 评估，如下表 4。

表 4 人力资源评估计

算表

评 估 基 准 日 ： 2 0 0 7 年 6 月 3 0 日 位 ： 人 民 币 万 元

项

目

8 %

金 额 单

职 工 人 数

年 工 资 总 额 招 聘 费 用 1 1 , 5 3 6 , 8 3 , 0 7 6 , 1 0 培 训 费 用

人 力 资 源 公 允 价

（6） 折现率的确定 ①对比公司的选取

由于 BM 公司是非上市公司，无法直接计算其风险回报率。故采用在国内上市公司 中选用对比公司并通过分析对比公司的方法计算 BM 公司折现率。 在本次评估中对比公司的选择标准如下：公司至少二年以上上市历史且为盈利企 业；公司只发行人民币 A 股；公司为锅炉制造类上市公司。

根据上述标准，本次评估我们选定以下对比公司：

无锡华光锅炉股份有限公司，股票简称：华光股份，股票代码：600475 东方锅炉(集团)股份有限公司，股票简称：东方锅炉，股票代码：600786 ②加权资金成本确定（WACC）

9

WACC 代表期望的总投资回报率，计算公式如下：

WACC =

E D

R (1 − T ) R e d D D E E

其中：E：股权价值；

Re ：股权期望回报率； D：负息债权价值； Rd ：债权期望回报率； T：企业所得税率。

股权回报率利用资本资产定价模型（CAPM） 确定。实际使用 CAPM 时，考虑了 公司特有风险对股权收益率的影响。具体公式为：Re= Rf + β × ERP + Rs

Re 为股权回报率，Rf 为无风险回报率，β 为风险系数，ERP 为市场风险超额回报率，Rs

为公司特有风险回报率。 由于中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，本次评估

采用中国人民银行 公布的一年期贷款利率作为债权回报率。由于计算对比公司 WACC 是为了确定评估基 准日预期的无形资产回报率，计算被评估公司 WACC 是为了确定评估报告日可预期的 回报率，故对比公司 WACC 计算中采用评估基准日有效的一年期贷款利率作为债权回 报率，被评估公司 WACC 计算中采用评估报告日有效的一年期贷款利率作为债权回报 率。

WACC 计算中各参数的估算说明本文从略，计算结果详见下表 5。

表 5 折现率计算表 （单位%） D/E+D E/E+D RERP ββRRR对比公司 0.99.5 0.820.820.70 11.46.84 华光股份 2.97.8 0.880.860.70 11.86.84 东方锅炉 1.98.4 0.84 平均值 BM 公司 1.98.4 目标资本结WACC 1.98.4 3.58.77 0.850.840.70 11.67.47 注：表中数据除 βL、βU 外均为百分数，数据来源于 WIND 资讯。

③无形资产期望回报率的确定

上述计算的 WACC 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包 括营运资金、固定资产和无形资产组成。WACC 可以用下式表述：

W f R f

WACC = W RT WACC 111.38 111.63 211.59 c c Wi Ri

其中： Wc：营运资金占全部资产比例； Wf：固

定资产占全部资产比例； Wi：无形资产占全部资产比例； Rc：投资营运资金期望回报率（税后）； Rf：投资固定资产期望回报率（税后）； Ri：投资无形资产期望回报率（税后）。

对于营运资金的期望回报率采用现行 1 年期贷款利率 7.47%(税前)，故税后贡献率

为 5.6%。固定资产等长期资产期望回报率根据现行长期贷款利率确定为 5.87%（税后）。 通

过上式，可以计算得到 Ri，作为投资无形资产的期望回报率。经计算，对比公司 无形资产期望回报率的平均值为 16.9%。

④各类无形资产期望回报率的确定

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我们可以认为计算出来的 16.9%应该是各类无形资产期望回报率的加权平均值。我 们可以在进一步分析对比公司无形资产组合特点的基础上，确认各单项无形资产的期望 回报率如下：

商誉：一般认为，企业商誉的期望回报率应在 20%-30%之间，本次评估结合被 评估企业所在的锅炉制造业的行业特点，确定商誉的期望回报率为 25%。 其他无形资产：其他无形资产的期望回报率应高于 WACC，但低于组合无形资 产的加权平均期望回报率；其他无形资产中，未结订单由于收益确定性较大， 风险较小，故期望回报率应较客户关系、技术等其他无形资产低一些；基于上 述分析，本次评估中未结订单期望回报率确定为 14%，客户关系和技术的期望 回报率确定为 16%。

人力资源：人力资源虽然有人将其在分类上归属于商誉，但一般认为其在商誉 的无形资产组合中期望回报率相对较低，可以等同于商誉之外的其他无形资产。 故本次评估确定人力资源的期望回报率为 16%。

根据上述计算和分析确定的各项无形资产期望回报率即为本次评估采用的无形资 折现率。

3、评估结论

经评估，BM 公司的全部可辨认资产、负债及或有负债的市场价值如下：

表 6 评估结果计

算表

评 估 基 准日： 20 07 年 6月 3 0日 元

项 目

流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产 资产总计 负债总计 4、合理性测试

全部可辨认资产、负债及或有负债的公允价值经评估确定后，应对其合理性进行测 试，结果如下表 7。PPA 合理性测试方法是将加权资产平均回报率（WARA）和加权资 金成本（WACC）进行比较，一般认为，两者比较接近则表明公允价值评估是合理的；

224,541.19 7,959.79 53,144.62 11,779.75 20,794.72 318,220.08 191,336.53 226,787.50

8,648.14 79,825.46 29,087.89 20,794.72 365,143.71 191,336.53 2,246 .3

688 .3 26,680.817,308.10 .046,923.60 .0账 面价值

评估价 值

金 额单位 ：人 民币万

评估增 值

否则，应重新检查各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值是否合适，或者是否存 在遗漏的资产、负债。

表 7 合理性测试计

算表

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评 估 基 准 日 ： 20 07 年 6 月 30 日 币 万 元

项 目 率

营 运 资 金 长 期 资 产 无 形 资 产 技 术

客 户 关 系 未 结 订 单 商 誉

W A R A W A C C

二、案例特点

7, 115 123, 135 980 10, 934 3, 307 49, 699

5. 60% 5 . 8 7 %

16. 00% 16. 00% 14. 00% 25. 00%

金 额 单 位 ： 人 民

公 允 价 值 回 报 率 资 产 比 例 加 权 回 报

3. 65 % 63. 0 9 %

0. 50 % 5. 60 % 1. 69 % 25. 4 6 %

0 . 3 . 0 . 0 . 0 . 6 . 11. 4 9 % 11. 5 9 %

BM 公司合并对价分摊的公允价值评估是在执行新会计准则背景下，以财务报告为 目的的资产评估项目。该案例给出了一个合并对价分摊的公允价值评估（PPA 评估）的 基本过程。通过对该案例的分析，可以梳理出 PPA 评估的一些特点：

1、PPA 评估的特殊性

PPA 评估作为一种以财务报告为目的的新兴评估业务，具有相对的特殊性。在新企 业会计准则的执行过程中，部分企业和审计师忽视 PPA 评估的特殊性，认为可以采用 股权收购时的成本法评估结果作为 PPA 的依据。这种观点是错误的，从本案例中，可 以看出两者存在本质的差异：

表 8 PPA 评估与股权收购评估对比表 项PPA 评股权收购评估 评估目的 为财务报告提供价值参考依据 为股权转让提供价值参考依据 评估对象 各项可辨认资产、负债及或有负全部或部分股东权益 评估方法 优先遵循会计准则及应用指南 遵循评估准则 评估基准日 与购买日一致 一般都早于购买日 2、PPA 评估方法的选用应遵循公允价值层级性要求

PPA 评估实质是对不包含商誉的资产组或资产组组合的各项资产和负债的公允价 值进行评估，故属于部分资产评估，其评估方法选用应不同于企业价值评估。 《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南对各项可辨认资产与负债的公允 价值的确认方法进行了规定。PPA 评估中，各类资产与负债的评估方法应首先符合该规 定。该规定实质上是对各种公允价值的确认方法按照公允价值层级性理念进行了优先排 序。

根据美国第 157 号财务会计准则公告（SFAS 157）——公允价值计量，公允价值层 级（fair value hierarchy）将评估的资料分为 3 个等级，位于公允价值层级中最高优先地 位的是活跃市场中的报价，位于最低优先地位的是不可观察的数据，例如报告实体自己 的内部数据。采用收益法、成本法等估值技术获得的参数则仅优于最低优先地位的不可 观察的数据。

故在 PPA 评估中，优先选用的方法应为市场法。如选用收益法等其他方法也要求 评估参数选取时也要优先使用来源于活跃市场的数据。在本案例中，技术提成率、资产 回报率等参数的确定方法和过程均体现了上述原则。

3、PPA 评估结果需进行合理性测试

如前所述，PPA 评估中，应对合并对价分摊的合理性进行测试，如测试结果不合理，

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应重新检查各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值是否合适，或者是否存在遗漏 的资产、负债。

目前，在 PPA 合理性测试中，对商誉的计算有两种模式：一种是计算会计商誉， 即直接采用购买价与可辨认净资产的公允价值之差作为商誉价值；一种是计算评估商 誉，即采用评估确定的企业价值与可辨认净资产的公允价值之差作为商誉价值。本案例 中使用的是后者。但还有一种观点认为应该采用前者，对于这个问题，尚需要评估界进 一步探索、研究。但应该明确的是如果采用会计商誉，则被评估的资产中应该包括全部 经营性资产和非经营性资产；反之如果采用后者评估商誉，则被评估的资产中仅能包括 经营性资产。

4、可辨认无形资产与或有负债的评估是 PPA 评估的难点

《企业会计准则第 20 号——企业合并》对合并中取得的被购买方的可辨认无形资 产与或有负债的确认以其公允价值是否能可靠计量为原则，并没有给出具体的、操作性 强的确认和计量标准。而在实践中无形资产、或有负债是否存在，其公允价值是否能可 靠计量，很多时候并不能有准确、唯一的答案。

从国内的评估实务来看，由于目前国内相关准则在确认可辨认的无形资产标准方面 与国际上的相关规定比还有一些差距，如美国财务会计准则第 141 号（SFAS 141）—企 业合并中列出了 29 种五大类可确认的无形资产分类，但国内相关准则没有明确列明如 此众多的可辨认无形资产分类。因此，国内评估师往往会在无形资产辨认、评估模型和 评估参数的选用方面存在一些问题，特别是当需要承担按照国际会计准则要求进行的 PPA 评估时，需要与审计师进行较多的沟通与协调。

总之，PPA 评估中的一些可辨认无形资产与或有负债的评估，如客户关系、未结订 单、对外担保、涉讼事项等，对我国评估界而言，还属于较新的业务领域，评估经验和 评估参数积累尚有待丰富与完善，评估技术手段也尚有待规范与提高。另外，我们的相 关准则和规范也需要与时俱进，及时解决对行业有重大影响的专业技术共性问题。

三、案例点评

1、本案例给出了合并对价分摊的公允价值评估的一个基本步骤和模式，并对该评 估业务的特点和难点进行了总结和分析，对财务报告目的评估工作有很强的实践指导意 义。有助于评估人员加深对会计准则的相关规定理解，正确处理会计准则、评估准则在 评估实务中的衔接，把握合并对价分摊工作的要点，有效应对在评估实务中出现的新问 题和难点问题。

2、本案例的评估结果为各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值，评估报告 并未包括商誉（或合并收益）确认、公允价值计量形成的递延所得税项目等涉及合并对 价分摊的会计事项，这与以审计师身份撰写的合并对价分摊案例有着显著的差异。这种 差异也体现了在 PPA 评估业务中评估师、审计师与企业管理层的责任区分：评估师的 责任是对各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值发表专业意见；

根据评估师确定 的公允价值进行合并对价分摊是企业管理层的责任；而对上述合并对价分摊事项（包括 作为公允价值依据的评估报告）进行审核是审计师的责任。 3、本案例的无形资产评估中，现金流和对应的折现率均为考虑所得税后的，体现 了收益口径与折现率口径一致的原则。目前，在采用收益途径的无形资产评估实务中， 关于所得税的处理有两种观点：一种是基于股东现金流的角度，认为应在无形资产预期 现金流中扣除所得税；一种是基于公司现金流的角度，认为无形资产预期现金流中不应

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扣除所得税。虽然持上述两种观点的评估师各执己见，目前尚无定论，但较为统一的观 点是折现率应与使用的现金流口径一致，即税后现金流应使用税后折现率，税前现金流 则应使用税前折现率。

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