新朋股份：关于日常关联交易的公告 2010-03-29

上海新朋实业股份有限公司 关于日常关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）根据生产经营的需要，对与关联方上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）、上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）2010 年度日常关联交易情况进行了合理的预计，并已经2010年3月25日公司第一届董事会第13次会议审议通过。现将具体情况公告如下：

二、日常关联交易内容：

采购产品 单位：人民币万元 关联交易类别 按产品细分 关联人 预计合同金额 上年实际发生的总金额 采购产品 外包装材料 永纪包装 不超过300万元 225.00 采购产品 机械材料 雷孜机械 不超过2500万元 1,170. 合计 不超过2800万元

注：雷孜机械为公司提供的机械材料为用于等离子散热板上的铝轴，永纪包装为公司提供的外包装材料为木箱和塑料袋。

三、关联方介绍 1、基本情况

1）上海永纪包装厂于2003年5月14日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，属个人独资企业，企业负责人朱永林，注册号3102292051284，企业住所上海市青浦区华新镇新谊村，企业经营范围：生产加工包装材料、塑料制品、木制品、小五金。

2009年度该公司资产总额476.47万元，净资产175.71万元，销售收入245万元，净利润22.28万元（未经审计）。

2）上海雷孜机械有限公司（下称“雷孜机械”）于2005年10月24日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，注册资本人民币100万元，实收资本人民币100万元，法定代表人叶高荣。其中，叶高荣出资80万元，占注册资本的80%，宋仁康出资人民币20万元，占注册资本的20%。公司经营范围：加工机械配件、小五金、模具、销售机械配件、五金交电、建筑材料。

2009年度该公司资产总额2162.1万元，净资产2039.99万元，销售收入1175.3万元，净利润346.08万元（未经审计）。

2、与本公司的关联关系

永纪包装负责人朱永林系本公司董事长兼总经理宋伯康大姐的配偶，为关系密切的家庭成员。

雷孜机械股东叶高荣为本公司的股东，持有公司198万股，持股比例为0.88%；宋仁康为本公司董事长兼总经理宋伯康的胞兄，其配偶苏凤娟为本公司的股东，持有公司75万股，持股比例为0.3333%。

3、履约能力分析：

上述关联公司是公司的长期合作伙伴，经营情况较为稳定，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有较强的履约能力，不会对公司的发展产生不利影响。

4、与关联人进行的日常关联交易总金额：

公司预计 2010 年度与上述关联方日常关联交易总金额不超过2,800 万元人民币。在此金额范围内，新朋金属根据生产经营情况向永纪包装、雷孜机械进行日常采购，交易价格参照市场价格决定，若超过上述金额，需按本公司规定提交董事会或股东大会审议批准。

四、关联交易协议的主要内容和定价

定价和定价依据：交易依据市场定价原则，不存在利益输送等现象。 关联交易协议签署情况：本交易分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据公司需求而定，签订具体的销售合同。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司所产生日常关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，由于关联交易金额较低，公司不会对

上述关联方产生依赖。

六、董事意见

公司董事张人骥先生、郑韶先生、张新宝先生发表意见认为： 根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司规范关联交易行为制度》、《董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司董事，现就公司控股子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）2010 年度日常关联交易情况发表意见如下：

新朋金属与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

七、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：上述关联交易系公司日常经营活动所需，且将按照公允性原则确定价格，不存在损害公司和全体股东利益的行为，关联交易金额较小，不会对公司业务性造成影响，不会给公司的生产经营和当期经营业绩产生负面影响。本保荐机构同意上述关联交易。

上述日常关联交易已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，董事认可并对此发表了同意的意见，有关关联董事遵守了回避表决制度，符合相关法律法规及公司章程的规定。

八、备查文件

1、公司第一届董事会第十三次会议决议； 2、董事对相关事项的意见；

3、齐鲁证券有限公司关于公司2010年度日常关联交易的意见书。 特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二○一○年三月二十六日