公司2010年度股东大会的法律意见书

公司2010年度股东大会的法律意见书

致：北京金泰得生物科技股份有限公司

北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）接受北京金泰得生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师胡尊峰、刘阳（以下简称“本所律师”）出席公司2010年度股东大会。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《北京金泰得生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果的合法性、有效性进行了认真审查。查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已向本所保证其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始资料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所律师同意将本法律意见书作为公司2010年度股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。

本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、

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道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序

经核查，公司于2011年3月19日召开了第二届董事会第三次会议，会议决议拟定于2011年4月10日召开2010年度股东大会，并通过书面、电子邮件及公告方式向全体股东发出了于2011年4月10日（星期日）上午9时30分在北京市海淀区知春路25号北京丽亭华苑酒店三层天鸿3厅召开公司2010年度股东大会的通知。在会议通知中列明了本次股东大会议案，并按《北京金泰得生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定对所有事项内容进行了公开披露。

根据股东大会的通知，有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议的时间和地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人的姓名和电话等。

经查验，本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点与公告中所告知的时间、地点一致。会议的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，合法有效。

二、出席会议人员的资格与召集人资格 （一）出席会议的股东及股东委托的代理人

根据对公司出席会议股东的签名、授权委托书的统计，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共7人，合计代表公司股份13,346,375股，占公司有表决权股份总数的.48%。

经核对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、公司股东登记表及股东身份证明等材料，上述股东均为截至2011年3月31日（最后交易日为2011年3月30日），在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。经核查，出席会议股东均参与了本次股东大会议题的表决。

经验证，上述出席本次股东大会的股东的资格均合法有效，均有权出席本次

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股东大会，符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。 （二）出席会议的其他人员

出席会议人员除上述股东外，还包括公司的董事、监事、总经理、董事会秘书及其他部分高级管理人员、公司聘请的律师等。

经验证，上述人员出席会议的资格均合法有效。 （三）召集人

本次股东大会由第二届董事会召集，经查验，第二届董事会的成立合法，董事会成员的身份合法，做出召集召开本次股东大会决议的第二届董事会第三次会议合法。本次股东大会召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

三、关于本次股东大会的提案

本次股东大会的全部议案，公司已在2011年3月21日发出的会议通知中列明；本次股东大会所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序

经核查，列入本次股东大会议事日程的议案共计12项。出席本次股东大会的股东以记名投票方式对公告中列明的所有审议事项逐项进行了表决。公司两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，并现场公布了表决结果。

经审查，本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决内容符合《公司法》、《证券法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

五、表决结果

本所律师见证了检票、监票的全过程。 本次股东大会审议通过了下列事项： 1.《2010年财务决算报告》；

2.《2010年度利润分配及资本公积转增股本方案》； 3.《2010年董事会报告》； 4. 《2010年监事会报告》；

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5.《2010年度报告》 6.《2011年财务预算报告》；

7.《关于2011年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》； 8.《2011年高级管理人员薪酬方案》； 9.《2011年董事和监事津贴标准》；

10.《关于补选呙于明为公司第二届董事会董事的议案》； 11.《关于聘请2011年财务报告审计机构的议案》；

12.《关于修订〈北京金泰得生物科技股份有限公司章程〉的议案》。 根据表决票统计结果，提交本次股东大会审议的全部议案已经出席本次股东大会的股东或代理人以符合《公司法》、《证券法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的有效股份表决权票数获得通过。

本次股东大会制作了会议记录和会议决议，并由相关人员签署。 经审查，本次会议议案的表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。 六、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的表决方式、表决程序以及表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》有关规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书一式叁份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市京师律师事务所关于北京金泰得生物科技股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书》的签署页）

北京市京师律师事务所（公章 ） 负 责 人： 黄振中

经办律师：

胡尊峰

经办律师：

刘 阳

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二○一一年四月十日