上市公司会计舞弊_公司治理结构视角的分析

中国管理信息化

ＣｈｉｎａＭａｎａｇｅｍｅｎｔＩｎｆｏｒｍａｔｉｏｎｉｚａｔｉｏｎ

Ｓｅｐ．，２００８Ｖｏｌ．１１，Ｎｏ．１８

上市公司会计舞弊：公司治理结构视角的分析李世权１，周舟２

（１．湘潭大学商学院，湖南湘潭４１１１０５；

２．湖南移动通信有限责任公司张家界分公司财务部，湖南张家界４２７１００）

［摘

要］公司治理结构是影响会计舞弊的重要因素。我国上市公司的失衡性内部治理结构和不完善的外部治理结

构不但无法有效约束会计舞弊行为的发生，反而成为滋生会计舞弊的“温床”。要从根本上解决会计舞弊问题，需要完善我国上市公司治理结构。

［关键词］上市公司；会计舞弊；治理结构［中图分类号］Ｆ２３３

［文献标识码］Ａ

［文章编号］１６７３－０１９４（２００８）１８－００３１－０３

一、问题的提出

会计舞弊是一种以获取不正当利益为目的，采用欺骗性手段故意谎报财务事实的行为。会计舞弊通常包括：伪造或编造会计资料、隐瞒或删除交易或事项的结果、无中生有编造虚假的交易或事项、蓄意使用不当的会计、虚假披露会计等。会计舞弊不仅会给投资者和债权人造成损失，更为严重的是，这些财务丑闻使投资者和社会公众对整个资本市场和会计界失去信心，形成了空前的信任危机。在过去５年多的时间里，在纽约股票交易所、纳斯达克和美国股票交易所挂牌交易的８４９４家上市公司中，已经公之于众的因会计舞弊或其他不规范会计问题而重编财务报表的上市公司达８４５家，约占全部上市公司的国外关于会计舞弊的研究，主要是对引发风险的因素１０％。

舞弊三角理论、冰山进行分析，而且已经形成ＧＯＮＥ理论、

理论等理论。近几年，在我国证券市场内，随着原野公司股票会计舞弊第一案以及琼民源、银广夏、蓝田股份和中航油事件的发生，理论界和实务界都开始重视对于会计舞弊的治理。朱国泓（２００１）、刘峰（２００１）、谢德仁（２００１）、雷光勇（２００５）等从激励及内部会计控制、新制度经济学、产权经济学等角度对此进行了有益的研究，取得了许多新的认识。本文将从公司治理结构的角度，对会计舞弊的产生和治理进行分析。

东和经理人之间利益上的矛盾和冲突。两权分离产生了代控制理问题，表现在公司治理结构当中，掌握公司管理、权，同时又是信息发布主体的管理层，出于对自身利益的推升股价的强烈动机，加上追求，就具有了操纵公司利润、

董事会和外部审计等公司治理中的关键环节不能够严格履行职责，不能对管理层产生有效制衡，使得会计舞弊的发生成为可能。

公司治理结构是有关所有者、董事会和高级执行人员三者之间权利分配和制衡关系的一种制度安排，具体表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责及功能的一种处理企业各种契约关系的企业组织结构。财务会计和公司治理结构之间的关系是系统和环境的关系。会计信息系统作为企业管理的子系统要受到内部与外部制度环境的影响，公司治理结构作为重要的制度环境，对会计信息的质量将产生重要的影响。因此，要从根本上解决我国上市公司会计舞弊问题，提高会计信息质量，仅仅从会计角度出发进行治理是不够的，还必须要完善我国上市公司治理结构。

三、会计舞弊：公司治理结构视角的分析（一）公司内部治理结构失衡

１．股权结构不合理：一股独大，国有股产权缺位，内部

人控制

我国上市公司大部分是由国企改制而来，其股权结构的主要特点是股权高度集中，国有股“一股独大”。《上市公司董事会治理蓝皮书》对２００２年４月３０日之前披露年报的１１３５家Ａ股上市公司的调查结果显示，第一大股东平均持股比例为４３．９３％，而这些第一大股东８０％以上是国家机构或国有法人。这些机构或法人并非国有资产的真正所有者，相对于国有资产的真正所有者———全体人民而言，它们只是代理人。

股权的高度集中导致内部人控制，是我国上市公司治

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二、会计舞弊与公司治理

会计舞弊作为管理当局掩饰企业真实财务状况、经营成果与现金流量情况的行为，它的主体是管理当局。作为一种管理舞弊行为，会计舞弊与股份公司这一企业组织制度的产生有关。股份公司产生于所有权与经营权的分离，所有者将资产委托给具有专业知识和能力的代理人经营，以期创造更大的财富。经营者与所有者的分离，导致了股

［收稿日期］２００８－０２－１７

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会计研究

理结构中存在固有缺陷的根源。从理论上看，内部人控制似乎是不会发生的。然而，我国的现实是：在股权结构中占有绝对优势的国家股与法人股的终极所有者为抽象的“全民”，全民所有制是一种生产性资源归属于全体劳动者的公权制度。这种公权制度的突出问题在于：到底由谁代表全民来统一掌握或者行使财产所有权；谁真正地既行使财产所有者的权利，又承担财产所有者的责任；谁应当既获得财产所有权所创造的收益，又承担行使财产所有权所遭受的损失。在所有者为抽象的“全民”背景下，在不当利益动机驱使下，企业契约的强势参与者很可能利用会计谋取不正当利益，表现为会计舞弊。

刘立国、杜莹（２００３）研究发现，我国上市公司国有股比例与财务舞弊的可能性正相关，流通股比例则与之负相关。蔡宁、梁丽珍（２００３）研究发现，股权集中度高的上市公司更容易发生财务舞弊，董事会规模与财务舞弊显著正相关。

的风险和造成的损失严重不对称，增大了道德风险。而且我国上市公司的高管人员持股比例过低，“０”持股现象普遍存在。表１对２００３－２００５年所有上市公司的高管持股状况作了统计，从中可以看出，２００３－２００５年我国上市公司高管持股比例均未达到０．５％，分别仅为０．２２％、０．４０％和

０．４１％。另一方面，董事会对经理人员决策的约束机制和对其失误的惩罚机制不健全。由于对企业的控制一方面是行政上的“超强控制”，另一方面是产权上的“超弱控制”，使得来自股东的约束有限；而“内部人控制”现象的存在，使监事会和董事会的监督职能很难得以发挥；又由于外部资本市场、经理人市场很不健全，难以对经理人员形成约束，因此，我国上市公司中的经理人员面临的约束极其有限，这就为会计舞弊的滋生提供了土壤。

表１２００３－２００５年我国上市公司高管持股状况（单位：亿股）年份

高管持股

总股本

高管持股比例（％）

２．董事会人员结构不合理

董事会处于上市公司双重委托代理关系的中间环节，是公司治理结构的核心。董事会的效率如何，直接关系到公司的发展和广大股东的利益。但我国的实际情况是：董事会的人员结构不合理，“内部人控制”现象严重。在我国国有股“一股独大”的股权结构下，董事会中作为国有股代表的董事大多由推荐或直接任命，而非由股东大会选举产生。因此，他们的目标是向负责，而不是向股东大会及股东负责。另外，在国有股权主体“缺位”的情况下，代表国家行使国有股股东权力的国家机构并不是公司真正的所有者，他们通过向公司委派董事、聘请符合自己利益的经理，甚至采取任命董事长兼任总经理的方式，使总经理取代了董事会的大部分职权，将董事会架空，形成“内部人控制”的局面，进而达到层层控制公司的目的。Ｂｅａｓｌｅｙ

２００３２００４２００５

１４．４２２８．０３３１．５６

６４１１．８１６９２５．４９７６２９．５１

０．２２０．４００．４１

数据来源：根据巨潮咨询网公布数据整理。

（二）公司外部治理结构不完善

１．证券监管等外部法律环境不完善

制度是一个社会的游戏规则，是人为设计的约束，用于界定人与人之间的交往。市场经济条件下的法律作为“国家意志”的体现，在制度体系中居于最高层次，已经成为调节个人与社会、秩序与自由、权威与服从三大矛盾的准则。对于会计舞弊行为，一个完善的法律体系所带来的强制惩罚机制将大幅增加其行为成本，从而改变其行为决策。在我国现行的证券监管下，公司因为会计舞弊被查处的概率不高，即使舞弊被查出，个人往往也不会因此而受到很严重的惩罚。在这种舞弊的预期收益大大高于舞弊预期成本的情况下，上市公司管理当局或会计人员会理性地选择会计舞弊行为。朱国泓（２００４）通过描述性统计、抽样统计和重点案例研究证明，外部监督控制不力是我国上市公司财务舞弊的原因。

（１９９６）运用ｌｏｇｉｓｔ回归方法对董事会成员构成与会计舞弊之间关系的实证研究表明：舞弊公司董事会成员中，外部董事的比例显著地低于未舞弊公司，外部董事的比例与会计舞弊的可能性显著负相关。刘立国、杜莹（２００３）研究发现，我国上市公司执行董事比例、董事会规模、内部人控制度与财务舞弊的可能性正相关。

３．管理层的激励与约束不当

上市公司会计舞弊的主体通常是公司的管理当局。虽然会计舞弊有会计人员的参与，但前者通常是会计舞弊的策划者和指挥者，后者则是会计舞弊的具体操作者和实施者。无论是管理当局还是会计人员，其进行会计舞弊都是在相关责任制度约束下的经济理性选择。

在我国的上市公司治理结构中，管理层有会计舞弊的可能性具体表现在以下两个方面：一方面，对经营者缺少足够的激励，使经营者的收益变化与其创造的业绩、承担

２．中介机构操作不规范

审计市场是我国外部治理市场中较为完善、改革力度最大的一个市场。目前，我国所有上市公司都聘请了注册会计师对公司的年度报告进行审计，而且建立了行业协会对其进行指导和监督。但是，也有不少会计师事务所、律师事务所操作不规范、缺乏信誉、没有良好的职业道德和素质，不仅没有起到促进公司治理改善的作用，反而成为公司做假账、提供虚假信息的“帮凶”，造成上市公司会计舞弊行为频频发生。

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会计研究

据统计资料显示，中国从１９９４年１月到２００３年２月披露了对证券违规、违法的２２６个处罚公告，在３４６项违反证券法规行为中，仅中介机构提供虚假国家审计署２００２年对６家具有上市公证明的就占１０．７％。

司审计资格的会计师事务所检查发现，有４家事务所出具了２３份严重失实的审计报告，造假金额达７１．４３亿元，涉及４１名注册会计师。

法律法规，建立保护股东的相应制度，同时建立董事及高级管理人员民事赔偿制度，并承担会计舞弊的反向举证责任，提高管理层会计舞弊的机会成本。

４．完善公司外部治理结构，加快经理人才市场建设一个市场化运作的经理人才市场是科学的选聘机制建立并发挥作用的前提，是经理人外部约束的重要组成部分。和有关部门应当采取积极措施，促进经理人才市场的发展。可以从以下几方面着手：一是建立市场化的经理人资源配置机制；二是将职业经理人与国家干部区分开，加强对职业经理人的培养；三是将经理人个人诚信的累积评价纳入到社会的个人诚信评价体系之中；四是健全管理人员的责任机制。

３．经理人才市场不健全

在竞争的经理人才市场中，经理人为了在未来获取较高收入，将会努力工作，向经理人市场显示其经营能力并维持良好的声誉。因此，尤金・法玛认为经理人与股东之间的代理问题可以通过市场来缓和。另外，在股东或者董事会不可能完全监督经理人的行为时，往往给予经理人效率工资，以提高经理人不努力工作而被解聘的机会成本，从而促使经理人努力工作。因此，基于声誉机制和效率工资的作用，经理人市场竞争会减少财务舞弊行为。

但我国的职业经理人市场发展极度不统一、不成熟、不规范，主要体现在职业经理人选择机制的二元性上：经理人流动的二元性———行政计划组织和市场竞—市场标准和行政标准、争；经理人报酬的二元性——

国内市场标准和国际市场标准、货币标准和实物标准等并存；经理人人力资本投入的二元性———党的教育、公共财政投入和个人家庭投资并行。这种现象出现的原因是我国长期实行高度集中的计划经济，我国推行市场经济的时间较短，的转轨、人才的培养、观念的更新、市场法制环境的完善都需要一定的时间，建立一个完善的职业经理人市场还有很长的路要走。

５．完善管理层激励约束机制

采用综合激励约束机制，降低管理层的控制权收益，增加其风险收益，以形成层次合理、激励与约束相容的。同时，在采用业绩指标对管理层进行考核时，可以建立以ＥＶＡ为主要业绩评价指标的报酬激励计划，这在一定程度上避免了激励方式的不足，使经理人员与公司的利益相关者尤其是股东的利益基本一致，也可以在一定程度上避免代理人问题，降低代理成本，从而遏制会计舞弊行为的发生。

主要参考文献

［１］阎长乐．上市公司的会计舞弊分析［Ｊ］．管理世界，２００４（４）：１１１－

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［７］綦好东．会计舞弊的经济学解释［Ｊ］．会计研究，２００２（８）：２２－２７．［８］ＲｏｎａｌｄＣｏａｓｅ．ＴｈｅＮａｔｕｒｅｏｆｔｈｅＦｉｒｍ［Ｊ］．Ｅｃｏｎｏｍｉｃａ，１９３７（４）：

四、结论与建议

对于会计舞弊的治理是一个难题，不仅需要通过完善会计准则，加强注册会计师审计，更需要建立一个制衡的上市公司治理结构。笔者认为，从公司治理结构方面治理会计舞弊需要做到以下几点：

１．着力解决所有者缺位所导致的内部人控制问题上市公司“一股独大”造成的国有股股权“缺位”是上一股市公司缺乏监督的原因。因此应采取措施，改变当前“独大”的股权结构，形成竞争、制衡的股权结构。这有利于监督和约束管理层的行为。

３６８－４０５．

［９］刘立国，杜莹．公司治理与会计信息质量关系的实证研究［Ｊ］．会

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［１３］ＳｈｙａｍＳｕｎｄｅｒ．ＴｈｅｏｒｙｏｆＡｃｃｏｕｎｔｉｎｇａｎｄＣｏｎｔｒｏｌ［Ｍ］．Ｓｏｕｔｈ－

２．合理完善董事会，设立审计委员会

增强董事会的性，总经理和董事长分设，增加董事的比重，建立主要由董事组成的董事会下属的审计委员会，使董事会加强对管理当局的监督，更好地发挥董事会的功能和作用。

３．加强内外部监管，提高管理层进行会计舞弊的机会成本

合理的制度安排是约束管理层的重要外在手段，完善

ＷｅｓｔｅｒｎＣｏｌｌｅｇｅＰｕｂｌｉｓｈｉｎｇ，１９９６．

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