股权激励管理制度
（非上市公司适用） 1.目的
1.1.通过《股权激励计划》，让公司核心管理人员、核心专业人员最大限度地享受公司发展而带来的利益。
1.2.通过《股权激励计划》，激励核心员工的积极性和创造性，使公司核心人员的利益与公司长期利益统一，创造企业与员工的共赢局面。
1.3.通过《股权激励计划》，保留公司的核心员工，吸引优秀人才加盟。 1.4.通过《股权激励计划》，提升公司业绩，约束管理者短期行为。 2.职责
2.1.公司薪酬委员会
2.1.1.对股权激励进行可行性分析。 2.1.2.编制《股权激励计划》。 2.2.公司董事会执行委员会 2.2.1.执行《股权激励计划》。 2.3.公司董事会履行以下职责： 2.3.1.提出《股权激励计划》的需求。
2.3.2.审核《股权激励计划》，并报股东会审议。 2.3.3.对于《股权激励计划》具有最终解释权。 2.3.4.审核公司员工授予股份和限制性股份的资格。 2.3.5.负责审批《股权激励计划》的变更。
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2.3.6.废除、终止《股权激励计划》。 2.4.公司股东会主要履行以下职责： 2.4.1.审批公司《股权激励计划》。 2.4.2.废除、终止《股权激励计划》。
2.5.公司监事负责对公司《股权激励计划》的实施进行监督。 2.6.激励对象有权选择是否接受股权激励，签署相关协议书。 3.范围
3.1.仅适用于XXX公司的正式员工。
3.2.仅适用于公司未上市前的股权激励。公司上市后将被新的股权激励制度取代。
4.定义
4.1.分红股：指由公司对激励对象让出部分股份的分红权。只有分红权，没有所有权、表决权、转让权和继承权。
4.2.限制股：激励对象只有在达到公司预先确定的条件后才授予的股份。4.3.注册股：经过工商局注册的公司股份。
5.股权激励计划
5.1.《股权激励计划》需求的提出
5.1.1.公司董事会成员不定期根据企业的发展需要提出《股权激励计划》的需求。
5.1.2.《股权激励计划》的需求经董事会一致同意后，交公司薪酬委员会编制计划。
5.2.《股权激励计划》的编制
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5.2.1.由公司薪酬委员对股权激励需求进行评估
5.2.1.1薪酬委员会对现阶段是否需要采取股权激励进行评估。
5.2.1.2薪酬委员会对现阶段适用的股权激励方式进行评估。5.2.1.3薪酬委员会对现阶段哪些人要纳入本次股权激励及激励额度进行评估。
5.2.2.薪酬委员根据评估结果，编制《股权激励计划》本公司现阶段仅采用非上市公司股权激励，采用的激励方法包括：
5.2.2.1超额利润激励 5.2.2.2分红股激励 5.2.2.3限制性股权激励 5.2.2.4增持股激励 5.2.2.5注册股激励 5.2.2.6金色降落伞计划
5.2.2.7董事会认同的其他激励方法 5.3.《股权激励计划》的审核和批准
5.3.1.薪酬委员会编制《股权激励计划》，交董事会审核，董事会审核通过后提交股东大会并经股东大会审议通过。
5.3.2.董事长批准《股权激励计划》。 5.4.《股权激励计划》的实施
5.4.1.董事会下属执行委员会根据《股权激励计划》编制考核标准及考核计划。
5.4.2.执行委员会对激励对象进行考核。
5.4.3.执行委员会对考核结果进行汇总，报董事会。
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5.4.4.董事会对考核结果进行审批。
5.4.5.执行委员会公布考核结果，安排股权授予计划。 5.5.《股权激励计划》的修改与终止
5.5.1.《股权激励计划》在实施过程中有任何问题，由执行委员会收集后提交董事
会决议。
5.5.2.《股权激励计划》中的修改与终止需要经董事会表决通过后方可生效。
5.5.3.有下列情况的终止《股权激励计划》： 5.5.3.1因经营亏损导致停业、破产或解散的。 5.5.3.2被激励对象有重大违法、违规行为。
5.5.3.3股东会或董事会全体一致同意做出的特别决议。 5.5.3.4各激励计划中的其他规定。 6.股权的授予与行权 6.1.授予
6.1.1.公司授予员工的分红股、限制股及注册股数量原则上不超过公司注册资本的10％。每年的分红股份和限制性股份授予数量由董事会决定。
6.1.2.由公司董事会根据公司净资产评估后确定限制股和注册股的授予价格（行权价格）。
6.1.3.限制股和注册股的授予数额根据公司相关分配方案进行，可根据岗位、贡献不同授予不同比例的股权。
6.1.4.公司与受激励对象签署协议后，授予相应的公司股权或股份期权。
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6.2.行权
6.2.1.员工对所获得的限制性股份按照《限制性股权协议》进行行权。6.3.股份转让或出售
6.3.1.员工通过期权行权后形成的股份为注册股，可以依据《公司法》和《公司章程》享有相应的权利。6.3.2.限制性股份锁定期到期后，若激励对象不愿意行权，则公司可以回购，回购价格为退出时的帐面价值的每股净资产或协商谈判价。
6.3.3.由于股份出售或转让产生的相关税费由员工个人承担。
6.4.激励对象在被激励期间，有下列情形之一的，公司将无条件、无任何补偿收回所授予的激励股份
6.4.1.因严重失职、渎职或因此被判定任何刑事责任的。 6.4.2.违反国家有关法律法规、公司章程规定的。
6.4.3.公司有足够的证据证明受激励对象在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、严重渎职、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。
7.退出机制
7.1.非锁定期在职分红股的退出机制当出现离职、调职、被辞退等无法继续在职时，在
职分红股自动取消。当年度的分红取消。 7.2.锁定期的退出机制
7.2.1.在公司上市及风投进入前，被激励对象想退股 7.2.1.1若公司亏损，被激励对象需按比例弥补亏损部分 7.2.1.2若公司盈利，公司原价收回
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7.2.2.若风投进入公司后，被激励对象退股，公司按原价的150%收回 7.2.3.如上市后持股人退股，由被激励对象进入股市进行交易。 8.其他条款
8.1.《股权激励计划》不影响公司根据发展需要做出注册资本调整、合并、分立、企业
解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其它合法行为。 8.2.公司与员工签署期权协议不构成公司对员工聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对员工的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。
8.3.双方发生争议，本《股权激励管理制度》已涉及的内容按约定解决，本《股权激励
管理制度》未涉及的部分，按照公司关于《股权激励计划》及相关规章制度的有关规定解决。均未涉及的部分，按照相关法律和公平合理原则解决。
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