论我国公司治理

论文名称： 我国上市公司治理结构探究 上课时间： 周二10、11、12节 学生名字： 杨翔宇 41215110 年级专业： 2 0 1 2级财务管理

2014年 12 月 2日

目录

前言 ........................................................................................................................................... 3 1、公司治理结构的含义 ......................................................................................................... 4 2、国际上常见的两种公司治理结构模式 ............................................................................. 4

2.1 美英公司治理模式 .................................................................................................... 4

2.1.1 治理模式简述 .................................................................................................. 4 2.1.2 股权结构 .......................................................................................................... 4 2.1.3资本结构 ........................................................................................................... 5 2.1.4 董事会体系 ...................................................................................................... 5 2.1.5 薪酬及激励机制 .............................................................................................. 5 2.2 德日公司治理模式 .................................................................................................... 6

2.1.1 治理模式简述 .................................................................................................. 6 2.1.2 股权结构 .......................................................................................................... 6 2.1.3 资本结构 .......................................................................................................... 6 2.1.4 董事会体系 ...................................................................................................... 6 2.1.5 薪酬及激励机制 .............................................................................................. 7

3、我国公司治理结构现状 ..................................................................................................... 7 4、我国公司治理结构问题及特点 ......................................................................................... 8

4.1 国有股一股独大 ........................................................................................................ 8 4.2 股东大会名存实亡 .................................................................................................... 8 4.3 董事成员未尽责 ........................................................................................................ 8 4.4 监事会受到牵制 ........................................................................................................ 8 4.5 缺少相应人员激励 ............................................................................................ 9 5、健全完善上市公司治理结构的方法 ................................................................................. 9

5.1 降低国有股比重 ........................................................................................................ 9 5.2 增强董事会监督职能 ................................................................................................ 9 5.3 积极探索激励机制 .................................................................................................. 10 5.4 完善监督机制 .......................................................................................................... 10 6、总结 ................................................................................................................................... 10 参考文献： ............................................................................................................................. 11

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前言

最近几年，公司治理成为世界各国的关注的焦点，每个国家都想把在自己的企业变得更加强大，从而提高百姓的就业机会、财富和幸福感。但是，除非公司能够保持持续的竞争力，否则这些目标将会难以实现。在我国，随着进一步深化改革国有企业，许许多多由于公司治理结构不健全所带来的诸多弊端被暴露出来。特别是国有上市公司出现大量十分严重的违法、违规现象，比如：法律明确禁止的内幕交易、操纵市场、虚假陈诉、欺诈客户、场外交易、擅自改变募股资金用途、转配股提前上市、超量持股、利用关联交易掏空上市公司等等。

通过分析我们可以发现这些违法违规行为出现的主要原因是我国上市公司治理结构不够健全、存在着严重缺陷。如果我们不对上市公司进行治理和制度的完善，任凭违法现象泛滥，投资者将会丧失投资的信心，这必将影响我国经济的快速发展。因此，分析并完善我国上市公司治理结构具有重要的现实意义。

本文将通过对美欧、德日不同的公司治理方式的对比，并以此为基础分析我国的上市公司的公司治理结构，找出其不足之处和对其改进发展之处进行探讨。如有不妥之处，恳请老师指出，学生定当改正完善，谢谢！

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1、公司治理结构的含义

公司治理结构是为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排，也就是将所有者、董事会和执行人员三者组成的一种组织结构，并形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对执行人员的聘用、奖惩等权利；执行人员受聘于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，再其授权范围内有序的开展生产经营活动。

2、国际上常见的两种公司治理结构模式

随着国际上各个国家的股权结构、历史文化和市场组成结构等因素的差异，形成了各具特色的公司治理结构模式，常见的有美英模式和德日模式两种。

2.1 美英公司治理模式 2.1.1 治理模式简述

美国为代表的美英法系的国家，绝大多数企业主要是以直接融资的方式筹集资金，形成了市场主导型的公司治理结构模式。在此模式下，治理框架一般由股东大会、董事会及首席执行官三者构成。其中股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司最高决策机构，董事会大多由外部董事组成，董事长一般由外部董事兼任，既是决策机构，又具有监督功能，首席执行官依附于董事会，负责公司的日常经营，其监督功能由董事会下的内部审计委员会承担。

2.1.2 股权结构

股权结构是公司治理结构的重要组成部分，它对公司的经营激励、收购兼并、代理权竞争、监督等公司治理机制均有着较大的影响。股权结构我认为应该从两个方面分析，第一是who，这个表示了股权持有者的特性第二是how many，这个表示了股权是高度集中还是分散的。查阅了大量资料得出，美国公司的股权是高度分散向小范围集中转化的，其中个人股东的持股比例在逐年下降，1970年为79.4%，1990年为.5%，目前美国股市的个人股东比例已跌至历史低点。相对应的，美国机构投资者在美国资本市场的地位正与日俱增。而且随着证券市场的发展,机构投资者持股比例有增无减。美国机构投资者占美国总股本的比重由1950年的7.2%上升到2001年四季度末的46.7%，上升幅度达到了652%。

在股东特性，即持股比例的质量方面，我们可以发现，在美国公司中持股比例较高的股东是个人股东和机构投资者。个人股东的特性主要是对自身利益有强烈的追求，但对公司的

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治理能力较低，因此不得不借助股票市场，采用“用脚投票”的方式来影响经营者的行为。

2.1.3资本结构

美国公司的资本结构主要体现在两个方面：第一美国公司的资产负债率较低，普遍低于50%，其负债权益比率远远小于1。第二美国公期资金的筹集具有“留存收益一发行债券一发行股票”这一顺序性。形成这两个特点的原因主要有：a美国实行双重征税制，即公司税和个人所得税两重征税，促使公司利用利润再投资，而不用于分红派息，以减少税费；b公司经营者可以通过留存收益免受资本提供者的监督；c发行股票的成本很高；d发行股票对信息披露有严格的要求，有些公司为了不让竞争对手知道其商业机密而不愿意发行股票；e对银行贷款的，根据美国的规定，银行只经营短期贷款，不经营１年以上的长期贷款，更不能持有公司的股份；f由于信息不对称，一个真正好的企业为了不被别人认为高估了其价值，避免股票价格下跌，便不会去发行股票。

2.1.4 董事会体系

美国公司是股东选择董事的权力。董事会曾经由执行官控制，但近几年来，非执行董事逐渐起到非常重要的作用。权益由包括13-14个成员的董事会来治理。他们当中大约1/3是内部人，2/3是外部人。首席执行官是经理和董事中最有权力的。执行董事一般包括4-5个成员，首席执行官一般包含其中。自1980年以来，董事会成员的数量已经锐减，大公司董事会的平均人数已经从14人减少到12人，而小公司从12人减少到8人。

美国董事会中的委员会数量是极其巨大的，一般公司至少拥有一个委员会，大约85%的董事会拥有两个委员会。更为具体地，98%公司拥有审计委员会；超过80%的公司拥有薪酬委员会，大约50%的公司拥有提名委员会。

2.1.5 薪酬及激励机制

在不同的国家和地区之间，管理人员的薪酬有很大差异，但是美国管理人员的薪酬最高。美国公司经营者的报酬结构由薪金、奖金、持股和股票期权、退休金计划等形式组成。实践表明，这套报酬结构的综合运用，能较好地把经营者的目标与企业的目标，经营者的利益与股东的利益，经营者的收入与企业过去、现在和将来的绩效结合起来，促使经营者努力工作。但是每当到了经济低迷和销售业绩不佳时，美国的经理们更容易被解雇。

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2.2 德日公司治理模式 2.1.1 治理模式简述

德、日为代表的海洋法系的国家中，绝大多数企业主要是以间接融资方式筹集资金。银行作为债权人既为公司提供贷款，又是公司的股东，银行兼债权人和股东身份于一身。银行通过债权和股权共同参与公司内部治理，由此形成了股权加债权共同治理型的公司治理模式。德国的治理结构为特殊的“双层董事会”制度，即监督董事会和管理董事会，其中监督董事会的地位高于管理董事会，监督董事会主要代表股东利益监督管理董事会，由股东大会选举产生，但并不直接参加企业的具体经营管理，相当于美国公司的董事会；管理董事会由监督董事会招聘组成且具体负责日常经营活动。而日本公司治理结构的框架则由股东大会、董事会、经理、监察人所组成。实际上真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会，也就是由经营者和内部人控制着整个企业的运行和发展。

2.1.2 股权结构

在德国日本等代表性国家和地区，公司的股权主要由机构股东包括银行和非银行的金融中介机构集中持有，这些机构投资者之间又进行复杂的交叉持股，层层重叠；同时，主银行既拥有公司的大量股权，还持有公司的大量债权。因此，这种主银行队大股东和大债权人还起到监管的作用。

在日本公司中，持股比例最大的股东是法人。法人股东主要包括两大类：一类是金融机构法人；另一类是以大企业为核心的事业法人。前者的持股比例远大于后者。因此有一个专有名词形容日本公司的治理结构是一种“主银行制的治理结构”。

2.1.3 资本结构

日本公司资本结构的特点主要是资产负债率高。据有关资料表明，日本工商企业资金来源的80%靠借入，在借入的资金中，银行贷款占80%以上，因此企业、银行相互依存，利益一体化。一旦大某一型企业破产倒闭，那么将会有群体效应造成破产风波效应。这在日本的几次著名企业破产案例中有很好的体现。

2.1.4 董事会体系

德国实行的是双层董事会制：监督委员会与管理委员会。监督委员会的首要职能就是保障管理委员会的管理能力，并有权任命管理委员会职员，它由股东和工人代表组成，在更大的上市公司中，一般有19名成员。管理委员会的职能是通过法律对管理层进行领导，一般由7-8名高级经理组成，其中包括，地位相当于首席执行官。

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日本的董事会几乎全部由“内部人”组成，公司内部的管理者控制了董事会。在较小的公司中，董事会兼具董事会和最高管理委员会的职能。而在较大的公司中，却很少如此。公司由一个要务会 控制，该委员会由总裁和董事会高层组成。董事会的规模很大，而且呈现不同等级。董事会一般有21个左右的成员。就是首席执行官。在每个公司中，包括在内的3-4个董事被授予代表公司的特殊的权利，他们就是董事代表。日本公司董事会的作用极其有限。

2.1.5 薪酬及激励机制

日本公司经营者的报酬无论在绝对数量上，还是在高出一般职工工资的倍数上，都比美国低得多。他们是依靠两种独特的方式对经营者实施激励的。一是日本公司对经营者和职工都实行“终身雇佣制”，经营者均是由本公司职工经过激烈竞争、逐级晋升而选拔出来的，因此上至经营者，下至一般职工都有一种与本公司共荣辱的认同性和团队精神，这或许是一种值得研究的“东方企业文化”现象；二是日本公司十分注重对经营者进行事业型激励，包括职务提升、终身雇佣、荣誉称号等，而不仅仅是依靠物质刺激，这种综合性、社会性的激励机制，对经营者更容易产生长期激励效应。

3、我国公司治理结构现状

自1992年起,我国开始建立市场经济，国有企业改革沿市场化方向深入，大量的原有国有企业通过股份制改造后成为上市公司的。因此，现阶段中国上市公司都有一个共同的特点，国有股和企业法人股占总股份的比例很大。我国上市公司的股权结构可以划分为国家股、法人股、公众股和职工股四个部分，其中只有公众股是可以上市流通的，但只占总股本的35%左右，其余65%的股份无法上市流通的。

另外，在目前中国上市公司的股权结构中，国有股份虽然是国有性质，但却更多地不是由直接代理，而是以国有企业直接代理国有股份权的形式出现，国家对国有股份的权利行使，更多的是通过对国有企业的直接控制而体现。而企业法人股虽然是以企业为单位持有，但由于这些企业本身多为国有企业，因此上市公司中的企业法人股本质上也是国有股份。这样就导致了股权向国家股呈现出高度集中，给公司治理结构造成了大量负面影响，剥削了股东对公司的实际控制权，形成了国有股份一股独大的局面。这样就给公司治理代来了很多消极影响：控制股东利用自身优势很可能损害国家、公司以及中小股东利益，即使在股权分散的情况下，也可能形成内部人控制的格局，进而损害公司、股东的利益，在激励约束乏力的情况下，还可能会出现决策不利的结果。

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4、我国公司治理结构问题及特点

4.1 国有股一股独大

我国在股权结构方面存在的问题是没有完全解决一股独大的问题。许多上市公司仍然由或者国有独资公司控股，而且第二名股东的持股量与第一大股东相差悬殊，截至2012年底，国资委系统监管的国有控股上市公司共953家，占A股上市公司数量的38.5%；市值合计13.71万亿元，其中国有绝对控股公司达到了五成；在国有股一股独大的情况下，将很难建立起有效的公司治理结构，虽然现在的上市公司虽然吸收了一些非国有股东，但其中不少公司由于国有股所占份额仍然过大，非控股股东在董事会中的发言权很小，他们的利益往往难于得到保证。

4.2 股东大会名存实亡

在我国上市公司的法人治理结构一般采用的是内部控制模式，股东大会是现代企业制度中决策权利表现最集中的地方。所有者在股东大会上维护自己的权益，决策者、管理者在股东大会上表达自己的观点，并接受投资者的审阅。但是，实际上大量的股东大会只是走走过场，没有实际发挥出其应有的效果，名存实亡。

4.3 董事成员未尽责

在我国上市公司治理结构中，内部董事成员责任意识相当淡薄，许多内部董事成员不参加董事会，形成了董事会完全由董事长一个人控制了的局面，进而造成了董事会运作效率低，很难对经理层形成有效监督和管理；中小股东股权分散以及“搭便车”、“用脚投票”的现象无法选出真正的董事，同时董事的地位、作用、责任、权利和义务法律上表现的不明确，导致董事无法真正有效的实行自身的权利，但公司一旦出事，董事也要承担的相应的责任，可谓是风险大利益小。

4.4 监事会受到牵制

根据我国《公司法》的规定，我国公司里的监事会与董事会同属于股东大会之下的两个执行机构，监事会具有与董事会平行的地位。但由于董事会具有决策权利，董事长是公司的法人代表，这就使得仅具有部分监督权的监事会实际上成为董事会之下的一个机构。同时我国的监事会主要由公司职工或股东代表组成，他们在行政关系上受制于董事会或兼任公司管理层的董事，而且监事会无权任免董事会经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理班子的决策。将会导致监事无法监督，监督作用难以发挥。即使设立外部监事，比如聘请教授、社会知名人士、专家和学者等兼任外部监事的，实际上更多的也只是充当

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顾问，他们在监督董事会的过程中由于各种因素约束经常显得力不从心，难以真正提高监事会的工作效率和水平。

4.5 缺少相应人员激励

在我国的企业治理结构中，企业激励制度的一个经常被忽视的问题，应该由谁来进行激励。由于激励制度是董事会和执行层决定，因此无论采取什么样的激励制度，实际上是执行层实行自我激励。这种自我激励将会导致大量问题的产生，比如：银行业、石油业等的奖金高于同阶层人员好几倍，有的甚至达到了几十倍的差距。

其次是激励形式问题，我们习惯于把经理人员的报酬和利润挂钩，但是实践证明这并不是一种有效的办法，因为即期利润的高低不能全面反映所有者利益，简单地用它来衡量经营者的业绩，会鼓励短期行为。比如经理人员为了追求高额的奖金，这着眼于短期利润，没有考虑到公司的长期发展，实则是扼杀了公司的发展前景。

在建立激励机制方面，我国上市公司做了不少有益的探索。例如，根据经营绩效安排管理层的薪酬，有的公司实行了年薪制，有的实行了股票期权制以及虚拟股票、延期支付等。但总体来看，实行激励机制水平参差不齐，有效地实行激励机制的上市公司数目较少，而且由于国有企业一些僵化的规定，某些激励机制如股票期权等难以实行到位。

5、健全完善上市公司治理结构的方法

中国上市公司治理模式的发展，面临着众多以现阶段国情为基础的制约因素。我觉得可以从以下几个方面入手，探索与完善有中国特色的、比较科学有效的公司治理结构。

5.1 降低国有股比重

降低国有股权比重，建立一种有中国特色的股权多元化、分散化、动态化而又有效的机制。通过国有股场外协议转让与非国有股东、增发社会公众股，相对降低国有股比重、国有股配售、管理层持股等手段来优化上市公司股权结构。针对国有股权过分集中，应对上市公司国有股逐步减持，可以每股净值为基础，向公众股东和社会基金、境外投资者、证券投资基金、银行等战略投资者配售，锁定一定时间后允许其分批上市流通。

5.2 增强董事会监督职能

强化董事会的监督职能。为加强内部审计监督，提高抗风险能力和发展潜力，增加经济效益，可在董事会下设立审计委员会，直接对董事会负责并报告工作，其主要职责是评价、监督公司对外、对内的所有财务报告。这种模式领导层次少、地位较高；相对性强，应是上市公司内部审计机构模式的较好的选择。

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5.3 积极探索激励机制

上市公司治理效果不佳的重要原因是没有建立科学的执行董事及经理人员业绩评价制度，一味的仅仅根据业绩评价结果提供相应的报酬激励。无司业绩，还是公司信息披露质量，都与经理人员业绩评价及报酬激励显著正相关，设计激励相容的经理人员报酬机制是当前公司治理改革的重要内容。经理人员报酬制度改革的基本方向是将业绩评价结果与报酬直接挂钩，拉大经理人员与一般雇员的收入差距，增加股份和股份期权等长期激励。

5.4 完善监督机制

设立主要由董事组成的公司战略委员会、审计委员会、提名委员会、公司治理委员会等。审计委员会主要检查公司会计、财务状况和内部控制结构及内部审计功能，全面掌握公司的经营状况，从而为公司的正确决策提供建设性意见；而提名委员会对董事会规模和构成向董事会提出建议，向董事会提名董事和公司高级管理人员的候选人。这样将能使公司的决策机制、选聘机制更加公正、科学和透明。

6、总结

我国正处于一个高速发展的阶段，因为是中国特色的，没有先例可以借鉴，完全是靠自身摸着石头过河，大量的规律和次序正在逐步发现并完善中，这是一个由混乱到有序的过程。诚然我国当前的公司治理结构确实是存在不少问题的，诸如“道德风险”、“搭便车”“用脚投票”、“虚假信息披露”、“自我激励”等短时间内难以解决的问题，但正如诺贝尔经济学奖得主米勒所言：“在公司治理问题上至今为止并不存在一个可以被普遍接受的答案”，许多问题也是在中国特有的经济转轨时期可以理解和接受的。很多问题不是一朝一夕形成的，旧的问题不断地被解决，新的问题情况也在不断的涌现。发现并解决上市公司治理结构问题的目的在于逐步建立并规范一个相对合理的中国上市公司内部组织体系，并以此提升公司治理效率和水平，实现帮助企业实现自身利益的最大化和社会化。可以预见的是，随着我国产权改革进程的不断深入、资本市场的不断完善，我国上市公司治理结构必将逐步完善。

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