股权转让证明

股权转让证明股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来，随着中国市场经济的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。

股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。

但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。

依法律的股权转让

依法律的股权转让，即各国法律对股权转让明文设置的条件。这也是股权转让中最主要、最为复杂的一种，中国法律规定，依法律的股权转让主要表现为封闭性，股权转让场所的，发起人持股时间的，董事、监事、经理任职条件的，特殊股份转让的，取得自己股份的。

⑴、封闭性

中国《公司法》第35条规定：\"股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

⑵、股权转让场所的

针对股份有限公司股份的转让中国《公司法》第139条规定：\"股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行。\"第146条规定：\"无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让方即发生转让的效力。\"此类转让场所的规定，在各国立法上也极为少见。这也许与行政管理中的管理论占主导的思想有关，但将行政管理的模式生搬硬套为股权转让的是公司法律制度中的幼稚玻

⑶、发起人持股时间的

中国《公司法》第142条规定：\"发起人持有的该公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。\"对发起人股权转让的，使发起人与其他股东的权利不相等，与社会主义市场经济各类市场主体平等行使权利不相称。

⑷、董事、监事、经理任职条件的

中国《公司法》第147条第2款规定：\"公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的该公司的股份，并在任职期间内不得转让。\"其目的是杜绝公司负责人利用职务便利获取公司的内部信息，从事不公平的内幕股权交易，从而损害其他非任董事、监事、经理的股东的合法权益。

⑸、特殊股份转让的中国《公司法》第14规定：\"国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行规另行规定。\"1997年7月对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局联合发布《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第20条规定：\"股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。\"

⑹、取得自己股份的

中国《公司法》第149条第1款规定：\"公司不得收购该公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有该公司股票的其他公司合并时除外。\"公司依照法律规定收购该公司的股票后，必须在10日内注销该部分股票，依照法律、行规办理变更登记，并且公告。同时，第149条第3款还规定：\"公司不得接受该公司的股票作为抵押权的标的。\"这里的\"抵押权的标的\"应当更为准确地表述为\"质押权的标的\"。因为根据中国《担保法》第75条的规定：\"依法可以转让的股份、股票\"应是权利质押中质押权的标的。如

果公司接受该公司的股票质押，则质押人与质押权人同归于一人。

上市公司定向股权转让说明书

一、 股权转让企业背景

常州华岳电子有限公司是专门从事研发生产销售的节能环保高科技民营企业，从事电子产品，无极灯节能产品的研究、开发、生产和销售。是世界华商集团联盟首批加盟企业，已具备海内外最先进的光源节能生产能力和销售市场，已于2011年9月完成美国纳斯达克(OTCBB)上市，本次股权融资性质为契约封闭式股权融资，(即为上市股权定向融资)，采用非公开发行方式。此次预留的股权额度为总股权的10%，其资金主要用于企业扩大海内外销售市场和生产能力，增加公司上市公司的股票股值及市盈率，提高股民的分红收益。

二、上市公司(股票代码：结构

董事会主要董事：

常州华岳电子有限公司 董事长 潘树东

美国华纳国际投资集团 董事长 周华康

三、股权转让原由

为了加快常州华岳电子有限公司发展，拓展海内外销售市场和生产能力，经江苏常州华岳电子有限公司和董事会决定：首期转让或内部配股原始股票600万股，定向融资5100万人民币，主要对象为华商集团联盟各大区负责人、社会风险投资机构和个人，以达到加速联盟的华岳电子企业实力扩涨之目标。

四、招股对象

1、海内外自然人和金融投资机构

2、集团联盟各大区职员

3、海内外华人华侨华商自然人或投资机构

4、基金银主、财团、风投公司、企业和投资人

五、招股数量及股价

此次定向转让原始股份1000万股，股价为元人民币或等值美元。

六、原始股东的权益和回报

1、按照国际惯例享有常州华岳电子有限公司的原始股东权利和义务。

2、享受美国华岳上市公司股票。

3、可享受上市交易预期市值在数倍以上的增值回报.保证在持股期间每股利润15美分左右。

4、美国华纳集团与华岳公司协定在OTCBB成功上市后12个月内转向纳斯达克主板上市，本次投资人在享受以上三条回报的同时，预期将有数倍到数十倍的增值回报。

七、认购的基本条件和程序

认购条件：

1、认购者必须资金来源合法。

2、优先选择华商会员和成员机构认购。

认购程序：

1、提供本人身份证或企业证照、认购股权数量、资金额度，联系电话、通讯地址、电子邮箱。

2、投资人将股资款项汇入指定账号，由常州华岳电子有限公司在 5个工作日内出具原始股权证书和股权投资协议书，

3. 出资人直接购买为上市公司股票(上市前认购股权的投资人，将股权投资协议书和原始股权证书交换成上市公司股票)，即：成为美国华岳上市公司正式股票持有人。

八.认购币种：

认购币种为人民币.港元,美元 (均以当天人民币与外汇兑换值计算). 一律为现金出资。

九、股权认购资金安全保障及风险规避

1、 本身为企业原始股东出资人，享有原始股东的权利和义务，故投资资金不存在本金流失的可能。

2、 股权认购的投资人按照股值增值和市盈率享受回报。

3、 正式上市交易前，每股利润达不到人民币1元左右，企业用股份补足本次投资人每股的利润。

4、 企业本身有良好的增长，拥有原始资产1亿以上，并现有每年上千万的利润，可对投资人有相对安全的保证。

5、该企业已成功研发、生产、销售的无极节能灯(第-四-代节能灯)，无论使用寿命、生产成本和节能减排效果均优于现在的节能灯效果，优于市场销售的节能灯，其使用性和市场销售前景巨大，其股份增值及利润有相对保证。

6、在海内外建立了相应的销售市场基础，成为联盟的加盟公司后由海外多个华商社团机构组织帮助开拓销售市场，业绩将会有大幅度的增长。

终上所述，相对于同类投资项目，具有常规股权风险投资意识的本次股权投资人，没有较大风险。

十、法理结构：

1、本次招募原始股东由世界华商集团联盟参与投资运作，资金按照国际惯和美国的相关法律、中国的公司法及国家的相关进行投资管理。

2、认购股权的出资人成为世界华商集团联盟的会员，其持股量按认购到位资金额度大小，占总额的持股百分比值。.

十一、发行机构：

常州华岳电子有限公司 (股票代码：

十二、招股投资时间：

从2011年9月15日正式开始募集,可根据实际招募情况终止发行。

十三、基本适用法规:

1《中华人民共和国公司法》

2《创业投资企业管理暂行办法》

3《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》

4 美国上市企业相关法律条款

十四、联系方式;

咨询电话：

中国北京：0

电子邮箱: 十五、参考资料：

1、 常州华岳电子有限公司企业介绍2、 世界华商集团联盟介绍 3、 常州华岳电子有限公司资质文件

4、 常州华岳电子有限公司股权投资协议书

5、 常州华岳电子有限公司高新科技资质文件

6、 上市公司审计报告

7、 常州华岳电子有限公司上市路演资料。

三、但愿有一天你会记起，我曾默默地，毫无希望地爱过你。我这扇门曾为你打开，

只为你一人打开，现在，我要把它关上了。

四、你看我的时候我装做在看别处，你在看别处的时候我在看你。

五、陆上的人喜欢寻根究底，虚度很多的光阴。冬天担忧夏天的迟来，夏天担心冬天的将至。所以你们不停到处去追求一个遥不可及，四季如夏的地方，我并不羡慕。

六、没想到的是，一别竟是一辈子了。

七、朋友们都羡慕我，其实羡慕他们的人是我。爱你，很久了，等你，也很久了，现在，我要离开你了，比很久很久还要久......

八、Do something today that your future self will thank you for. 从现在开始，做一些让未来的你感谢现在的自己的事。

九、有个懂你的人，是最大的幸福。这个人，不一定十全十美，但他能读懂你，能走进你的心灵深处，能看懂你心里的一切。最懂你的人，总是会一直的在你身边，默默守护你，不让你受一点点的委屈。真正爱你的人不会说许多爱你的话，却会做许多爱你的事。

十、很久很久，没有对方的消息，也不再想起这个人，也是不想再想起。

十一、我不怕我会忘记他，他在我心底开出了花。

十二、我还在原地等你，你却已经忘记曾来过这里。

十三、那都是很好很好的，我却偏偏不喜欢。

十四、向来缘浅，奈何情深？

十五、习惯难受，习惯思念，习惯等你，可是却一直没有习惯看不到你

十六、爱一个人最好的方式，是经营好自己，给对方一个优质的爱人。不是拼命对一个人好，那人就会拼命爱你。俗世的感情难免有现实的一面：你有价值，你的付出才有人重视。--苏芩

十七、雨水落下来是因为天空无法承受它的重量，眼泪掉下来是因为心再也无法承受那样的伤痛。

十八、所谓长大，就是把原本看重的东西看轻一点，原本看轻的东西看重一点。生活中只有一种英雄主义，那就是在认清生活之后，依然热爱生活。生活就像是跟老天对弈，对你而言，你走棋，那叫选择；老天走棋，那叫挑战。

十九、我只想问你，若我回头，你还在不在？

二十、有些事是有很多机会去做的，却一天一天推迟，想做的时候却发现没机会了。

二十一、在下一个路口，思念某一种温度。

二十二、It doesn't matter how slow you are, as long as you're determined to

get there, you'll get there. ------不管你有多慢，都不要紧，只要你有决心，你最终都会到达想去的地方。

二十三、当我们拥有一只鞋子的时候，我们才会明白失去的另一只鞋子的滋味，失去的东西总是最好的。

二十四、如果因为害怕分离而不敢在一起，那你吃饭的时候为什么不直接去吃屎。

二十五、花时间去解释 不如花时间去证明

二十六、睫毛下的伤城路过了谁的风景谁的心。

二十七、拥有的并不一定爱着。

二十八、于是。各有各的生活，各自爱着别的人。曾经相爱，现在已互不相干。

二十九、看着别人的故事，流着自己的眼泪。

三十、你唯一会认认真真读完一个人的日志和心情，想尽一切办法去了解的只有两个人。一个是你喜欢的人，另一个是你喜欢的人喜欢的人。

三十一、失去一段感情，你感觉心痛，当你心痛过后，那时你才会发现，你失去的只是你心中的依赖，当你学会孤独的坚强，一切又会再次美好起来。去珍惜那个读懂你的人，要好好去疼爱她。