公司治理的核心原则

黄一义 编译

什么是公司治理？

公司治理是调整公司企业各方参与者关系的规范，这些参与者要紧包含三个方面： 股东； （以CEO为首的）公司管理层； 董事会及其成员。这些参与者决定着公司的进展方向与绩效。

公司治理结构的目标是要在这三方面参与者之间建立起两种有效的负责任

（accountable）的关系，即董事会对管理层的有效监督与股东对董事会的有效制约。

经验说明，股东积极行使其所有者权力参与公司事务，会使公司管理层更加负责且更加关注公司的业绩，因而对股东的投资带来更多的回报。美国的一家大型信托机构棗拥有1000多亿美元资产的加州雇员退休系统1996年的一项研究说明，这种积极的参与使美国公司新增利润达1.5亿美元。 公司治理的核心原则

公司治理的核心原则对维持一个公开、公平的资本市场是务必的，是资本市场吸引投资 者的广泛参与并保持其竞争力与吸引力的重要规范。它包含如下要点：

1. 可信赖性（Accountability）

对股东的义务

公司董事会与管理层务必对股东负责。特别是公司董事在下列几方面有特殊的责任： （1）树立公司的战略观念，以确保股东长期价值的增加成为公司的首要考虑；（2）根据第一项要求，对其自身与公司管理班子的绩效进行持续的评估。

对股东提出的关于公司状况与管理层绩效的问题，董事会与管理层应该保持开放性并使之易于得到解答，董事会应当向市场披露其做出一些重大决定的方式，这些决定涉及公司经理的薪酬如何确定，公司的战略规划，新董事的提名与公司经理人员的任命与考核等。新董事侯选人的背景，包含其与公司的经济关系也应向公司股东披露。

监督

董事会应当具有对公司管理层进行有效监督的能力，股东对董事会应具有同样的能力。为此，股东应能通过适当的投票程序行使其权力。 经理的薪酬

建立可信赖性的一种最有效的方法是使经理人员的利益与股东的利益保持一致。管理层的薪酬应与公司的长期业绩表现挂钩。

2. 透明度

公开性

一个自由、有效的具有全球竞争力的资本市场务必建立在公开性的基础上。假如一个市场不能使投资者对其公开性具有信心，投资者就会退出这一市场。 会计准则

目前不一致的市场使用不一致的会计准则，这使国际投资者的有效分析难以进行。公司应努力使用国际会计准则。 一致性报告

在某些市场一些机构颁布“最佳行为准则”作为一种标准的公司治理规范。在采纳这些准则的市场，公司应向股东报告其是否遵守这些准则，并说明其不遵守的理由。

3. 公平

公平对待

在所有的市场对所有的股东均应以公平相待的方式一视同仁，包含外国股东在内。公司应特别注意尊重少数股东的利益，同时不采取对投资者具有实质性损害的行为。

一股一票

通常说来，每一股应使其持有者在股东大会上享有其相应的一份投票权。

4. 选举方法

代理资料

代理资料应当简洁、明确，并包含有能使股东对有关问题做出知情决定的适当信息。此外，代理资料的发放应采取鼓励而不是抑制股东参与的方式进行，这一要求包含对会议与投票日期的适当选择。 计票

所有的股东选票，不论是以本人投票或者通过代理的方式投票，均应正规地予以统计，并将其结果正式地宣布。相反的做法意味着对一部分股东授予特权，同时不利于公司管理层准确地熟悉全体股东的愿望与要求。 技术

只要有可能，各公司均应使用新技术以使代理投票的过程更方便、更有效且更节约。

5. 最佳行为准则

建立准则

各国资本市场均应建立适当的“最佳行为准则”，使公司的董事与经理人员能据此对自身的行为进行规范，并使其明确其与股东的关系及其对股东负有的责任。这一准则表达了一种标准，它来自于最优秀的公司治理的实践。

一旦“最佳公司行为准则”建立起来，公司应当遵守这一准则并向股东报告其对这一规则的任何违反行为。 评估与改进

市场的各方参与者是应对这一准则进行评估以确保其具有全球竞争力。

6. 长期观点

公司董事与管理层应具备长期的战略设想，以保证股东价值的增加。尽管不一致的投资者使用不一致的投资策略，并具有不一致的投资强度，投资者仍应鼓励公司管理者抵御短期行为，在关键的时刻对管理者提供支持，并对其使公司成功地产生长期超额回报的业绩予以奖赏。 附1 首席董事的职务责任

·首席执行官（CEO）是公司的最高行政负责人，其职责为： *对公司的日常事务进行管理；

*制定与提出公司与战略方向的建议供董事会最终批准； *充当公司的发言人。

·与此相参照，首席董事负责协调董事们的各项活动，除了董事的通常职责以外，首席董事的特殊职责包含：

*就董事会的日程向董事长提出适当的建议，要求能够确保董事负责任地行使其职责，同时不因此而影响公司的日常运作的正常进行； ·向董事长提出有关董事会及其各委员会的工作日程安排。

*向董事长提出关于公司信息的质量、数量与时效方面的要求，此种信息由公司经理提供并为董事有效而尽职地行使其职能所必需，尽管公司经理有责任为董事会准备上述资料，首席董事仍可要求其将某些特定的资料包含在内； *向董事长建议聘请向董事会直接报告的咨询专家；

*负责对所有新董事的面试（与提名委员会一起），并向董事会（与提名委员会）作出推荐；

*协助董事会与公司以确保公司治理指引的实施与贯彻，并负责就这一指引提出修正建议；

*协调、准备并修改董事会成员的会议议程，就某些敏感问题担任董事长与董事之间的要紧联络人；

*与董事会薪酬委员会或者整个董事会一起评估CEO的业绩表现；与CEO会面讨论董事会做出的评估；同时

*向董事长就董事会各委员会成员人选与委员会的人选作出推荐。 附2 董事的定义

董事是指：

·在过去五年不曾作为公司经理人员受公司雇佣；

·也不曾附属于某个向公司或者是高层经理提供咨询与顾问的公司； ·不曾附属于公司的某个重要的客户或者供应商； ·未曾与公司或者公司的高层经理签订任何个人服务合约； ·不曾附属于任何同意过公司实质性资助的非盈利性机构；

·在过去五年，不曾与公司的关联企业（根据证券法应予披露其关系者）有任何商业联系（担任其董事除外）；

·不曾为公司经理担任其董事的公司所雇佣； ·不曾与公司分支机构有上述任何业务关联； ·不是上述任何有关人员的直系亲属。 附3 关于公司经理人员薪酬的规范

·董事会薪酬委员会应全部由董事构成；

·公司应每年就其是否遵守此规范进行检讨，并就未遵守规范的原因做出解释； ·薪酬委员会的年度报告应就全体经理人员的年薪、激励报酬、期权计划、绩效衡量与退休计划的细节进行披露，并与类似的公司进行比较； ·经理薪酬的数额不应“过分”；

·雇员合约的期限不应超过一年，以避免在发生解雇与接管时出现金色降落伞一类的多年安排；

·应当用新的长期激励计划取代，而不是补充现行的股票期权安排；

·与业绩挂钩的报酬应当使“董事会与股东的利益保持一致”，而业绩评判的标准应当是“与强化公司业务有关的设计，同时考虑规定薪酬的上限”。 ·对经理人员的期权安排应分阶段地而不是一次性地授予，而且其期权价不得低于股票的现价。