上市计划书

北京股份有限公司上市计划书

目 录

第一章：项目背景

第二章：上市的必要性

第三章：成立上市办公机构

第四章：聘选中介机构

第五章：股份制改造及重组

第六章：募股计划及资金投向

第七章：编撰上市材料并审报

第八章：其他事项

第一章：项目背景

年月口发布《创业板规则征求意见稿》，有关创业板的呼声越感临 近，在全球经济口益一体化的今天，科教兴国，发展高科技企业对中国來 说尤为重要。目前，中国经济持续看涨，各中小企业中，基本符合创业板 上市条件的有多家，已经改制和完成辅导期的企业多家。对于创业板各地 也十分重视，各省市，金融局、等已筛选、培育，其至辅 导了一批中小企业为创业板上市做准备。此背景下，包括中关村在内的各 大学科技园区也积极筹划、备战创业板第一波上市工作。

第二章：上市的必要性

在当前经济竞争口益激烈和产业金融紧密结合的趋势下，企业上市无疑是 主动提升经营实力、扩大影响、使企业规模快速扩张、经济效益显著提高 的最佳途径。

一、 可筹集企业发展的巨额资金

上市通过发行股票可以迅速筹集一笔巨额资金。创业板上市的中小企业，

一般发行新股万万，假设发行价为元，便可迅速筹集亿亿资金，这笔资金 是其它融资渠道所不可能取得的。而且作为直接融资不需付利息，资金成 本很低。另外，创业板上市企业发行价很高，根据中国对股票发行 最新精神，股票发行按市场化机制运行，对发行价格、发行市盈率、发行 方式不再规定。此外，创业板市场发行市盈率一般高于主板，例如， 主板市盈率为倍，而创业板则为倍；在美国证券市场中，初次发行市盈率 平均为倍左右，比纽约主板市场高出。

二、 筹资成本低

我国创业板市场的筹资成本预计会较低，上市费和中介费将会低于境外和 创业板市场。目前主板市场占筹资成本最大部分的承销费用占全部融 资约在，所以预计创业板市场的上市成本相差不大，而且所有中介费用、 承销费用均可以在上市后支付，所以上市资金需求并不很高。

三、 可使企业资产迅速增值

设某中小企业注册资本万元，净资产为万元，每股净资产为元，资产负债 率为，上市可发行新股万股，发行价为元，可迅速筹集资金亿元，其净资 产迅速提升为亿元，每股净资产迅速增至元，扩大倍，资产负债率为，降 低达倍，资产质量大大改善。此外，由于创业板股票全流通，股票上市后, 如股票为元，则原有的万股迅速增值为亿元，发起人资产实际迅速扩大倍。

四、 便于建立现代企业的运行机制

企业进行股份制改组和上市，就是要使企业转换企业经营机制，形成职责 分明、相互制约的现代企业运行体系，实现所有权与经营权的分离，使企 业成为自主经营、自负盈亏、自我约束的商品生产者与经营者。只有上市, 才能彻底使中小企业建立完备的法人治理结构，使企业从家长制和家族式 中摆脱出来，才能使企业建立持续创新的机制。

五、 企业通过不断融资步入高速成长轨道

在创业板发行新股上市募集一笔资金只是在创业板融资的第一步，上市以 后公司还可以通过配股和增发新股不断融资、投资、再融资、再投资，迅 速扩大规模，步入高速发展轨道。

六、企业高管人员和员工可以获取巨大投资回报 在过去的年里，中国流失了大量的技术人才，而在未來的日子里中国将流 失大量的管理人才。各企业的高管人员、

创始人、技术人才能否取得他们 应得的高额回报，创业板的开设将使这种可能变为现实。在创业板市场企 业高管人员可以以发起人身份直接入股，将来股票上市后卖出变现，可获 得巨大的投资回报，例如，某企业总经理以每股元的价格认购万股，即投 入万元；股票上市后其价格为元，亦即万股可变现万元，也就是说总经理 通过万元的投入而获得了万的利润回报，利润率高达倍，这也是只有资本 市场才能实现的奇迹。

此外，还可以通过期权和认股权的设置，构筑公司的长期股权激励机制。 如联想公司于年月授予柳传志等六位董事万股认股权，在未来年内以每股 港元（收市价一直在元以上）的价格购买，其中柳传志被授予万股认股权。 儿位董事预期都可获得万元以上的收益。方正公司也授予王选等六位董事 万股普通股的认股权，位董事可以在年内以港元的价格行馆权，因市场价 远高于元，所以也将使六位董事获得很高的收益。

第三章：成立上市办公机构

筹划近十年之久的创业板已经到了推出倒计时阶段，这为中小企业创造了 加速发展的良机。虽然创业板上市门槛会比主板要低，但是，对于创业企 业而言，从公司股权结构、法人治理结构到财务制度的整合，使之符合上 市要求，至少需要半年以上的时间。

首先，拟定上市计划、成立上市工作办公室。从组织、财务、经营等各个 方面进行上市安排。成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础。 上市筹备领导小组应当是一个可以统筹全局的机构，负责有关上市准备的 各种决策事项，以保证企业在上市准备期皆以上市为目标展开各项工作。

第四章：聘选中介机构

中介机构主要是待指为企业在资本经营方面提供投资银行服务的证券公 司，具体说就是从事证券发行与代理买卖，企业重组与并购，以及基金管 理、风险管理等业务的专业投资银行机构，一般情况下，其组织形式是专 门从事投资银行业务的投资管理公司，其核心业务为上市运作和企业重组 与并购。

一、 进行上市策划

上市运作是一件专业性很强、需要很高运作技巧的工作，财务顾问应以专 业的水平和经验为企业设计上市运作方案，编制上市计划书，帮助企业在 上市过程尽可能加快速度，尽可能少走弯路，尽可能降低上市成本，并帮 助寻找最好的券商和其

他中介机构。

二、 协助企业进行股本结构设计

创业板上市公司股本结构设计包括三方面内容：首先是存量股本即发行人 股本总量的大小；其次是新发公众股份占拟发行总股份的比例；再次是高 管人员持股问题。

三、设计期权方案 创业板上市公司为了激励本公司高级管理人员、业务技术骨干，通常会要 求他们在上市公司发起人股本占有一部分股份，这个比例通常占发起人股 本的％左右。具体份额的大小视各公司情况而定。针对我国高新技术企业 的特点，结合创业板市场的具体情况，高管人员持股计划一种可行的做法 是，高级管理人员和核心技术人员可以自然人入股。

四、 帮助企业进行重组，规范企业经营活动

财务顾问首先帮助公司建立自成立起来的工商注册登记档案、发起人协 议、技术专利权评股及作价入股协议，以及公司对外重大协议及诉讼案件 等历史资料，这些资料都是公司申请发行上市必需的材料。第二、协助公 司整理前二年的财务资料，并聘请有证券从业资格的会计师事务所审计。

五、 帮助公司建立法人治理结构及健全公司内部管理制度

帮助公司建立法人治理结构，建立有效率的董事会，帮助健全公司内 部管理制度，和建立的财务核算体系、产品经营体系。

六、 帮助企业上市后进行证券的运作及投资

企业上市后，仍还有许多的工作要做，而中介机构则可以帮助拟上市企业 做如下工作：

（一）将募集资金的一％作为短期投资以赚取利润 企业上市后募集的资金并不一定一次性投入到拟投入项目中，在这期间可 利用短期投资以提高资金的利用率，并达到一定盈利的预期目标。

（二） 企业可作为一个战略投资者申购新股，按目前行情其回报率至少 为％。

（三） 企业还可作为投资者投资高新技术企业，作为风险投资通过创业板 上市

的高收益而达到短期投资的目的。

第五章：改制及上市方案设计

一、改制前准备

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司 抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工 作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国 派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评 估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与中介机构合作, 处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协 议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究 报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻 宣传报道及公关活动。

二、改制公司概况

三、改制设想

四、重组方案

五、重组后的投资结构和组织结构

六、引入战略投资者

战略投资者是指出于对公司价值的认同，投资于公司股份（股权比例一般 不低于）并中长期持有的投资者，包括产业投资者和财务（金融）投资考。

一、 引入战略投资者的意义

首先、可阶段性达到融资目标；其次、优化股权结构，健全公司法人治理;

第三、提升公司形象，提高资本市场认同度；第四、增强资源整合能力； 最后、加快实现资本市场上市融资的进程。

二、 战略投资者的选择

产业投资者以产业整合为主要投资目的；关注企业的行业地位和市场份 额，对

财务和利润指标要求低；注重产业资源上与企业的互补性；一般要 求在被投资企业中拥有控制权，并要求企业发展服从其产业战略和布局。 财务投资者以获取投资回报为主要投资目的；不过多参与企业的经营管 理，但对管理团队要求较高；在战略规划、企业管理、资本运作等方面经 验丰富，能有效弥补企业的不足；有退出要求，如上市计划等。另外，产 业投资考通过战略结盟能实现快速成长，对已达到一定规模的企业能协助 突破发展瓶颈，实现跨越式发展。但企业有可能丧失发展的性，如双 方在长期发展战略上的认同度不一，则容易导致冲突。而财务投资者对管 理团队依赖度较高，有阶段性退出要求。

综合上述，我们需要引入又实力的财务投资者，以利于企业长期战略发展 的要求。

第六章、募股计划及资金投向

第七章：编撰上市材料并审报

由聘请的中介机构按国家有关规定进行各项准备工作并制作正式申报材 料，向中国报送企业发行股票的正式申报材料。公司申请公开发行 股票的正式报送材料应遵照中国有关要求制作，送市，主要有：

一、 地方或者企业主管部门批准发行申请的文件；

二、 批准设立股份有限公司的文件； 三、发行授权文件;

四、公司章程或者公司章程草案;

五、 招股说明书；

六、 资金运用的可行性报告（经营估算书）；

七、 发行申请材料的附件；

八、 发行方案（含发行价格测算依据）；

九、 各中介机构的证券从业资格证书；

十、定向募集公司申请公开发行股票需提交的文件。

中国发行部根据《公司法》，《股票发行与交易管理暂行条例》及 国家其他相关法律，法规，和中国的规定，对企业申报材料进 行审核，并出具书面反馈意见。企业和中介机构按照反馈意见修改材料后, 送发行部验证确认，并经发行审核委员会复审同意，即可公开发行股票。

第八章：其他事项

公司上市对公司而言是一件十分重要的事情，不但需要在上市前做大量的 准备工作，上市期间以及上市后都需要持续关注、监督，以便更好的满足 的要求和促进企业上市后更好的发展。