新 华 都：董事会关于公司首期股票期权授予相关事项的公告 2011-01-26

福建新华都购物广场股份有限公司董事会 关于公司首期股票期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会召开情况

福建新华都购物广场股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议于2011年1月25日审议通过了《关于调整公司首期股票期权授予数量的议案》和《关于确定公司首期股票期权激励计划授予日的议案》，周文贵、龚严冰两名董事属于《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》的受益人，已回避表决。本次董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2011年1月25日，该授予日符合中国发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）及《公司首期股票期权激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《公司首期股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

二、关于公司股票期权授予数量的调整

《公司首期股票期权激励计划（修订稿）》中确定的激励对象中，纪娅琴女士、刘丽女士、黄娜女士、曾文先生、严林雄先生现已离职，根据股票期权激励计划相关规定，经公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于调整公司首期股票期权授予数量的议案》，同意取消上述5名人员拟获授的9.3万份股票期权。

此次调整后，本次激励计划其他所有的激励对象人数减至172人，股票期权总数减至767.85万份。调整后的名单具体如下： 序号 姓名 职务 期权数量 占授予总量 （万份） 60 30 15 15 324 45 比例 7.814% 3.907% 1.9% 1.9% 42.196% 5.860% 标的股票占 总股本比例 0.374% 0.187% 0.094% 0.094% 2.021% 0.281% 一、董事、高级管理人员 1 2 3 4 周文贵 董事、总经理 龚严冰 董事、董事会秘书 李青 林军 财务总监 采购总监 二、部分核心管理人员

5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 袁振林 营运总监 刘国川 厦门区域总经理 陈耿生 泉州区域总经理 庄弥前 漳州区域总经理 陈恩健 三明区域总经理 李小焕 福州区域总经理 林波 龙岩区域总经理 黄德永 莆田区域总经理 王贤斌 晋江区域总经理 林宗杰 惠安区域总经理 王凯文 百货事业部副总经理 王逢斌 百货事业部副总经理 陈伟 百货事业部副总经理 林伟民 百货事业部副总经理 陈智敏 财务副总监 吕正兴 采购副总监 合计（人数：172人） 三、公司股票期权激励计划内容简述 45 30 30 30 15 15 15 15 15 15 15 9 7.5 7.5 7.5 7.5 383.85 767.85 5.860% 3.907% 3.907% 3.907% 1.9% 1.9% 1.9% 1.9% 1.9% 1.9% 1.9% 1.172% 0.976% 0.976% 0.976% 0.976% 49.990% 100% 0.281% 0.187% 0.187% 0.187% 0.094% 0.094% 0.094% 0.094% 0.094% 0.094% 0.094% 0.056% 0.046% 0.046% 0.046% 0.046% 2.394% 4.7% 三、公司及子公司骨干人员（152人） 本次激励计划拟授予激励对象767.85万份股票期权，占目前公司股本总额16032万股的4.7%，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，本次授予的股票期权的行权价格为16.53元。激励对象包括董事、高级管理人员、公司及子公司核心管理人员、公司及子公司骨干人员（不包括董事、监事及持股5%以上的主要股东或实际控制人及持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属等）。

1、激励计划的行权安排

本计划有效期为自股票期权授权日起四年。激励对象可在自本激励计划授予日满12个月后，在满足行权条件的前提下，按如下安排行权（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

行权期 第一个行权期 行权有效期 2011年年度报告公告后的第2个交易日起的12个月内，且与授予日间满12个月后 可行权数量占获授期权数量比例 30% 30% 第二个行权期 2012年年度报告公告后的第2个交易日起

的12个月内 第三个行权期 2013年年度报告公告后的第2个交易日起的12个月内 40% 2、股票期权的行权条件包括： （1）以达到公司财务业绩考核目标，主要业绩指标如下： 行权期 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期 业绩指标 公司2011年度经审计加权平均净资产收益率不低于13%； 公司2011年度经审计主营业务收入较2009年度增长率达到或超过56.3%； 公司2011年度经审计净利润较2009年度增长率达到或超过96.2%。 公司2012年度经审计加权平均净资产收益率不低于13.5%； 公司2012年度经审计主营业务收入较2009年度增长率达到或超过120.2%； 公司2012年度经审计净利润较2009 年度增长率达到或超过151.1%。 公司2013年度经审计加权平均净资产收益率不低于14%； 公司2013年度经审计主营业务收入较2009年度增长率达到或超过1.8%； 公司2013年度经审计净利润较2009年度增长率达到或超过221.3%。 （2）公司未发生下列任一情形： ①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国予以行政处罚； ③中国认定的不能实行股权激励计划的其他情形。 （3）激励对象未发生下列任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； ②最近三年内因重大违法违规行为被中国予以行政处罚的；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 在各行权期内，如当期对应的行权条件实现，则该行权期对应的股票期权可以在该行权期内行权，若在对应的行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司收回并予以注销；如当期的行权条件未能实现，则该行权期对应的全部股票期权由公司收回并予以注销。

3、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

经公司薪酬考核委员会提议，公司于2009年6月22日召开第一届董事会第十一次会议，审议并通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）》（详见当日公告及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司监事会就本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查并出具了审核意见，公司董事就该项激励计划草案发表了意见（详见公司董、监事会决议公告及董事意见全文）。

在中国对我司提交的《公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》

审核无异议后，2010年11月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议并通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》和《公司首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》，同时为保证公司股票期权激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股票期权激励计划有关的事宜。（具体详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

2010年12月27日，公司召开2010年第二次临时股东大会审议并通过《公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》和《公司首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》，并同意授权董事会办理与股票期权激励计划有关的事宜（详见2010年12月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。经股东大会授权，董事会将按照《公司首期股票期权激励计划（修订稿）》向激励对象授予股票期权。

4、激励对象符合授权条件的说明

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：

（1）根据《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（2）公司未发生下列任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国予以行政处罚； ③中国认定的不能实行股权激励计划的其他情形。 （3）激励对象未发生下列任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； ②最近三年内因重大违法违规行为被中国予以行政处罚的； ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 5、公司股票期权授予日、授予对象、授予数量 （1）股票期权的授予日：2011年1月25日； （2）首次授予股票期权的对象和授予数量：

本次激励计划涉及的股票期权数量为767.85万份，具体分配如下： 序号 姓名 职务 期权数量 占授予总量 （万份） 60 30 15 15 比例 7.814% 3.907% 1.9% 1.9% 标的股票占 总股本比例 0.374% 0.187% 0.094% 0.094% 一、董事、高级管理人员 1 2 3 周文贵 董事、总经理 龚严冰 董事、董事会秘书 李青 财务总监

二、部分核心管理人员 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 林军 采购总监 袁振林 营运总监 刘国川 厦门区域总经理 陈耿生 泉州区域总经理 庄弥前 漳州区域总经理 陈恩健 三明区域总经理 李小焕 福州区域总经理 林波 龙岩区域总经理 黄德永 莆田区域总经理 王贤斌 晋江区域总经理 林宗杰 惠安区域总经理 王凯文 百货事业部副总经理 王逢斌 百货事业部副总经理 陈伟 百货事业部副总经理 林伟民 百货事业部副总经理 陈智敏 财务副总监 吕正兴 采购副总监 合计（人数：172人） 324 45 45 30 30 30 15 15 15 15 15 15 15 9 7.5 7.5 7.5 7.5 383.85 767.85 42.196% 5.860% 5.860% 3.907% 3.907% 3.907% 1.9% 1.9% 1.9% 1.9% 1.9% 1.9% 1.9% 1.172% 0.976% 0.976% 0.976% 0.976% 49.990% 100% 2.021% 0.281% 0.281% 0.187% 0.187% 0.187% 0.094% 0.094% 0.094% 0.094% 0.094% 0.094% 0.094% 0.056% 0.046% 0.046% 0.046% 0.046% 2.394% 4.7% 三、公司及子公司骨干人员（152人） ①以上已明确的激励对象中，除董事、高级管理人员外的其他激励对象的姓名、职务等信息详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，不包括公司董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属等。

②本激励计划授予的激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

（3）行权价格：首次授予股票期权的行权价格为16.53元。 四、监事会关于激励对象名单核实情况的说明

监事会对截至2011年1月25日公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件进行核实后，认为：

1、鉴于《公司首期股票期权激励计划（修订稿）》中确定的激励对象中，纪娅琴女士、刘丽女士、黄娜女士、曾文先生、严林雄先生现已离职，不再符合股票期权的授予条件。公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权授予数量的议案》，决定取消以上5名人员拟获授的9.3万股股票期权，首次授予的激励对象人数减至172人，首次授予的期权数量减至767.85

万份。该决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录、《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定。

2、授予股票期权的激励对象均为在公司及子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

3、除上述5名人员未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

五、董事就本次董事会相关事项发表的意见

我们作为福建新华都购物广场股份有限公司的董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对关于确定公司首期股票期权激励计划授予相关事项发表意见如下：

1、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2011年1月25日，该授予日符合中国发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合《公司首期股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、鉴于5名激励对象离职导致其不再符合股票期权的授予条件，经公司董事会决定取消上述5名人员拟获授的9.3万份股票期权，首次授予的激励对象人数减至172人，首次授予的期权数量减至767.85万份，其他所有激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》中规定的禁止获授股票期权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，本次授予符合《公司首期股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

综上，我们同意公司股票期权激励计划的授予日为2011年1月25日，并同意向激励对象授予股票期权。

六、律师法律意见书的结论意见

公司股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，股权激励计划授予日、授予对象和授予数量的调整均符合《股权激励管理办法》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定，公司股票期权的获授条件已经满足。

七、本次股票期权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11 号-股份支付》的规定，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。鉴于公司董事会已确定公司股票期权激励计划的授予日为2011 年1 月25 日，当日公司股票收盘价为19.63 元，根据公司股票期权

激励计划，假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各 行权其内全部行权，则股票期权成本为4380.77万 元。公司的期权成本将按照《企业会计准则第11 号-股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，请投资者注意风险，具体测算如下： 行权期 期权份数（万份） 期权成本（万元） 230.355 1137.20 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期 影响年度成本 影响净利润 八、其他说明 1、参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖本公司股票的情况。

2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、对于不符合条件的股票期权将由公司收回并注销。

4、本次股票期权激励计划的相关事项公司将按《公司首期股票期权激励计划（修订稿）》以及中国、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

九、备查文件

1、第二届董事会第六次会议决议；

2、董事关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的意见； 3、福建至理律师事务所出具的法律意见书。 特此公告!

福建新华都购物广场股份有限公司

董 事 会 二○一一年一月二十五日

2010年 / / 230.355 307.14 2011年 2436.09 2436.09 2012年 1298. 1298. 1306.21 1937.36 单位:万元 2013年 5.78 5.78 总计 4380.77 4380.77