1、某有限责任公司注册资本20万元，有股东5人，刘某、关某、张某和赵某是自然人股东，各持有公司2万元的股份。甲企业是法人股东，持有公司12万元的股份。
刘某欲将股份转让给乙企业，刘某书面通知关某、张某、赵某和甲企业，关某不同意刘某将股份转让给乙企业，张某、赵某同意刘某转让，甲企业收到刘某的书面通知后迟迟不作出答复，直至两个月后通知刘某不同意转让。张某、赵某都向刘某主张优先购买权，但是购买的比例协商不成。
张某和赵某提出的购买条件低于乙企业，甲企业拒绝购买刘某的股份，刘某遂将股份转让给乙企业。
根据《公司法》，回答下列问题：
（1）刘某是否有权转让自己的股份？为什么？
（2）张某和赵某如果行使优先购买权，应各购买刘某多少股份？刘某能否有权将股份转让给乙企业？为什么？
正确答案： 答：（1）刘某有权转让自己的股份。根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。转让股权的股东应当书面通知其他股东，其他股东自接到通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。本题中刘某书面通知了其他股东，甲企业收到书面通知后30日内未答复，应视为同意转让，张某和赵某也同意转让。4个股东中有3个同意转让，已超过半数，所以刘某有权转让股份。 （2）张某和赵某如果行使优先购买权，应各自购买刘某l万元的股份。刘某有权将股份转让给乙企业。《公司法》第72条第3款规定，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。张某和赵某的出资各占注册资本总额的10%，他们相互之间的出资比例是1∶1，所以应各购买刘某50％的股份，即l万元股份。根据该款规定，在同等条件下其他股东有优先购买权，本题中张某和赵某提出的购买条件低于乙企业，所以刘某有权将股份转让给乙企业。 2、某股份有限公司于2006年1月1日成立，股本总额为人民币3000万元，其中2200万元系向社会公开发行募集。3月份为增加实力，拟与另一股份有限公司进行合并。两公司于3月10日作出合并决议，4月1日通知债权人，5月6日开始在报纸上刊登公告，于8月1日正式合并，并办理了工商变更登记。 股份有限公司董事会于6月1日召开年中会议。董事会成员为15人，本人出席会议的5人，有3人因故不能出席而委托他人参加会议，其中甲委托董事长代为出席，乙委托某监事代为出席，丙委托其出任董事的另外一家公司的一位负责人出席。董事会会议日程包括：（1）决定公司可投资方案；（2）对发行公司债券作出决议；（3）决定公司内部管理机构的设置调整。以上事项均经出席会议的董事的过半数通过。 问题：请指出公司的上述活动有无与《公司法》不符之处,并说明理由。 正确答案： 答：该公司上述活动中，存在着以下与《公司法》规定不相符之处： （1）除法律、行政法规另有规定的以外，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。本题中，该公司设立总股本额为3000万元，其中向社会募集2200万元，发起人认购的仅为800万元，仅占公司股本总数的26.7％。 （2）公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该公司在合并过程中，其通知债权人的时间、公告发出时间均与法律规定不相符。该公司自第一次公告之日起未满90日进行合并的工商变更登记也与法律规定不相符。
（3）董事因故不能出席董事会，可以书面委托其他董事代为出席董事会会议。因此，甲的委托合法有效；而乙和丙委托非董事出席，其委托违法无效，因为被委托者无权出席董事会会议。
（4）董事会会议应由过半数以上的董事出席方可举行。该公司董事会成员为15人，出席会议的为8人（即亲自出席者5人，加委托出席3人，而乙和丙的委托无效），不足董事会成员人数的一半，董事会会议的召开不符合法律规定。
（5）“本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。”第38条规定：“股东会行使下列职权：……(八)对发行公司债券作出决议……”故议事日程事项中第（2）项属于股东大会的职权，不应由公司董事会讨论决定。
（6）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。故本题中由出席会议的董事过半数通过的做法错误。
3、甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元。其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、土地使用权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起第2年缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。
根据上述内容，回答下列问题：
（1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。
（2）公司出资人的货币出资总额是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。
（3）甲以计算机软件和乙以土地使用权的出资方式是否符合有关规定？并分别说明理由。
（4）甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合《公司法》的有关规定？并分别说明理由。 正确答案： 答：（1）公司成立前出资人的首次出资总额不符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，而公司出资人首次出资额合计为110万元，仅占注册资本的18.3%。 （2）公司出资人的货币出资总额符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，公司股东货币出资金额合计为340万元，占到注册资本的56.67%。 （3）甲以计算机软件和乙以土地使用权出资符合规定。计算机软件作为知识产权中著作权的一种形式，是《公司法》规定的一种出资方式；土地使用权也是《公司法》规定的一种出资方式。 （4）甲、乙分期缴纳出资的时间符合《公司法》的规定，丙分期缴纳出资时间不符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，出资人在认缴全部出资后可以分期交付，除首次出资外，其余部分出资由股东自公司成立之日起2年内缴足。
4、甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：
（1）公司董事任期为4年；
（2）公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；
（3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。
要求：根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题；
（1）公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由。
（2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。
（3）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。 正确答案： 答：（1）公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。本题中，规定公司董事任期为4年是不符合要求的。 （2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。本题中，监事会成员为7人，职工代表人数不得低于3人，因此公司章程中定为2名是不合法的。 （3）公司章程中关于股权转让的规定合法。根据规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中，公司章程虽然就股权转让作出了与《公司法》不同的规定，但也要按照公司章程的规定执行。 二、单选( 每题参考分值2.5分 ) 5、按照《公司法》的规定的，投资者不可以哪些财产出资设立公司？（ ） A.
货币
B.
知识产权
C.
土地使用权
D.
劳务
错误:【D】
6、根据我国反垄断法立法情况，以下表述正确的是（ ）
A.
我国颁布了《反垄断法》
B.
国家工商行政管理总局作为反垄断的执法机构是唯一的
C.
所有企业合并都需要事先审查
D.
所有低于成本价销售商品行为都是垄断行为
错误:【A】
7、万某因出国留学将自己的独资企业委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支
和50万元以内的交易可自行决定。若第三人对此授权不知情，则陈某受托期间实施的下列哪一行为为我国法律所禁止或无效？（ ）
A.
未经万某同意与某公司签订交易额为100万元的合同。
B.
未经万某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业。
C.
未经万某同意向某电视台支付广告费8万元。
D.
未经万某同意聘用其妻为企业销售主管。
错误:【B】
8、根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人承担合伙企业债务责任的方式是（ ）
A.
对内对外均承担按份责任。
B.
对内对外均承担连带责任。
C.
对外承担连带责任，对内承担按份责任。
D.
对内承担连带责任，对外承担按份责任。
错误:【B】
9、甲以个人财产设立一独资企业，后甲病故，其妻和其子女（均已满18岁）都明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。该企业解散时，应由谁进行清算？（ ）
A.
应由其子女进行清算。
B.
应由其妻进行清算。
C.
应由其妻和其子女共同进行清算。
D.
应由债权人申请法院指定清算人进行清算。
错误:【D】
10、以下哪些属于了垄断行为？（ ）
A.
经营者之间通过签订协议的方式，垄断市场
B.
经营者对竞争对手实施商业诽谤
C.
低于成本价倾销商品
D.
假冒他人注册商标
错误:【A】
11、关于个人独资企业与合伙企业的下列说法不正确的是（ ）
A. 出资人不同
B. 责任形式相同
C. 财产归属不同
D.
都不具有法人资格
错误:【B】
12、2016年，消费者张敏带朋友进入某餐厅用餐，服务员告知张敏，酒水只能购买本
餐厅的，不能携带进店，其他商店的食品也不能带进本餐厅食用，服务员的行为侵犯了张敏的（ ）
A.
人格尊严权
B.
安全权
C.
公平交易权
D.
自由选择权
错误:【D】
三、简答( 每题参考分值5分 ) 13、审计具有哪些特征？
正确答案： 答：审计具有以下特征：（1）审计既是经济监督的方式，又是经济监督的方法；（2）审计必须由会计人员以外的第三者进行；（3）审计监督是间接的，必须通过对会计活动所提供的会计资料的审查进行；（4）审计的目的在于严肃财政法纪，提高经济效益，加强宏观控制和管理；（5）审计监督必须依法进行。 14、可推定和可排除具有市场支配地位的情形有哪些？ 正确答案： 答：可推定具有市场支配地位的情形有：（1）一个经营者在相关市场的市场份额达到1／2；（2）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到2／3；（3）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到3／4。 可排除市场支配地位的情形有：（1）市场份额不足1／10的经营者；有证据证明不具有市场支配地位的被推定经营者。 15、《消费者权益保护法》的基本原则有哪些？ 正确答案： 答：《消费者权益保护法》的基本原则有：（1）特别保护原则；（2）国家支持原则；（3）社会监督原则；（4）公平、信用原则。 16、经济管理职权的特征有哪些？ 正确答案： ：第一，它是由法律直接规定产生；第二，它为特定的国家机构和组织所独有；第三，它以国家对国民经济的宏观调控为中心内容；第四，它的行使受到法律的严格限制；第五，它是一种权力与责任相统一的权限。 17、答简述自然资源法的基本原则。 正确答案： 答：自然资源法是经济法的一个法律部门，其本身特有的原则主要有：第一，遵循客观规律的原则。对于自然资源来说，不仅要遵循客观经济规律，更要遵循自然规律（包括生态平衡、科学技术规范、操作规程等等）。第二，坚持一切重要自然资源和专有资源属于国家所有的原则。第三，国家统一领导和分级管理的原则。第四，保护和改善自然环境，保护自然生态平衡的原则。第五，坚持开源与节流相结合的原则。 18、对商业银行接管终止的法定情形有哪些？ 正确答案： 答：有下列情形之一的，接管终止：（1）接管决定规定的期限届满或者接管延期届满；（2）接管期限届满前，该商业银行已恢复正常经营能力；（3）接管期限届满前，该商业银行被合并或者被依法宣告破产。 四、判断( 每题参考分值2.5分 ) 19、生产者应承担产品质量义务，但是经营者不需要要。 A. 正确 B. 错误 错误:【B】 20、所有股份有限责任公司都是上市公司。 A. 正确 B. 错误 错误:【B】 21、经营者通过协议的方式瓜分市场、固定价格是行政垄断的一种表现形式。 A. 正确 B. 错误
错误:【B】
22、从法律组成的形式讲，经济法是一系列单行经济法律规范的总称。
A. 正确 B. 错误
错误:【A】
23、股票属于资本证券。
A. 正确 B. 错误
错误:【A】
24、《产品质量法》中的产品不包含服务，只包括有形产品。
A. 正确 B. 错误
错误:【B】
25、《产品质量法》属于经济法的范畴。
A. 正确 B. 错误
错误:【A】
26、个人独资企，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人
个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
A. 正确 B. 错误
错误:【A】
27、《消费者权益保护法》所指的消费指生产消费。
A. 正确 B. 错误
错误:【B】
28、商个人是一个法律拟制的主体， 按照现代商法的观念， 它可以表现为一个自然
人， 也可以表现为一个户， 还可以表现为自然人投资设立的独资企业。
A. 正确 B. 错误
错误:【A】
29、我国《证券法》主要调整政府债券的发行与交易问题。
A. 正确 B. 错误
错误:【B】
30、在我国，所有合伙企业都不具有法人资格。
A. 正确 B. 错误
错误:【A】
31、工商行政管理部门是唯一的反垄断执法部门。
A. 正确 B. 错误
错误:【B】
32、维护尊严权又称受尊重权，是指消费者在购买、使用商品和接受服务时，享有其
人格尊严、民族风俗习惯得到尊重，不受侵犯的权利。
A. 正确 B. 错误
错误:【A】
33、经济法和民法有完全一致的调整方法。
A. 正确 B. 错误
错误:【B】
34、消费者和经营者可以通过协商的方式解决争议，但不能通过诉讼处理问题。
A. 正确 B. 错误
错误:【B】
35、国家发改委下设了反垄断执法部门。
A. 正确 B. 错误
错误:【A】
36、在合同履行的过程中，当事人不得以任何理由中止合同。
A. 正确 B. 错误
错误:【B】
37、公司可发行可转换型债券，债券持有人在条件成就后有权将债券转化为股票。
A. 正确 B. 错误
错误:【A】
38、股东对公司债务承担无限责任。
A. 正确 B. 错误
错误:【A】
39、个人企业解散，必须由法院指定清算人。
A. 正确 B. 错误
错误:【B】
40、未经其他经营者同意，在其合法提供的网络产品或者服务中，插入链接、强制进行目标跳转的行为，违反了我国《反不正当竞争法》的规定。
A. 正确 B. 错误
错误:【B】
41、在特殊的普通合伙企业中，合伙人对合伙企业的债务承担有限责任。
A. 正确 B. 错误
错误:【B】
42、我国《消费者权益保护法》在2017年12月进行过修改。
A. 正确 B. 错误
错误:【B】
43、主合同是指不依赖其它合同而能够独立存在的合同。
A. 正确 B. 错误
错误:【A】
44、《反垄断法》禁止企业通过任何方式造就独占市场的局面。
A. 正确 B. 错误
错误:【B】
45、经济法没有独立的调整对象。
A. 正确 B. 错误
错误:【B】
46、消费者协会是专门保护消费者权益的行政组织。
A. 正确 B. 错误
错误:【A】
47、合伙是营利性法人。
A. 正确 B. 错误
错误:【A】
48、安全保障权是指消费者购买、使用商品和接受服务时，享有人身、财产安全不受
损害的权利。
A. 正确 B. 错误
错误:【A】
49、商业银行是营利为目的的企业法人。
A. 正确 B. 错误
错误:【A】
50、合伙企业的所有财产归全体合伙人共有。
A. 正确 B. 错误
错误:【B】
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