管理学院专业学位大作业
课程名称：社会主义市场经济导论
专业名称： 工商管理硕士
大作业完成时间：自2011年09月 —2010年10月14日
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招商银行股份有限公司治理结构与制度演进前瞻
摘 要
通过追溯招商银行从成立到现在的公司治理结构的演变，本文拟从招商银行历次公司治理变革中寻找未来改进的方向，对招商银行现在的股权结构、董、监事会结构，信息披露、内控管理等方面进行全面分析，并通过对企业内外部环境的分析来探讨招商银行在未来将面临的种种困境与挑战，最后找出招商银行股东成份、信息披露、风险管控、董事参与公司决策等方面的不足，并提出了股东成份多元化、董事职责履行、加强职工监事监督作用、建立长效激励机制等多项建议。
关 键 词：招商银行 公司治理 制度演进 股权结构 董事会 监事会
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目 录
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引言 ........................................................................................................................ 1 招商银行基本情况简介 ........................................................................................ 2 招商银行公司治理结构的历史变革 .................................................................... 4 3.1 招商银行公司治理结构的历史变迁 ................................................................. 4 3.2 治理结构优化带来效益提升 ............................................................................. 8
4 招商银行现在的治理结构分析 .......................................................................... 10 4.1股权结构与股东会 ............................................................................................ 11 4.2公司治理框架 .................................................................................................... 12 4.3 董事会情况分析 ............................................................................................... 13 4.4 监事会情况分析 ............................................................................................... 14 4.5 信息披露与财务透明度 ................................................................................... 14 4.6 内部控制体系建设 ........................................................................................... 15
5 企业内外部环境分析 .......................................................................................... 16 5.1内部环境环境分析 ............................................................................................ 16 5.2 外部环境分析 ................................................................................................... 17
6 未来治理结构演进 .............................................................................................. 20 6.1 现在治理结构的不足 ....................................................................................... 21 6.2 未来治理结构的改进方向 ............................................................................... 22
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结论与展望 .......................................................................................................... 24
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图表目录
图表 1：招商银行分支机构数量变化 ................................................................ 8 图表 2：招商银行资产规模变化 ........................................................................ 8 图表 3：2000年-2010年加权平均每股收益 ..................................................... 9 图表 4：2000年-2010年净利润 ....................................................................... 10 图表 5：2000-2010年不良贷款率 .................................................................... 10 图表 6：招商局集团对招行的股权结构图 ...................................................... 11 图表 7：招商银行公司治理框架 ...................................................................... 12 图表 8：招商银行2011年各地区分支机构的存款占比 ................................ 16
表格 1：1989年改制后的股份结构 ................................................................... 4 表格 2：股权结构比例 ...................................................................................... 11 表格 3: 商业银行数量 ....................................................................................... 18 表格 4：全国中小银行的的市场份额与排名 .................................................. 19 表格 5：全国净利息收入排名前十的银行 ...................................................... 19 表格 6：招商银行第八届董事会历次会议情况 .............................................. 21
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1 引言
公司治理是与一定经济和金融体制、法律制度、文化背景以及发展历史相适应的产物。不同历史时期，因经济制度、企业制度的演变以及法律、文化等因素的变化，公司治理的模式及相应的制度安排会发生变化。公司治理可以视为一个动态的选择过程，需要根据内外部因素的变化不断地调整公司治理结构，以进一步提高治理结构的有效性，尽可能地降低委托―代理成本。
本文选择招商银行股份有限公司（以下简称招商银行或招行）作为公司治理结构及制度演进的案例，其原因有：一是银行业是我国金融业的支撑行业，对我国国民经济的发展起至关重要的作用；二是新巴塞尔协议实施以及利率市场化的放开迫使银行业必须进行改革，以适应市场化竞争的需要；三是招商银行是我国成立的第一家股份制商业银行，相比于其他银行，招商银行的服务更有特色，员工更有活力，是一家非常优秀的银行；四是招商银行从2002年A股上市，2006年H股上市，有大量据实可查的数据与资料。
本文从招商银行的历史出发，充分挖掘历史的信息。我们对招商银行由成立初始到股份制改造，A股上市，股权分置改革，再到H股上市的每个重要历史阶段的公司治理结构的变化进行全面细致的分析。纵观招商银行的发展史，我们发现它的治理结构与它的成功有密切的关系。我们从招商银行现在的公司治理结构如股东结构，董监事结构、职权、议事规则，信息披露，内控管理等多个方面进行了深入剖析，同时结合招行所处的内外部环境，从多个角度分析招行未来可能遭遇的挑战与困难，寻找其未来的发展方向。
最后我们从股权性质单一、信息披露不足、董监事不作为等个多角度阐述了目前公司治理结构中存在的不足，我们根据各个存在的问题提出了相应的解决建议，同时提供了可参考的案例用以借鉴。
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2 招商银行基本情况简介
招商银行于1987 年在中国改革开放的最前沿----深圳经济特区成立，是中国境内第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，也是国家从体制外推动银行业改革的第一家试点银行。成立24年来，招行伴随着中国经济的快速增长，在广大客户和社会各界的支持下，从当初只有1亿元资本金、1家营业网点、30余名员工的小银行，发展成为了资本净额超过1400亿、资产总额突破2.6万亿、机构网点超过800家、员工近5万人的全国性股份制商业银行，并跻身全球前100家大银行之列。
截至2011年6月末，招商银行集团实现归属于本行股东净利润186亿元，同比增长40.88%；实现净利息收入357.16亿元，同比增长35.58%；实现非利息净收入103.40亿元，同比增长56.88%。目前，招行在中国大陆的96 个城市设有82 家分行及763 家支行，2 家分行级专营机构（信用卡中心和小企业信贷中心），1家代表处，1,917 家自助银行，1 家全资子公司——招银金融租赁有限公司；在香港拥有永隆银行有限公司和招银国际金融有限公司2 家全资子公司，及1 家分行（香港分行）；在美国设有纽约分行和美国代表处；在伦敦和台北设有代表处。
一卡通是是国内第一张基于客户号管理的银行借记卡，目前累计发卡超过5988万张，卡均存款超过9800元，远超全国平均水平，被誉为客户最喜爱的银行卡之一；一网通是国内第一家网上银行，网上银行和电话银行等电子银行渠道的持续完善有效分流了营业网点压力，2011 年上半年零售电子渠道综合柜面替代率达到85.38%，公司电子渠道综合柜面替代率达到47.85%。信用卡是国内第一张符合国际标准的双币信用卡，目前发卡量超过3600万张，被哈佛大学编写成MBA教学案例；金葵花理财是国内首个面向高端客户的理财产品，在高端客户中享有很高的美誉度，目前拥有金葵花及以上客户超过73万户；私人银行服务在国内股份制银行中率先推出，被国内外权威媒体多次评为“中国最佳私人银行”；跨银行现金管理在国内同业首开先河，成为大型企业集团资金管理的首选。招行的风险管理也一直为业界称道，资产质量始终保持良好水平。截至2011年6月末，不良贷款率为0.61%，拨备覆盖率达348.41%。
2000年左右，招商银行在行长兼首席执行官马蔚华博士的率领下，大力发展网上银行、电话银行、手机银行、自助银行等电子渠道，有效地弥补了物理网点不及大型银行的明显劣势，并锁定了大量高素质、高价值客户。其次是分别于2002年和2006年在上海、香港上市，不仅满足了快速发展的资本需求，而且推动了内部管理脱胎换骨式的转变。再次是积极稳妥地推进国际化发展，在我国政府的有力促进下，经过艰苦努力，打破了美国17年来对中资银行市场准入的封锁，率先在纽约设立了分行并在此次金融危机最严重的2008年10月正式开业；
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同年，还斥资300余亿港币收购了具有75年历史的香港本土第四大银行“永隆银行”。
2004年，招行在国内同业中率先实施经营战略调整，加快发展零售业务、中间业务和中小企业业务，逐步形成了有别于国内同业的业务结构与经营特色。当前，招行正迈入新的战略发展阶段，着力推进经营方式向内涵集约型转变，真正走上集约化经营的道路。
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3 招商银行公司治理结构的历史变革
3.1 招商银行公司治理结构的历史变迁 3.1.1公司成立后，公司治理结构的初步建立
（1）形成初步的公司治理结构（1987年-1993年）
1987年，招行在蛇口成立。由于招行和招商局的渊源关系，西方国家和香港的现代企业制度及各种先进的管理理念，从一开始就被引入到招行，成为招行的宝贵财富。招行成立时就成立了董事会和监事会，实行董事会领导下的行长负责制，招商的重大决策和事项由董事会集体决策。行长对银行的经营活动有充分的自主权，并对董事会负责，监事会负责监督检查公司财务以及重大经营决策、方针等。由于当时股权结构是招商局独资，没有股东会。
1989年，招行改制成为有限责任公司，新引入六家股东，注册资本从1亿原增加到4亿元。这是招商银行第一次扩股增资，虽然范围不广，但却是质的变化，奠定了中国现代企业治理结构的基础，对招商银行后来的发展起到了至关重要的作用。招行改制为有限责任公司之后，由于股权结构的变化和有限责任公司的要求，开始建立股东会，并由当时的人民银行深圳特区分行委派专人担任监事会负责人，这样就基本形成了股东大会，董事会，监事会，管理层的公司治理结构，并将“董事会领导下的行长负责制”写进了公司章程，确定了招商银行为区域性股份制商业银行的性质。
表格 1：1989年改制后的股份结构
序号 1 2 3 4 5 6 7 8
股东名称
招商局轮船股份有限公司 中国远洋运输总公司 交通部广州海运局 广东省公路管理局 山东省交通厅物资工业公司 中国海洋石油南海东部公司 秦皇岛港务局 合计
股金（万元） 18,000 10,000 4,000 2,000 2,000 2,000 2,000 40000
股权比例 45％ 25％ 10％ 5％ 5％ 5％ 5％ 100％
（2）股份制改造，打造现代企业治理结构的雏形（1994年-1998年）
1994年招行再次进行改制，将有限责任公司改为股份有限公司，改制后招行股东增加至100家左右，注册资本11.2亿元。经过此次股份制改造，招商银行从有限责任公司改为股份有限公司，为快速扩充资本和规范化运作创造了更为有利的条件。相应地，招商银行严格按照《中华人民共和国公司法》要求，建立
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健全了股东代表大会、董事会、监事会的组织和工作程序。明晰的产权关系和规范化的股份公司管理体制，使所有权与经营权、监督权与管理权在有效分离的同时相互制衡，从而为招商银行按照现代商业银行组织体制的规则运作提供了保障。
1996年到1999年，招行进行多次大规模的扩股增资，到2001年12月，招行共有106家股东，注册资本达到42亿元。由于当时董事会成员中只有一名行长担任董事，为加强董事会与银行经营班子的沟通，董事会于1999年成立了董事会执行委员会。董事会执行委员会主要职责是检查，督促行长班子贯彻执行董事会决议情况，定期听取行长的工作汇报。此时招行已经具备现代企业治理结构的雏形，但仍存在一些问题：董事会成员结构不合理；公司治理相关制度不够完备，上市前没有制定股东大会、董事会和监事会的议事规则；考核与激励机制待完善。
（3）实施股权激励制度，激活企业活力
1993年，公司第八届董事会不仅完成了换届选举，还提出来招商银行员工入股计划，实施股权激励（2002年招商银行上市前退回），这一制度解决了委托代理存在的问题，释放了企业活力，在此后的4-5年内，招商银行从一个较小区域市场走向了全国，成为了全国性的股份制商业银行。
（4）新老管理层顺利更替，建立职业经理的企业文化（1999-2001）
1999年3月，招商银行召开了第19届董事会会议通过了聘任马蔚华同志担任招商银行行长和王世桢同志任常务副董事长的决议，顺利实现了新老行长的更替。因招商银行合理的公司治理结构，企业没有像其他企业一样因为创始人的离开而出现混乱，相反马蔚华的到来为招商银行建立起职业经理人团队及全新的企业文化。
3.1.2 A股上市后，公司治理结构走向规范
（1）引进独立董事制度，并强化外部董事的作用
2002年4月，招行在上海证券交易所发行15亿A股，总股本由42亿增加到57亿，其中非流通法人股42亿股，流通法人股15亿股。招行的上市改变了以往完全由企业法人持股的股权结构，15亿流通股的持有股东中包括大基金，券商和各类投资机构，民营企业和中小股民等，招行的公司治理也从幕后走向台前，真正开始面向社会公众。上市后，除了接受银监会的监管外，开始接受证监会和上交所等监管部门非常具体和有力的监管。
根据中国证监会2001年6月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，招行引进了独立董事制度，在董事会中设立了2个独立董事职位。
2002年6月，中国银行公布了一系列关于公司治理的指引，包括《股份制商业银行公司治理指引》，《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，不仅要求建立独立董事制度，同时要求设立外部监事制度，并在董事会下设一系列专门委员会。招行又重新修订《公司章程》，董事会在原有执行委员会的基础上，
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增设了提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会和审计与关联交易控制委员会等四个专门的委员会。监事会成立了提名委员会。此时招商银行开始规划实施公司治理结构，建立了投资者关系管制制度、信息披露制度，制定了董事会、监事会下设各委员会的的实施细则，加强了战略管理，通过了2003年-2007年的中期发展战略，建立了管理人员长期激励计划。这时期的招商银行虽然存在独立董事制度，但是独立董事所占比例太小，只占董事名额的2/19,独立董事的话语权有限。公司虽设置了监事长，除了一名外部监事外，其余全部为股东监事，没有职工监事。另外在信息披露方面，未详细披露董监事的履历以及在关联公司的任职情况。
2003年，招行将独立董事由2名增加到了6名。监事会设置了9名监事，2名外部监事、3名职工监事，4名股东监事，其中一名外部监事担任监事长。
2004年-2005年，进一步优化了董监事会结构，强化独立董事的监督力度，但是缺乏独立董事的议事规则，且董事会缺乏详细的授权标准。
3.1.3 股权分置改革以及H股上市，公司治理进一步提升
（1）股权分置改革，小股东利益受挑战
截止到2005年12月15日 ，招商银行总股本为10,372,738,197股，流通A股股本为2,800,465,743股，约占总股份的27.00%，而非流动股占总部分的73.00%，如果大量的非流动股进入市场无疑给A股股市上的小股东利益造成很大威胁，为保障流动股股东利益，招商银行采用非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通股股东支付对价的方式，同时严格限制非流动股的上市流通时间和流通价格，保护小股东的利益。 （2）H股上市股东性质多元化
2006年9月，招行在香港发行24.2亿H股，并按照国家有关规定减持10％的融资额划给社保基金，加上划转的2.42亿股，招行在香港联交所上市交易H股总股本数为26.62亿。招行总股本已达到147亿股，其中A股120.04亿股，占总股本比例为81.9％，H股26.62亿股，占总股本比例为18.1％。此时招行的流通股比例达到50.13％，首次超过法人股股东持有量，标志着招行的股份进一步分散，并开始走上了国际市场的舞台。至2010年6月10日，招商银行最后一批限售条件的股份上市流通，至此招商银行不存在非流通股。
此时招行又按照香港证券监管的规则与要求，进一步制定和实施了一系列的改进措施，使公司治理水平得到整体提升。主要体现在以下几个方面：一是各项规章制度按照从严标准，同时满足内地和香港银行和证券业的不同监管要求。二是优化董事会成员构成，确保董事会独立判断和科学决策。三是调整和完善了董事会和监事会各专门委员会的架构和相关职责。四是按照监管要求不断加强关联交易管理。五是开展了独立董事年度述职和相互评价，外部监事述职和相互评价。
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六是实施高级管理人员H股增值权激励计划，解决代理机制。
招商银行还专门调整了董、监事会专门委员会的架构、职责和成员，将董事会审计与关联交易委员会划分为审计委员会和关联交易委员会；执行董事不再担任审计委员会和关联交易委员会的成员，重大关联交易在提交董事会前需先提交关联交易委员会审议通过，加强关联交易的风险管控，将执行委员会改为战略委员会。
从2007年开始，招行对公司治理增加了多项披露内容，各董事会会议内容情况及决议内容，董监事会各专门委员会职责范围，成员情况，会议举行情况以及董监事的与会情况。2007年还开始新增加社会责任报告，实行社会责任年报制度。在收到证监会的公司治理专项整改要求后，不仅按要求详细整改而且还通过网上平台等多种方式向中小投资者征询意见，提升了公司透明度。
3.1.4 总分行二级公司治理模式逐渐明晰
招商银行申请筹建的时候，报批的章程中未考虑到设立分行的问题，1987年11月16日招商银行第二次董事对总行与未来分行的关系进行了确定，总行对分行的控制作用主要体现在两个方面：（1）总行对分行投资：一般地，各地分行股东中，由总行代表的交通系统企业占百分之五十；（2）总行对分行在基本建制方面的管理：总行在政策、制度、计划和涉外事务方面，对分行实行统一领导，总行对分行派出主要业务管理人员。
招商银行分行是在总行领导下实行自主经营、独立核算、自负盈亏的法人，各自负相应的民事法律责任。总行、分行两级都组成董事会，总行董事会由总行集资企业推举董事组成，分行董事会由总行委派董事和分行的投资企业推选董事组成。
1991年3月9日招商银行第六次董事会确定了总分行一级法人、二级核算的管理体制
1993年确定了对分行的管理实行直属分行和管辖分行二种模式，直属分行为招商银行的全资附属机构，管辖分行为招商银行控股的法人，后因人民银行总行的领导不主张银行实行二级法人的管理方式，管辖分行的管理模式并没有推开。
1998年，招行确定两个非常重要的内部管理体制：一是在董事会领导下的行长负责制下，又实行总、分、支行各级行长领导下的副行长分工负责制；二是摸索、形成了“一级法人，多级经营，集中领导，分级管理”的体制。“一级法人”指总行对分行承担领导、管理、稽核、监督、检查职责，所有分行都不具备法人资格；“多级经营”指总、分、支行每一级都行使经营职能，但不同层次的经营职能又有差别，所辖的权限不同；“集中领导”指总行对分支机构实行统一规章制度、统一调度资金，全行经营管理的重大决策、大额融资等权限必须集中于总行；“分级管理”指总、分、支行在干部管理、员工编制管理、资金管理、贷款审批、财产管理、机构管理等方面，各有不同的管理权限，在权限范围以内
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独立负责，超越权限范围的必须逐级上报审批。
这种内部领导管理体制，奠定了招行现代治理结构的基础，适应了市场竞争的需要。
3.2 治理结构优化带来效益提升
3.2.1 吸收资本，优化治理结构，扩大规模
1988年招商银行第一次增资扩股后，将公司由蛇口工业区创办的综合商业银行变为了区域性的股份制商业银行，同年招商银行设立了罗湖营业部，之后又先后设立上步支行、南山支行，招商银行开始走出蛇口。1991年招商银行上海分行的开业，标志着招商银行走出深圳，走向全国。1993年，经过股份制改造后，公司进入快速成长期，分支数量迅速增加，资产规模迅速扩大。到1998年底，招商银行共设有13家分行，两家异地支行，在香港和北京、海南设有代表处，网点总数166个，初步形成了以深圳为中心、覆盖主要中心城市的全国性机构网络，提前实现了1993年订立的到2000年成为“全国性”银行的目标。此后，公司继续快速扩张。2002年招行在A股上市后，分支机构的数量几乎呈直线上升，到2006年分支机构数量达到504个。2006年招行在H股上市后一年时间就增加了119个分支机构，截止到2011年6月30日，招行的分支机构数量已达到了854个。此外招行在近年还开始大规模的收购，2007年，招行收购招商基金33.40%的股份，2008年斥巨资收购永隆银行，同年以1.42亿元的价格收购招商信诺，以6亿元收购台州市商业银行，以3.64亿元价格收购西藏信托。
图表 1：招商银行分支机构数量变化
数据来源：招商银行2002年-2010年公司年报
图表 2：招商银行资产规模变化
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单位：亿元
数据来源：招商银行2002年-2010年公司年报
3.2.2 激活企业活力，增加企业效益
随着公司治理结构的优化，企业的活力被激活，2006年H股上市后，招行开始实施股票增值权激励，进一步解决委托代理的问题，使企业管理者能够真正的从企业实际利益出发，寻求企业效益最大化。从2002年-2010年招行的净利润的年复合增长率达到了34%，加权平均每股收益的年复合增长率达到了21.88%，不良贷款率以每年27.34%的速度下降，截止到2010年，不良贷款率为0.68%，远低于四大国有银行和部分股份制银行。
图表 3：2000年-2010年加权平均每股收益
单位：元
数据来源：招商银行公司年报
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图表 4：2000年-2010年净利润
单位：亿元
数据来源：招商银行公司年报
图表 5：2000-2010年不良贷款率
数据来源：招商银行公司年报
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招商银行现在的治理结构分析
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4.1股权结构与股东会 4.1.1股权结构
截止到2011年6月份30日，招商银行总股本2157660.89万元，其中A股1766613.09万股，H股391047.80万股。基金机构持股252517.18万股，占总股本的11.70%。前十大股东合并持股量占51.02%（含香港代理人结算）。招商局集团有限公司间接持有招商银行的股份比例合计为18.58%,其中A股为18.38%,H股0.20%。从上述股权的结构来看，招商银行股权集中度较低。虽然股权集中高低与企业经营效益的影响是正面还是负面存在争议，但是对招行而言，持有招商银行股份较多的股东很少有银行业管理经验的企业，这种较低的股权集中度恰好能够使它摆脱国有控股企业所需遵守的繁文缛节，使招行能够按照自己对行业的理解来经营，而且依靠第一大股东招商局的财力，也避免了被恶意收购的风险。
表格 2：股权结构比例
序号 公司 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
香港中央结算代理人有限公司 招商局轮船股份有限公司 中国远洋运输集团总公司 深圳市晏清投资发展有限公司 广州海运集团有限公司 深圳市楚源投资发展有限公司 中国交通建设股份有限公司 上海汽车工业有限公司 中海石油投资控股有限公司
股权比例 17.85% 12.40% 6.22% 2.95% 2.93% 2.58% 1.78% 1.715 1.40%
股权性质 / 国有股 国有股 国有股 国有股 国有股 国有股 国有股 国有股 国家股
类别
H股
无限售条件A股 无限售条件A股 无限售条件A股 无限售条件A股 无限售条件A股 无限售条件A股 无限售条件A股 无限售条件A股 无限售条件A股
山东省国有资产投资控股有限公司 1.20%
数据来源：招商银行2011年半年报
图表 6：招商局集团对招行的股权结构图
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数据来源：招商银行2011年半年报
4.1.2股东权利义务以及股东大会
招商银行除了按照国内公司法、证券法以及香港的公司条例与证券条例制定股东相关权利义务以及股东大会议事制度外，还根据行业特点和公司实际制定了些特殊的条款，主要有：
（1） 股东在招行的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制； （2） 董事和非职工监事候选人可由上届董事会、监事会提出董事、监事建
议名单，持有或合并持有招行发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向董事会提出董事、监事候选人。
（3） 本行在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过本行最近一期经审
计资产总额的30%的事项需要由股东大会以特别决议通过。
4.2公司治理框架
招行股东大会下设董事会和监事会，以及以行长室为代表的管理经营层。董事会下设6个专业委员会，监事会下设2个专业委员会。董事会领导行长室，行长室由行长、副行长等高管组成，下设10个专业委员会。
图表 7：招商银行公司治理框架
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数据来源：招商银行2010年年报
4.3 董事会情况分析
招商银行章程规定公司董事会由11至19名董事组成，设董事长1名，副董事长1至2名。2010年招商银行董事会实际由18名董事构成，其中3名执行董事，9名股东董事，6名独立董事。董事会下设战略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、 薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。2010年6月份，风险管理委员会更名为风险与资本管理委员会。
各专门 委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于 3 人，战略委员会由股权董事和管理层董事担任，4名非执行董事、1名执行董事；审计与关联交易委员会全部由非执行董事担任，其中2名非执行董事、5名独立董事；风险管理委员会3名非执行董事、1名独立董事,1名执行董事；薪酬考核委员会，2名非执行董事、3名独立董事；提名委员会：1名非执行董事、1名执行董事、3名独立董事。各专门委员会还制定了职责范围与详细的议事规则，并将职责范围写入公司章程。
公司章程中强化了独立董事的作用。章程规定，当2名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
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期审议该事项，董事会应予以采纳；规定独立董事每年至少亲自出席董事会会议总数的三分之二，连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以更换。招行独立董事除了具有其他董事所规定的职权以及证券法规定的职权外，还被赋予了更多的权限，例如：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据。又如：可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。其中公开征集投票权一项，可以将独立董事的作用放大。
在章程中规定，董事会的投资金额审批权限为不超过前一年审计净资产的10%，固定资产购置和资产处置在5亿元以下的由董事长授权行长审批，5亿元-10亿元由董事会审批，10亿元以上的由股东大会批准，董事会处置固定资产时与此项处置建议前四个月已处置的固定资产所得的价值总和 超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价格的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。另外招商增加了董事会召开的频率，规定每年至少召开4次会议。为了防范关联交易风险，招商银行对关联交易的要求更严，董事和董事会会议决议事项有关联的，不得行使表决权，出席董事会无关联关系董事不足3人的，需提请股东大会审议。
4.4 监事会情况分析
公司章程规定监事会由5名至9名监事构成。推举一名为监事会主席，股东监事由股东大会选择产生或罢免，职工监事由本行职工民主选举产生或罢免，监事会至少有2名外部监事，职工监事不得少于 监事人数的三分之一。而实际操作过程中，招商银行的监事一共有9名，2名外部监事，4名股东监事，3名职工监事，而且对监事的专业做了认真筛选，有3名有会计专业人士，1名法律专业人士和多名金融企业以及大型企业的高级管理人员。
监事会下设提名委员会和审计监督委员会，分别履行人事提名的监督的职责，与董事会一样，招商银行也增加了审计会委员会议的召开次数，规定一年需要至少开4次会议。
4.5 信息披露与财务透明度
招商银行的信息披露在商业银行中是比较优秀的，2010年还制定了年报信息披露重大差错责任追究办法，提高披露信息的准确度。2007年，招行开始定期披露企业社会责任报告。
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4.6 内部控制体系建设
4.6.1 设立内控机构
招商银行设立了内控委员会，内控委的主任由总行行长担任，副主任由分管内部控制的副行长担任，总行行长室其他成员、纪委书记、技术总监、审计总监、总行各部室第一负责人为成员。内控委员会内控委下设内部控制委员会办公室（以下简称内控办），负责拟订本行内部控制基本制度，监测和报告本行内部控制体系运行情况，负责组织协调本行内部控制建立实施及日常工作。
总行内控办目前暂设在总行法律与合规部。各分行成立分行内部控制委员会，负责分行内部控制的评价与决策。分行内控委的主任由分行行长担任，副主任由分管内部控制的行长室成员担任，分行行长室其他成员、分行各部室以及所辖经营机构第一负责人为成员，分行内控办暂设在分行法律与合规部。内部审计实行系统垂直管理，分行审计部第一负责人的任免需事先征得总行审计部和总行人力资源部的同意，总行审计部第一负责人的聘任和解聘由董事会负责。
4.6.2 制定详细的内控规章制度
为了切实抓好内控管理，招商银行制定了详细的内部控制的规章制度，从组织结构、人员管理、授权制度、授信制度、监测体系建立等多个方面着手对银行的资金风险、操作风险、业务风险进行严密的管控。此外招行积极推动使用信息系统进行预警分析、压力测试，使银行能够提早识别潜在的风险。
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5.1内部环境分析
企业内外部环境分析
5.1.1中西部分支结构较少
招商银行的分支机构主要分布在珠三角、长三角以及环渤海一带的经济圈，而东北部、中西部地区的分支结构以及资产规模的数量相对较少。但由于中西部地区是未来发展的重点区域，招商银行需要加强中西部以及东北部地区的市场拓展，以抢占未来市场发展的先机。
图表 8：招商银行2011年各地区分支机构的存款占比
9.24%2.03%8.45%4.27%
12.73%
13.34%17.34%
32.60%
总行
长三角地区环渤海地区
珠三角及海西地区东北地区中部地区西部地区海外
数据来源：招商银行2011年年报
5.1.2一站式服务的概念不足
随着招行先后控股了招商信诺、招商证券、招商基金、西藏信托等机构，它的综合金融服务的版图逐渐显现。虽然招行还没有与平安银行一样完善的综合金融服务体系，但综合金融服务是未来的一种趋势。招行目前仅与控股子公司实现了客户信息共享，但还没有真正地把资源整合在一起，为客户提供一站式服务。在服务范围上，招行的“一卡通”的要逊色于平安的“一账通”。
5.1.3行长等高管的任免仍带有行政性
招商银行虽是股份制银行，但从其股份性质来看仍是国有，现在行长的任免名义上是董事会任免，实际还是由国资委直接任免，行政任免难以使董事会发挥应有的功效。
5.1.4消费金融、供应链金融等专业业务较少
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招商银行虽然也有个人小额贷款服务以及消费金融服务，但是其推广力度较小，与渣打银行等外资银行相比，招商银行对小额信贷以及消费金融服务的收入占比不高。
5.2 外部环境分析
5.2.1政治环境分析
银行业是国家经济的命脉，也是国家管控较严格的行业，该行业受到了诸多政策因素的影响。我国银行业除了银监会直接管控外，部分业务还受到证监会、人民银行、保监会、外汇管理局等国家部门的共同管制。我国银行业未来面临的主要政策问题有：
（1）政府融资平台清理：2010年国务院第19号文发布了《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》，通知要求各地政府清理核实并妥善处理政府融资平台公司债务，对融资平台公司进行清理规范，加强融资平台公司的融资管理和银行业金融机构等的信贷管理，制止地方政府违规担保。
（2）实施新巴塞尔协议：十二五规划要求：按照国家“十二五期间”银行业的规划，我国将逐步推进新巴塞尔协议，新资本协议不在区分巴塞尔协议第二版还是第三版，而是同步推出同步实施，新巴塞尔协议对资本监管的要求更严。根据2011年5月31日我国银监会发布的第44号文的要求，新资本监管标准从2012年1月1日开始执行，系统重要性银行和非系统重要性银行应分别于2013年底和2016年底前达到新的资本监管标准。过渡期结束后，各类银行应按照新监管标准披露资本充足率和杠杆率。
5.2.2经济环境分析
现在银行业营业收入仍然以利息差收入为主，存贷款量，利率以及汇率是影响银行利润高低的主要因素，而存贷款量、利率以及汇率的变化与宏观经济的发展情况息息相关。银行在未来所面临的主要机遇与挑战有： （1） 经济转型催生新的增长机会
当前国内的经济增长将改造过去单纯的靠廉价劳动攫取利润的低端制造业，在产业升级和战略性新兴产业的政策的指引下，高端制造业将有所发展，随着长三角、珠三角一带的劳动力成本的不断增加，产业将出现升级和区域转移。 （2） 利率市场化
根据十二五规划要求，将有规划、有步骤、坚定不移地推动中国金融业的利
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率市场化。未来货币政策的传导机制将得以进一步发展。作为我国金融机构主体的银行业是利率市场化改革的最前锋。利差是我国银行目前主要的利润来源，利率市场化必然给银行带来负面的影响即利差将会缩小，从而影响以贷款为主要创收手段的盈利模式。但正面影响是更主要的，由于放开了利差，定价能力的强弱将能影响银行的业务能力，有利于促进银行培养竞争力。
（3） 汇率改革
2008年8月金融危机爆发后至2010年6月，为应对金融危机影响，我国采取了人民币实质盯住美元的特殊汇率机制。现在我国的人民币与美元的兑换汇率已经出现破七，汇率的变动增加了银行风险资产管理的难度，对银行的外汇资金业务、国际结算业务以及信贷业务将出现不同程度的影响。汇率变动导致银行资产负债总额和结构发生变化，增加了其业务经营的不确定性，进一步提高了商业银行的汇率风险，因此增加了其风险管理压力，尤其是对汇率风险的规避和管理能力。
5.2.3技术发展分析
电子银行的服务包含电话银行、网上银行、手机银行等，如果以通信方式来看，则可简单明了地分为“热线、在线、无线”服务三大板块。银行业务移动化是不可逆转的趋势。据预测2014年全国移动互联网用户将超过桌面移动互联网用户，移动金融服务被视为未来的战略高地，移动金融不仅包含了移动支付、手机银行等电子转账支付领域，还包括移动商务、手机保险等各个增值业务领域。预计未来移动支付的比例将超过桌面互联网支付的比例。
5.2.4行业竞争环境分析
（1）银行数量逐渐增加，信用社数量逐渐减少
1995年国务院决定在大中城市的城市信用社基础上组建地方型股份制商业银行，2003年开始又开始深化农村信用社改革，一大批机构改制为农产商业银行。部分优质的城市、农村商业银行大规模跑马圈地，不断增加跨区域的分支机构，商业银行并购存在契机，但是需要控制风险。
表格 3:商业银行数量
类别
大型商业银行
政策性和国家开发银行 股份制商业银行 城市商业银行
2010年
5 3 12 147
18
2009年
5 3 12 143
2008年
5 3 12 136
2007年
5 3 12 124
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城市信用社 农村信用社 农村商业银行 农村合作银行 村镇银行
数据来源:银监会年报
0 2646 85 223 —
11 3056 43 196 148
22 4965 22 162 91
42 8509 — — —
表格 4：招商银行在全国中小银行的的市场份额与排名
项目
折人民币存款总额 折人民币储蓄存款总额 折人民币贷款总额 人民币个人消费贷款总额
数据来源：人民银行金融机构收支报表
市场份额
11.46% 20.05% 10.09 22.67%
排名
1 1 2 1
（2）同质化竞争严重
从年报看，中国各大银行去年取得了佳绩，利润上涨，而不良资产率维持在低位。总体而言，中国的银行金融业务、发展模式过于同质化，赢利模式未有根本转变，利息收入仍然是银行的收入主流，大部分银行仍然靠政策吃饭，靠扩大规模取胜，一旦利率市场化进程加快，这种依赖存贷利差的经营模式将面临巨大压力。
表格 5：全国净利息收入排名前十的银行
序号 银行 1 工商银行 2 建设银行 3 中国银行 4 农业银行 5 交通银行 6 招商银行 7 浦发银行 8 中信银行 9 兴业银行
净利息收入（亿元） 3,037 2,515 1,940 2,422 850 571 452 481 380
19
利息收入/经营收入总额
79.76% 77.75% 70.07% 83.38% 81.54% 79.96% 90.67% 86.32% 87.52%
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10 民生银行
数据来源：银监会
459 83.76%
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未来治理结构演进
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6.1 现在治理结构的不足
6.1.1 股东的成份仍然较为单一
招行银行前10名的股东相对比较稳定，这为招商银行的稳定发展提供良好条件，招商银行初期的客户大部分是这些股东下属的子公司和关联公司，但是这种股权结构也存在一定弊端，前10名股东基本都是国有实体企业，从2006股权分置改革披露的数据上看，其前50名的股东都是国有实体企业，虽然招行后来通过了H股上市，吸引了高盛等投资银行的投资，H股股份比例占招商银行的总股份比例比较小，国际投资机构占公司股份的比例较小，话语权较轻，在招商银行未来走向国际化的时候，单一的国有股东结构存在一定的瓶颈。
6.1.2 信息披露不充分
招商银行对总行的信息披露已经非常透明，但与花旗银行以及汇丰银行相比，仍然存在欠缺之处。例如：招商在全资收购永隆银行后，永隆银行已于2009年在香港撤市，而永隆银行的投资额大，对招商银行的业务有非常大的影响，招商银行需要更详细的披露永隆银行的整合情况。另外招商的信用卡中心是招商银行的重要业务，信用卡中心的详细情况也需要加强披露。
6.1.3 董事参与公司经营不足
招商银行9名股权董事有5位是招商局集团的高级管理人员，4位是其他股东公司的高级管理人员，这些股东董事都是身兼多家企业的董事职务，另外6名独立董事也是身兼数家企业的董事或高管职务。由于职衔太多，精力有限，董事对公司决策经营的参与力度有限。在实际工作中，大部分只是起到了监督的作用，董事会作为公司经营的决策机构，其决策的作用未充分发挥。
表格 6：招商银行第八届董事会历次会议情况
第二十次 第十九次 第十八次 第十七次 第十五次 第十四次 第十三次 第十二次 第十一次 到会人数 17 17 17 17 17 17 17 17 17 有效表决同意 票数 17 17 17 17 10 17 17 17 17 21
反对 0 0 0 0 0 0 0 0 0 弃权 0 0 0 0 0 0 0 0 0 17 17 17 17 10 17 17 17 17
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第十次 第九次 第八次 第六次 第五次 第三次 第二次
17 17 17 17 17 16 17
17 17 17 17 18 18 17
17 17 17 17 18 18 17
0 0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0 0
6.1.4 职工监事的监督力量不足
我国公司法虽然规定职工监事的数量必须超过监事会成员数量的1/3，但是却没有明确规定职工监事的职权范围，任免规则，再加上我国工会独立性不足、职工集体协商制度等体制原因，职工监事在许多企业变成了一种“摆设”。这与德国治理模式中职工参与企业共同决策的制度相比，在制度的强制性要求上相差很大。德国职工共同决策制度主要是给予职工在监事会一定的席位，以参与公司的决策和监督。德国职工共同决策制度有很强的法律保障，德国《有限责任公司法》、《股份公司法》、《煤炭钢铁行业职工共同决策法》、《职工共同决策法》、《企业组织法》构成了职工共同决策制度的基本框架。
2010年招行3名职工监事，分别担任了分行行长，总行行政部经理，总行信用风险管理部总经理，职工监事的职务都是部门经理级别，属中层管理人员，代表性有限，在实际工作中，职工监事的监督力量有限。
6.1.5 衍生证券风险管控不足
加强在债券投资，衍生证券投资方面的信息披露力度以及风险管控力度，2008年9月17日，招商银行公布持有美国雷曼兄弟公司发行的债券敞口共计7000万美元，其中，高级债券6000万美元，次级债券1000万美元，雷曼债券的损失暴露出招商银行在衍生证券风险管理方面仍存在不足之处。
6.2 未来治理结构的改进方向
6.2.1 股权结构多元化
招商银行国际化可以选择以收购境外银行的方式来扩充自己的境外网点，例如收购永隆。但是境外银行与境内银行的经营方式差异很大，虽然纯粹的收购可以满足网点拓展的需求，但是业务经营部分，以招行现有的运营经验是难以满足的，同时单一的国有股东结构也存在一定的阻碍，所以招商银行在全面走向国际化的过程中，需要引进国外一些著名的银行，利用他们的境外拓展的经验为自己铺路。这一方面国内多家股份制银行都有所尝试，例如兴业银行引进恒生银行，
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中信银行引进西班牙对外银行，都取得了一定程度的成功。
6.2.2 加强信息披露的透明度
招商银行需要加强对银行整合、信用卡中心以及衍生证券投资方面的信息披露力度，在这方面可以借鉴花旗银行等境外银行的信息披露模式，在不泄露公司机密的前提下让投资者更加了解银行的运营情况。
6.2.3 加强董事对公司决策经营的参与力度
增加董事对公司业务调研的次数，增加独立董事专职办公场所，实行独立董事、股权董事的坐班制。在部分经营会议上，可安排董事进行旁听，增加董事对实际业务的了解，使董事在决策时有依有据，而不是凭主观臆断。在这一方面可以向民生银行学习，民生银行独创了独立董事上班制，规定独立董事每月上班1-2天，并为独立董事安排专门的办公室和办公设备，独立董事在民生银行整个公司决策、政策制定方面发挥了相当重要的作用。
6.2.4 行长等高管职务尝试全球竞聘
招商银行可以尝试在全球范围内竞聘行长以及副行长等高管职务，不仅使人事任免具有公开公正性，而且还能吸引到大批的优秀人才。
6.2.5 建立长效激励机制
2006年，招商银行在H上市后采用股票增值权实施股权激励，相对于股票期权模式，股票增值权优点在于：简单易于操作，增值权持有人在行权时，直接对股票升值部分兑现。该模式审批程序简单，无需解决股票来源问题。但该模式也存在一定问题，如高层管理人员操纵股价等，且股票增值权需一旦行使，激励作用将立即消失。
招行两期的股票增值权激励均仅限在高层管理人员，中层管理人员并未受惠。因此迫切需要探索建立长效的激励机制，不局限于使用股票期权还是股票增值权，通过长效激励机制的建立，促使高层管理人员与中层管理骨干上下齐心地提升公司业绩水平。
6.2.6 加强职工监事的监督作用
随着未来管理体制的逐步完善，职工民主管理等问题的进一步解决，公司治理结构当中，职工民主会越来越强。在体制许可的范围内，需尽可能的加强职工监事的作用。
6.2.7 实施网络安全审计，加强内控管理水平
招商银行的内控管理制度对不相容职位相互隔离，财务管控、资金管理等做了详尽的规定，但在计算机安全方面只是简单地做了些描述。由于招商银行电子银行的交易数量巨大，随着未来移动金融的发展，电子银行交易数量甚至会远远
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超过柜台交易数量，而此时网络的稳定性，互联网安全至关重要。因此在计算机安全方面除了做好权限配置以及服务器管理等日常工作外，定期的网络安全审计也是检验内部网络安全的必要手段，通过对网络上各业务类型、业务流量的定期监控，能更好的防范风险，进一步提高内控水平。
同时招商银行需要做好数据中心的安全防护，严格把控数据的出入口，防止客户信息泄露，对客户的人身财产安全造成威胁。
7 结论与展望
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通过本文对招行公司治理结构的历史变革、现在公司治理方式以及内外部环境存在的问题与挑战进行深入研究，我们发现招行从一开始就按照现代公司治理结构运作，而且每次重大的治理结构变革都对其经济效益产生很大的推动作用。但是它仍存在一些不足之处，主要有：一是招行现在的股东成份相对单一，国有性质的股东占据了主流地位；二是它的信息披露相对与国外的优秀同行，仍存在差距；三是招行的董事多而且各个董事身兼数职，部分董事对银行业务不了解造成董事会对公司经营不深入，决策效果不显著；四是因我国工会制度、法律制度的不健全，职工监事没有起到监督的作用；五是2008年的金融危机暴露出招行在衍生证券风险管控不足；六是由于目前中国银行业寡头经营的态势（四大国有银行的市场份额占到了70%），招行的发展空间受到较大的约束。我们对这些问题细致的剖析，提出了多项的解决建议，主要有：一是股份结构多元化；二是加强信息披露；三是加强董事参与经营力度；四是行长等高管尝试全球竞聘的方式；五是建立长效激励机制；六是加强职工监事作用；七是实施网络安全审计，加强内控管理水平，八是加强业务差异化管理，大力推动非利差收入业务的发展。
招商银行与国内其它银行相比，在公司治理结构与制度上相对完善；但与发达国家的大银行相比，仍有很大的差距。招商银行只有不断改进和完善公司的治理结构，加强业务创新能力，洞察产业、行业、市场、需求、技术等各方面的前沿需求，敏锐地捕捉其中蕴含的战略性和趋势性机会，密切跟踪宏观经济走势和产业结构调整趋势，科学把握信贷节奏，加强风险管理的制度和机制建设，才能得到稳健快速的发展，才能做大做强。
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