保密和竞业禁止协议

保 密 协 议 书

甲 方 ：

乙 方 ：

签订日期 年 月 日

：

保密和竞业禁止协议

本保密和竞业禁止协议（下简称“协议”）由下列双方于____年____月____日签订：

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：

身份证号： 住址：

联系电话： 邮编：

鉴于：

1.乙方受聘于甲方（包括但不限于接受甲方不时向其提供的培训），可能充分接触甲方的保密信息（定义见下文），熟悉甲方的经营、管理、业务、技术、客户、供应商等相关情况，并与甲方存在业务关系的人发生各种往来；

2.乙方在受聘于甲方期间或之后对保密信息的未经授权的披露、使用、处置，或与甲方进行同类营业的竞争，将给甲方的业务带来不利的影响，并可能给甲方造成不可弥补的损害和损失；

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3.乙方愿意根据本协议规定的条款和条件对保密信息履行保密义务并不与甲方及其甲方关联公司发生同业或同类营业的竞争。

因此，双方经平等协商，达成协议条款如下：

第一条 定义

为本协议之目的，下列术语应具有下文规定的含义：

“保密信息”：指不论以何种形式传播或保存的与甲方或其关联公司的产品、服务、经营、保密方法和知识、系统、工艺、程序、现有及潜在客户名单和信息、手册、培训资料、计划或预测、财务信息、专有知识、设计权、商业秘密、技术秘密、商机和业务事宜有关的所有信息。

“技术秘密”：包括但不限于技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档、相关的函电，等等。

“商业秘密”：包括但不限于客户名单、行销计划、采购资料、定价、财务资料、进货渠道，等等。

“竞争业务”：指与甲方或其关联公司正在从事或计划从事的业务相同、相类似的业务，或与甲方及其关联公司构成竞争的其他业务。

“竞争对手”：指除甲方或其关联公司外从事竞争业务的任何个人、公司、合伙、合资企业、独资企业或其他实体。

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“区域”：指甲方或其关联公司从事或计划从事其各自业务的地理范围。

“保密期限”：指乙方应当保守秘密的时间。

“关联公司”：指控制甲方的、由甲方控制的或与甲方受到共同控制的任何其他法人。

“任职期间”：以乙方从甲方领取工资为标志，并以该项工资所代表的工作期间为任职期间。任职期间包括乙方在正常工作时间以外加班的时间，而无论加班场所是否在甲方工作场所内。

“离职”：本协议任何一方明确表示解除或辞去聘用关系。乙方拒绝领取工资且停止履行职务的行为，视为提出辞职。甲方无正当理由拒绝发给乙方全部或部分工资的行为，视为甲方将乙方解聘。任何一方明确表示解除或辞去聘用关系的时间为乙方的离职时间。

第二条 保密

1、 乙方应在保密期限内向甲方履行保密义务，保密期限包括：

（1）乙方受聘于甲方的整个任职期间；（2）乙方离职之后五年内。

2、乙方承诺对保密信息严格履行保密义务，并在其与甲方的聘用关系终止时向甲方返还所有保密信息及其载体和复印件。

3、乙方承诺，在保密期限内不以任何方式向以下任何人披露保密信息：(1)向甲方或其关联公司的任何其他与使用保密信息的工作无关的员工；(2)向任何竞争对手；(3)为甲方利益之外的任何目的向任何其他个人或实体。

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第三条 竞业禁止

1、乙方竞业禁止范围、地域及期间

竞业禁止范围：（1）禁止乙方通过直接或间接方式开业生产或者经营与甲方同类产品或从事同类业务；（2）禁止乙方以委托、信托、出资入股或提供劳务等方式授意任何人开业生产或者经营与甲方同类产品或从事同类业务；（3）禁止乙方以任何方式受聘到与甲方存在竞争业务的用人单位。

竞业禁止地域：与甲方或其关联公司存在竞争业务的任何地理区域。

竞业禁止期间：乙方在甲方任职期间及其与甲方聘用关系终止后二年。

2、乙方的竞业禁止承诺

（1）乙方承诺，在竞业禁止期间不直接或间接地以个人名义或以一个企业的所有者、许可人、被许可人、本人、委托人、代理人、员工、承包商、业主、合伙人、出租人、股东（包括隐名股东）或董事或管理人员的身份或以其他任何名义从事下列行为：a.投资或从事与甲方存在竞争业务的任何活动，或成立从事竞争业务的组织；b.向竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息。

（2）乙方承诺，在竞业禁止期间不直接或间接地劝说、引诱、授意、鼓励或以其他方式促使甲方或其关联公司的a.任何管理人员或员工终止该等管理人员或员工与甲方或其关联公司终止聘用关系；b.任何客户、供应商、被许可人、许可人或与甲方或其关联公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在的客户、供应商或被许可人等）终止或以其他方式改变与甲方或其关联公司的业务关系。

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（3）乙方承诺，其未签订过且不会签订任何与本协议条款相冲突的书面或口头协议。

3、 竞业禁止经济补偿

甲方向乙方支付竞业禁止经济补偿期限为二年，自甲方与乙方解除或终止劳动关系后开始计算。

第四条 职务成果的归属

1、双方确认，乙方在甲方任职期间，因履行职务或者主要是利用甲方的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，有关的知识产权均属于甲方享有。甲方可以在其业务范围内充分自由地利用这些发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，进行生产、经营或者向第三方转让。乙方应当依甲方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助甲方取得和行使有关的知识产权。

2、上述发明创造、作品、计算机软件、技术秘密及其他商业秘密，有关的发明权、署名权（依照法律规定应由甲方署名的除外）等精神权利由作为发明人、创作人或开发者的乙方享有，甲方尊重乙方的精神权利并协助乙方行使这些权利。

第五条 侵权赔偿

1、乙方承诺，在为甲方履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。

2、若乙方违反上述承诺而导致甲方遭受第三方的侵权指控时，乙方应当承担甲方为应诉而

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支付的一切费用；甲方因此而承担侵权赔偿责任的，有权向乙方追偿。上述应诉费用和侵权赔偿可以从乙方的工资报酬中扣除。

第六条 执行

双方同意在法律允许的范围内最大限度地执行本协议，本协议任何部分的无效、非法或不可执行均不影响或削弱本协议其余部分的有效、合法与可执行性。

第七条 公平承诺

双方同意，本协议第一、二、三条中所作约定的范围和性质是公平合理的，在此约定的时间、地理区域和范围是为保护甲方和其关联公司合法权益所必需的。

第 违约责任

1、发生以下任何情形则构成乙方在本协议项下之违约：

（1）乙方违反本协议的任何条款即为违约。

（2）乙方违反其在本协议中作出的陈述、确认或承诺均为违约。

2、乙方如违反本协议任一条款，应向甲方支付违约金 500000元。在乙方存在违约行为情况下，无论违约金给付与否，甲方均有权不经预告立即解除与乙方的聘用关系，不受惩罚的停止向乙方支付薪酬或竞业禁止经济补偿金。

3、如乙方存在数种违约行为，则数种违约行为发生的违约金，可以累积计算。

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4、乙方的违约行为给甲方造成损失的，乙方应当赔偿甲方的实际损失。违约金不能代替赔偿损失，但可以从损失额中抵扣。如当事人双方对甲方的损失计算发生争议无法达成一致时，以违约行为发生前六个月内甲方账面显示的成本数额作为甲方损失计算标准。

第九条 违约救济

乙方确认，其违反本协议将给甲方和/或其关联公司造成无法弥补的损害，并且通过任何诉讼获得的金钱赔偿都不足以充分补偿该等损害。乙方同意，甲方和/或其关联公司有权通过临时令、禁止令、对本协议条款的实际履行或其他救济措施来防止对本协议的违反。但本条的规定不应被解释为甲方和/或其关联公司放弃任何获得损害赔偿或其他救济的权利。

第十条 协议的修改与转让

1.本协议构成双方就本协议题述事项所达成的完整的协议和共识。非经双方书面同意，本协议不得被修改、补充或变更。

2.乙方不得转让本协议或由本协议产生的任何义务或权益。

第十一条 法律适用与争议解决

1、本协议受中华人民共和国法律管辖，并应根据其进行解释。

2、 因本协议而引起的纠纷，如果协商解决不成，任何一方均有权提起诉讼。双方同意，选择甲方住所地的、符合级别管辖规定的人民作为双方协议纠纷的第一审管辖。

3、上述约定不影响甲方请求知识产权管理部门对侵权行为进行行政处理。

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第十二条 附则

1、本协议自双方签字或盖章完成之日起生效。

2、本协议如与双方以前的口头或书面协议有抵触，以本协议为准。本协议的修改必须采用双方同意的书面形式。

3、双方确认，在签署本协议前已仔细审阅过协议的内容，并完全了解协议各条款的法律含义。

4、本协议一式两份，协议双方各执一份，具有同等效力。

5、附件：

乙方身份证复印件

甲 方：（公章）

法定代表人：

年 月 日

乙 方：

身份证号码：

8

住 所：

年 月 日

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