股份投资控股子公司管理规定

*****股份投资控股子公司管理规定

1 总则

1.1为加强对投资控股子公司的管理，维护上市公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中山华帝燃具股份有限公司章程》（以下简称《上市公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本规定。

1.2本规定所称母公司系指*****股份有限公司（不含子公司）；子公司系指中山*****股份有限公司投资控股的公司；上市公司系指*****股份有限公司（含所属子公司）。

1.3加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公司的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。

1.4母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

1.5子公司在上市公司总体方针目标框架下，经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。

2 职责

2.1母公司总裁办负责检视子公司经营管理及管理提升，包括制度建设及业务流程理顺、人力资源规划、预算及成本控制、营销管理提升、品质管理跟进等。

2.2母公司投资管理本部负责子公司的股权管理、会计信息批露及对外投资扩张。

2.3母公司财务中心负责对子公司财务监控和内部审计。

2.4母公司品牌本部负责子公司企业形象、品牌输出、终端形象的管理。

2.5子公司要根据法律和母公司管理制度制定自己的工作流程和管理制度，子公司在经营过程中必须维护母公司的品牌形象，统一策略、统一行动。

3 子公司设立

3.1设立目的

设立子公司，必须有明确的战略定位，明确将成立的子公司在华帝股份中的战略功能，有利于华帝股份的战略发展，保证良好的预期经济效益。

3.2设立步骤

3.2.1论证

子公司在设立之前，须由投资管理本部收集、分析相关数据，进行详细的可行性分析、制定设立工作计划，形成项目可行性报告，按投资项目审批程序报批。

3.2.2设立

项目可行性报告经母公司董事会批准后须设立子公司筹备组，负责子公司筹备工作。

筹备组制定工作计划书，工作计划书内容包括公司注册登记及正式运作筹备的全过程。工作计划书经总裁批准后作为工作依据。制定公司章程、验资、工商注册登记等设立子公司的工作事项都必须按计划书进行。

3.2.3子公司的董事长、总经理、财务负责人由母公司根据实际情况派出，该职务的变更也须母公司批准。

3.2.4在进行工商登记的同时，子公司进行公司组织架构设计，组织架构需报母公司审批，组织架构获批准后，子公司进行人员的招聘、培训。

4 基础管理与股权管理

4.1子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和内部运作制度细则，明确董事长、总经理以及各部门人员的工作职责和工作流程，母公司总裁办负责监督及检视。

4.2子公司应当加强自律性管理，加强管理体系中各项制度的执行，推动和督促各部门工作，并自觉接受母公司工作检查与监督，子公司总经理每月向母公司总裁述职，汇报工作。

4.3子公司每年年底根据母公司总的战略发展方向，拟定下一年子公司战略规划和工作计划，提交董事会审议，董事长签署后执行，并报母公司董事会备案。

4.4子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事签字。

4.5子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应当事先征求母公司总裁的意见。

4.6子公司应当对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按上市公司有关规定以及母公司相关制度中的程序和审批权限进行，母公司董事会决议后进行。

4.7子公司应当及时、完整、准确地向母公司董事会、总裁办提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会或总裁进行科学决策和监督协调。

4.8子公司的对外经销合同以及OEM合同等有关法律文本，在签订前须经母公司总裁办法律事务负责人审核；其业务经营过程必须符合法律规范，接受母公司法律事务部门的监督和指导。

5 人力资源管理

5.1子公司的人力资源管理，在母公司人力资源管理体系框架下自主管理，母公司人力资源本部提供共享资源和技术支持。

5.2子公司人力资源管理部门参考母公司人力资源管理制度制定各人事管理制度，规范薪酬、绩效考核、福利、休假、考勤等管理程序，总经理审核，董事长批准后执行。

5.3定岗定编:子公司人力资源部负责拟定定岗定编方案，总经理批准后执行。

5.4员工聘用:

5.4.1子公司员工的聘用采用隔级任免，经理（含）级以上人员的任命，由董事长批准；科长级（含）以下管理人员任免由总经理批准；普工的任免各部门主管批准，人力资源部门确认并办理各项手续。

5.4.2子公司管理人员的调动或离职须人力资源部审核，总经理批准。

5.5培训:子公司根据经营情况拟定年度培训计划，报总经理批准后组织实施，母公司人力资源本部提供培训共享资源。

5.6 企业文化：子公司按母公司统一核心文化价值传播华帝统一的文化理念。

6 财务管理

6.1财务人员的配备及职责

6.1.1子公司设财务负责人一名、出纳一名，仓库管理人员根据每个子公司的实际情况设定。

6.1.2出纳负责银行存款及现金的日常收支及库存现金的保管，财务负责公司全盘账务处理，仓库管理人员负责存货的验收、入库、出库及保管工作。

6.1.3子公司的财务人员同时接受华帝股份财务中心的领导和监督，于每年7月和下一年度的1月向母公司财务总监提交述职报告。

6.2财务制度建设

6.2.1贯彻执行《会计法》及《企业会计制度》，在母公司财务管理制度框架内建立子公司财务管理制度，加强成本、费用、资金管理。

6.2.2完成母公司下达的财务目标，及时、准确的向母公司提供所需要的财务会计资料。如实反映本单位的经济活动和财务情况，按照相关规定进行会计核算，单独或汇总编制会计报表。（子公司单独编制会计报表，期末和母公司编制合并会计报表。）每月10日前报上月资产负债表和损益表，每月7月10日前报送半年的现金流量表，每年元月10日前报送上年度会计报表。

6.2.3建立存货管理制度，保证内部经济核算及时进行；并定期进行资产清查和盘点，管好本单位的资产，保证资产的安全和完整。存货每月至少进行一次盘点，年终进行一次全面的盘点清查。对于盘盈、盘亏的存货，要查明原因，明确责任，按规定报母公司审批处理。

6.2.4******股份有限公司《资产减值计提处理方法》适用于子公司对资产减值准备事项的管理。

6.3预算管理

6.3.1母公司通过子公司董事会向子公司确定发展规划和年度经营计划。每年12月10日前，子公司应根据子公司董事会确定的经营计划，结合市场的分析判断和上期财务状况，编制下一年度预算。

6.3.2子公司的年度预算在提交母公司董事会之前应提交母公司财务中心审核。在预算执行过程中，母公司根据实际执行情况，有权要求子公司调整预算偏差，以保证预算适应

市场变化。

6.3.3每年7月和下一年度1月，子公司财务负责人应向母公司财务中心总监提交报告期的预算执行情况和财务分析报告。

6.4资金管理和审批权限

6.4.1提高资金使用效率，制定本单位财务收支计划，计划和平衡本单位货币资金收入、支出。

6.4.2子公司总经理在授权范围内进行资金审批，不得动用子公司的资金向外投资、向外借款、担保、抵押或挪做他用，不得越权进行费用签批。如有上述行为，财务负责人有权制止并拒绝付款。

6.4.3资金审批权限：

6.4.3.1日常费用和生产性费用：1万元以下子公司总经理审批，1-50万元以内需经子公司董事长批准；50万元以上需经母公司财务中心总监审核，总裁复核，董事长签署。

6.4.3.2非生产性费用(含招待费用\\公关费用\\研发费用\\广告费用)：1万元以下子公司总经理审批，1-50万元以内需经子公司董事长批准；50万元以上需经母公司财务中心总监审核，总裁复核，董事长签署。

6.4.3.3基建工程或固定资产投资：50万元以下子公司董事长批准；50万元以上需经母公司财务中心审核，总裁复核，董事长签署。

7 内部审计管理

7.1母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，具体时间由母公司审计本部决定。

7.2 对子公司内部审计工作程序、审计事务操作规范（包括货币资金、购产销环节、理财环节、财务资金、会计报表）严格按照**股份《内部审计制度》执行，除《内部审计制度》规定的内容外，子公司内部审计内容还主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

7.3 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予配合。

7.4 经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

7.5 对子公司违反公司财务制度、拒绝提供相关资料、不执行审计结论、报复审计人员等事项，按公司审计制度严肃处理。

8 投资管理

8.1子公司技改项目和重大投资项目均由母公司董事会审批，未经母公司董事会批准，子公司无权进行任何形式的对外投资。

8.2子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向母公司投资管理本部提交可行性投资方案进行审核，并报董事会批准。

8.3子公司投资发展计划必须服从和服务于上市公司总体规划，在上市公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

8.4子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果。及时完成项目决算及固定资产转资，母公司投资管理本部监督并检视资金使用和投资效果。

8.5投资项目核价：

8.5.1 母公司财务中心核价科指导子公司建立核价管理体系。

8.5.2对重大的（50万元以上）投资项目的核价工作由母公司投资管理本部和财务中心核价科联和进行，子公司无权决定。

9 信息管理

9.1子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

9.1.1及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息；

9.1.2确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

9.1.3子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

9.1.4子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

9.2子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交母公司董事会。

9.3子公司应当在每月、季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，向母公司总裁、总裁助理、财务中心总监、董事会秘书提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。

9.4子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向母公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向母公司董事会提交情况报告。

9.5子公司对以下重大事项应当及时报告母公司总裁或总裁助理，并附带相关资料：

9.5.1收购出售资产行为；

9.5.2对外投资行为；

9.5.3重大诉讼、仲裁等经济事项；

9.5.4重要合同（购销、借贷、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

9.5.5重大经营性或非经营性亏损；

9.5.6遭受重大损失或重大行政处罚；

9.5.7涉及工商变更的事项；

9.5.8《上市规则》规定的其他事项。

9.6《********股份有限公司公开信息披露管理条例》适用于子公司。

9.7子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向母公司总裁、总裁助理、财务中心总监、董事会秘书处备案。

10 品质管理

10.1母公司品质本部指导子公司建立品质和环境管理体系，子公司品质部在不违背母公司品质和环境管理总方针的前提下，自主进行品质和环境管理。

10.2子公司产品品质有损于华帝品牌声誉的情形，母公司品质本部有权提出整改建议。

10.3子公司品质部负责OEM厂质量体系的考查，提出质量改进方案。对OEM成品及配件进行检验，不定期对OEM库存产品进行抽检。

10.4子公司品质部门和技术部门联合进行专用检测设施、计量器具的购置与管理，母公司特殊的检测和计量设备由品质本部提供。

10.5型式试验和耐久性试验都由子公司负责，品质本部有必要时参与。

10.6 对外的质量事宜：产品认证、许可证办理（生产、卫生）、名牌免检申报、委托外检、部门质量抽查等工作由子公司品质部与母公司品质本部联合办理。

11 品牌管理

11.1子公司未经母公司允许，不得在经营中使用“华帝”图形或字样。

11.2子公司终端形象、广告片、平面设计、工业设计、包装设计、公关活动策划等必须符合华帝品牌理念和VI视觉形象进行设计，母公司品牌本部审核。

11.3子公司进行OEM产品开发，其品牌使用授权，由子公司总经理提出，经母公司品牌本部审议，总裁签署后执行。

11.4子公司与OEM厂商必须签订合作协议，超出品牌使用权限的情形，有损华帝品牌形象或品牌侵权行为，母公司追究其法律责任。