有限合伙企业合伙协议参考版本

__________________ 合伙协议

第一章总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业 法》）及有关法律、行规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营 体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法 经营。

第三条 本协议条款与法律、行规、规章不符的，以法律、行政 法规、规章的规定为准。

第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协 议享有权利，履行义务。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条合伙企业名称： _________________________________________ 第六条 企业经营场所： ________________________________________

第三章合伙目的、经营范围（及合伙期限）

第七条 合伙目的：向高成长型企业进行股权投资、并提供专业管理 和咨询服务，以获取资本增值收益。 （注：可根据实际情况，另行描述）

第 合伙经营范围：创业投资；投资咨询；创业管理服务。 （注：以企业登记机关核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向 企业登记机关办理变更登记）

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第XX条合伙期限为XX年。

（注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条）

第四章 合伙人的姓名或者名称、住所

第九条合伙人共

个，分别是:

1、普通合伙人: 住所（址）： 证件名称： 证件号码: 2、有限合伙人: 住所（址）： 证件名称： 证件号码:

（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但 是， 法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。） 以

上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限: 1、普通合伙人：

以货币出资 万元，以 （实物、知识产权、土地使用权、 劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资 万元 总认缴出资 万元，占注册资本的 %。

首期实缴出资 ______ 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认 缴出资在领取营业执照之日起 —个月内缴足。

XX、有限合伙人： ______________ 。

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以货币出资 万元，以 _____________ （实物、知识产权、土地使用权 或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资 ________ 万元，总认 缴出资 _____ 万元，占注册资本的 ______ %。

首期实缴出资 ______ 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认 缴出资在领取营业执照之日起 _个月内缴足。

（注：可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行规的规定， 需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出 资。）

第六章利润分配、亏损分担方式

第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配： ________________

第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担:

（注：可约定管理费提取办法，不得约定将全部利润分配给部分合 伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确 的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、 分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。）

第 XX 条 企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体 方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。

第七章 合伙事务的执行

第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙

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人应具备如下条件： _____________ ，并按如下程序选择产生： _______ 。

经全体合伙人决定，委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中 法人合伙人1委派 _________ 、其他组织合伙人 1委派 ________ （注：可根 据实际续写）代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务 。执 行合伙事务的合伙人对外代表企业。

第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行 合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情 况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙 企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十五条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他 合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生 争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。 受委托执行合伙事务的合伙 人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

执行事务合伙人的除名条件为： _______________________________ 。 执行事务合伙人的更换程序为： ________________________________ 。 第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一 票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （一） 改变合伙企业的名称；

（二） 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三） 处分合伙企业的不动产；

（四） 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

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（五） 以合伙企业名义为他人提供担保；

（六） 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 第十 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙 企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合 伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易。 有 限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。

第十九条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业 的出资。

第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企 业，但有限合伙人具有以下权利，不视为执行合伙事务。

（一） 参与决定普通合伙人入伙、退伙； （二） 对企业的经营管理提出建议；

（三） 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （四） 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（五） 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财 务资料；

（六） 在有限合伙企业中的利益受到侵害时， 向有责任的合伙人主张 权利或者提起诉讼；

（七） 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本 企业的利益以自己的名义提起诉讼； （八）依法为本企业提供担保。

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第八章入伙与退伙

第二十一条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意,依法订立书面 入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企 业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利， 承 担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任； 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务， 以其认缴的出资额为

限承担责任。

第二十二条 合伙企业存续期间有下述情形之一的，合伙人可以退 伙。（注：合伙协议约定合伙期限的，保留；否则，删除）

（一） 合伙协议约定的退伙事由出现； （二） 经全体合伙人一致同意；

（三） 发生合伙人难以继续参加合伙的事由； （四） 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙， 但应当提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙协议未约定合伙期限的， 保留；否则，删除）

合伙人违反本合伙协议约定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的 损失。

第二十三条 合伙人有本条约定的情形之一的，当然退伙。 （一） 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二） 个人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、 责令关 闭、撤销，或者被宣告破产；

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（四） 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该 资格；

（五） 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民强制执行。 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者民事行为能力 人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未 能一致同意的，该无民事行为能力或者民事行为能力的普通合伙人退 伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十四条 合伙人有本条约定的情形之一的，经其他合伙人一致同 意，可以决议将其除名。

（一） 未履行出资义务；

（二） 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； （三） 执行合伙事务时有不正当行为； （四） 发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。 被除名人接到除名通知 之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自 接到除名通知之日起三十日内，向人民起诉。

第二十五条普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在 合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同 意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人 的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终 止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企 业中的资格。

有下述情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙 人

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的财产份额。

（一） 继承人不愿意成为合伙人； （二）

定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格， 承人未取得该资格；

（三） 合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者民事行为能力人 的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能 一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第二十六条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙 企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务 的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。 有限合伙人退伙 后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务， 以其退伙时从有限 合伙企业中取回的财产承担责任。

第二十七条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合 伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙 企业发生的债务承担无限连带责任。 普通合伙人转变为有限合伙人的，对 其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任

经 法律规而该继

第九章争议解决办法

第二十 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商 或

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者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按 照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议， 向仲裁机构申 请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的， 可以向人民起诉。

第十章合伙企业的解散与清算

第二十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （一） 合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （二） 合伙协议约定的解散事由出现； （三） 全体合伙人决定解散；

（四） 合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五） 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （六） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （七） 法律、行规规定的其他原因。

第三十条合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清 算。 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补 偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第^一条的规定进 行分配

第三十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人 签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告， 申请办理合伙 企业注销登记。

第十一章违约责任

第三十二条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

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第十二章其他事项

第三十三条 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。 第三十四条 本协议一式 登记机关一份。

第三十五条 本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

份，合伙人各持一份，并报合伙企业

全体合伙人签名、盖章：

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