深天马A：第五届监事会第十次会议决议公告 2010-01-19

天马微电子股份有限公司 第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2010 年1月11日，天马微电子股份有限公司监事会以书面形式发出关于召开公司第五届监事会第十次会议的通知。本次会议于2010 年1月18日在公司会议室召开。应到监事4人，实到监事4人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议逐项表决并通过了以下决议：

一、审议通过《天马微电子股份有限公司关于深圳证监局现场检查的整改报告》

表决结果：4票同意，反对0票，弃权0票。

二、审议通过关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

该议案涉及关联交易事项，公司关联监事盛帆先生回避表决，出席本次会议的 3名非关联监事对此议案进行了逐项表决并通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

该议案涉及关联交易事项，公司关联监事盛帆先生回避表决，出席本次会议的 3名非关联监事对此议案进行了逐项表决并通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于批准有关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》。

该议案涉及关联交易事项，公司关联监事盛帆先生回避表决，出席本次会议的 3名非关联监事对此议案进行了逐项表决并通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司监事会关于本次重大资产重组相关事宜的意见》。 监事会经过审议，认为：

1．本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的方案切实可行，同意提请股东大会审议。

2．董事会有关决议的程序合法。由于本次重大资产出售及发行资产购买股份已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，董事已经事前认可并发表了相关董事意见，符合国家有关法律、法规和本公司章程的有关规定。

3．公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《财务顾问报告》等报告具备性。同时，本次拟出售资产和拟购买资产的价格分别以相关评估机构出具的《资产评估报告书》作为依据，并经双方协商确定，符合相关法律法规的规定。

该议案涉及关联交易事项，公司关联监事盛帆先生回避表决，出席本次会议的 3名非关联监事对此议案进行了逐项表决并通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

天马微电子股份有限公司监事会

二○一○年一月十九日