泛海建设集团股份有限公司关联交易公告

泛海建设集团股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第六届董事会第七次会议审议通过了关于北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）、通海建设有限公司（简称“通海公司”）与泛海集团有限公司（简称“泛海集团”）签订《“关于履行‘《项目工程合作合同》及相关协议’的补充协议”的补充协议》的议案。现将有关信息公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

星火公司、通海公司委托泛海集团进行两家公司所属项目的拆迁安置、“七通一平”等工程，根据工程进展情况，星火公司、通海建设与泛海集团经协商，于2009年1月8日在原有委托施工的工程合作合同及相关协议的基础上签订了《关于履行“〈项目工程合作合同〉及相关协议”的补充协议》，现根据2009年度该补充协议的履行情况，星火公司、通海建设与泛海集团经协商，签订新的补充协议对项目施工进度重新约定。

（二）鉴于星火公司、通海建设为公司的控股子公司，泛海集团是公司的关联股东，因此，上述交易属于关联交易。

（三）上述议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司五位独立董事事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事卢志强、李明海、黄翼云、韩晓生、郑东、张崇阳、徐建兵、陈家华、匡文回避了表决。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

（四）上述关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况 （一）关联方基本信息 公司名称：泛海集团有限公司 公司住所：山东省潍坊市鸢飞路529号 企业性质：有限责任公司 注册地：潍坊

办公地点：山东潍坊潍城区和平路198号 法定代表人：卢志强 注册资本：100000万元

税务登记号码：370702165422236

主营业务：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资，资本经营，资产管理

主要股东：卢志强，出资65000万元，占65%

（二）泛海集团有限公司是一家大型综合性民营企业集团，始创

于1985年6月，公司前身为山东泛海集团公司。泛海集团经过二十余年的发展，逐渐形成了金融、房地产与基础设施建设、能源三大产业，泛海集团直接或间接控股、参股的公司近40家。

2008年度实现营业收入22.59亿元人民币，净利润6.72亿元人民币；截至2009年9月，净资产为121.15亿元人民币。

（三）泛海集团持有中国泛海控股集团有限公司96.7%的股权，是公司的关联股东。

三、关联交易标的基本情况

该项关联交易主要涉及星火公司、通海建设与泛海集团之间的项目工程合作（包括合作期限及支付的工程价款与补偿款等）事项。

四、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易系公司控股子公司与关联股东之间的关联交易，属于正常的商业交易行为，签订的借款补充协议及项目工程合作合同补充协议分别维持原有合同的交易价格（如借款利息），即按市场价格确定，无新的价格约定。

五、交易协议的主要内容 协议一：

甲方：北京星火房地产开发有限责任公司 乙方：泛海集团有限公司

（一）甲乙双方共同确认，由于多方面原因，乙方未能按照约定的进度完成北京市朝阳区东风乡第二宗地、第七宗地的全部拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程。而按照《项目工程合作

合同》及相关协议的约定，甲方已向乙方付清约定的项目工程价款人民币50.9亿元。

（二）甲乙双方同意，对第二、第七宗地的工期修改如下： 第二宗地的建设用地于2011年12月31日前完成拆迁，2011年12月31日之前完成“七通一平”工程。第二宗地的代征绿地于2012年12月31日之前完成拆迁，2012年12月31日之前完成绿化。

第七宗地的建设用地于2011年12月31日之前完成“七通一平”工程。第七宗地的代征绿地于2012年12月31日之前完成拆迁，2012年12月31日之前完成绿化。

（三）按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，如项目工程进度不能符合《项目工程合作合同》及相关协议的约定，每逾期一日，乙方应按实际逾期交付的项目金额的万分之三向甲方支付补偿款。最终补偿款金额根据实际逾期天数和实际工程进度计算。

协议二：

甲方：通海建设有限公司 乙方：泛海集团有限公司

（一）甲乙双方共同确认，由于多方面原因，乙方未能于2009年12月31日之前完成上海董家渡旧城改造项目10#地块的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程。而按照《项目工程合作合同之补充协议》的约定，甲方已向乙方付清约定的项目工程价款人民币177,376万元。

（二）甲乙双方同意，拆迁安置工程的工期修改为：自2006年4

月18日至2010年10月31日，“七通一平”工程的工期修改为：自2007年6月30日至2010年11月30日;代征地拆迁、绿化工程的工期修改为：自2007年6月30日至2010年11月30日。

（三）按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，如项目工程进度不能符合《项目工程合作合同》及相关协议的约定，每逾期一日，乙方应按实际逾期交付的项目金额的万分之三向甲方支付补偿款。最终补偿款金额应根据实际逾期天数和实际工程进度计算。

六、涉及关联交易的其他安排

上述关联交易主要为项目工程合作，不涉及收购出售资产所带来的人员安置、土地租赁等其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易目的是推进公司在北京、上海重点项目的前期开发进度，保障公司利益，有利于公司的长远发展。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司将以上关联交易的具体情况报告给公司独立董事，并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事发表意见如下：星火公司、通海建设与泛海集团签订的上述两份协议是在履行2009年1月两份《关于履行“〈项目工程合作合同〉及相关协议”的补充协议》基础上形成的，目的在于通过继续双方的合作，排除障碍、克服困难，将上海董家渡项目10号地、北京东风乡项目产业用地的拆迁最终完成，以使项目用地尽快投入开发建设。签订该两份协议符合公司发展要求，未损害公司及股东，特别是中小股东利益。

公司第六届董事会第七次会议对议案表决时，关联董事回避了表决，交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》。因此，同意签署《“关于履行‘《项目工程合作合同》及相关协议’的补充协议”的补充协议》。

九、根据2009年1月星火公司、通海建设与泛海集团签订的《关于履行“〈项目工程合作合同〉及相关协议”的补充协议》,截止2009年12月31日泛海集团承接的上述两项目的相关工程未能按时全部完成，因此，泛海集团对两公司进行了工程延期补偿。2009年12月31日星火公司和通海建设分别收到泛海集团支付的工程延期补偿款15,125.76万元和2,531.39万元。两公司将上述补偿款冲减了项目开发成本。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议 2、独立董事意见 3、相关合同与协议

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一〇年三月三日