今天，“天天有钱”微课堂请来了私募经理——杨雨晨(美女哦)，她将从多维度为大家剖析股权投资这一概念。以下为微课堂文字实录：
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主持人：开课啦，开课啦～大家都知道在这个高压极具挑战的金融行业，有学历有颜值，有魅力又兼具魄力的女私募经理真的为数不多，但是今天我们就为大家邀请了这样一位传奇女私募经理。让我们用最热烈的掌声欢迎TPCapital创始合伙人——杨雨晨。下面有杨总为我们带来精彩主题演讲《和股权投资谈一场恋爱》，大家欢迎～～
大家好，我叫杨雨晨，就职于拓朴资产(TPCapital)，之前曾在汇丰、花旗从事私人银行工作，从银行出来后主要从事并购基金、私募基金、私募股权投资基金等相关领域的工作。很高兴在这里认识大家，和在座的大多数一样，我也是从一线的销售做起，在私人银行的时候，也是一名理财师。
虽然这几年在私募行业里小有积累，但是身上背负的案例还是太少太少，希望能借这个机会把自己的一些经验和案例与大家分享，并希望从各位这里也能学到更多。
这次有点标题党，首先不是最美，谢谢主编的赞扬。其次，如果真和股权投资谈恋爱，那也谈的是场虐恋，因为股权投资是个风险与收益成正比效应体现最显著的地方。有风险就有心跳，经常心跳，恋爱也会谈的很“激动”。那么这样的“虐恋”怎么谈，我来和大家分享下我的拙见。
今天的主题分为三个部分，首先讲一下最基本股权投资的概念，其次分享一下整体宏观上股权投资经历了哪些阶段，以及最近的市场动向以及介绍下当前非常火的红筹回归，最后和大家分享下我们近期的股权投资项目，希望得到大家的指正。一、股权投资概要介绍
股权投资其实离我们很近，比如周围的朋友做生意让你出点钱入点股，这其实就是最原始的股权投资。而随着商业社会的发展和进步，这种出点钱认点股的事情变得越来越专业化和广泛化。
回溯股权投资的历史，最早的股权投资可以追溯到19世纪末期的美国，经过多年的发展，它已经成为欧美发达国家非常流行的一种投资方式，现在美国一些社区内都有自己的天使投资基金或者养老投资基金。除此之外，海外还有很多非常著名的老牌投资机构或者家族基金专门从事股权投资，如黑石、KKR、红杉以及赫赫有名的罗斯查尔德家族。
相比之下，中国的股权投资机构起步较晚，但发展较快。2007年，中国股权投资机构的投资额仅为16.3亿美元，只有国外机构的八分之一。目前，国外这些股权投资机构正大力拓展中国业务，通过各种渠道进入中国。
2008年，中国的股权投资出现了新的发展局面。2008年6月5日，经国务院批准，全国社会保障基金可以向发改委批准的产业基金和在发改委备案的市场化股权投资基金投资，随后社保基金向鼎晖投资和弘毅投资两家股权投资机构分别投资了20亿元人民币。天津和北京等地已经纷纷成立股权投资基金协会，标志着中国股权投资己经进入了一个新的发展阶段。
社保基金是全世界来说，对风险要求最低的一种基金。社保基金因为是集合了全部公众的社保的款项，所以对于投资来讲，要求也非常高。其中一点就是对投资
机构的投资能力的要求非常高，既然社保资金已经投到某家机构，那就说明这些机构的投资能力也是非常强。从另一个角度，表明了国家对于股权投资的认可。
截至今年，股权投资已经发展了22年。目前整个中国注册的股权投资机构包括创投、天使投资机构、PE，大约是1万多家，其中活跃的机构约为8000多家，共管理了4万亿左右的人民币资金，其中每年新增资金6000亿，每年新投资金4000-5000亿。
中国股权投资市场由于参与者和资金的进入和累积，市场竞争程度不断提升，投资压力和项目估值水平均节节攀升。各种股权投资机构从小作坊到大资管，业务内涵和外延，投资范围和类别均有大变化。近年来，老牌VC/PE机构的一批合伙人离职创业，诞生了一批新基金，中国VC/PE进入了2.0的时代。比如前期从IDG离职搞的风风火火的李丰，成立了新的frees。二、股权投资的阶段
股权投资大体上分为四个个阶段：天使、VC、PE、Pre-IPO。
天使阶段的投资有时候也会被拆分为种子期和天使期。一般的投资金额，人民币基金在50万人民币—300万人民币左右，美元基金在50万—100万美金左右。国内主流的天使投资基金包括徐小平的真格、IDG，著名的天使投资人有薛蛮子这些。
常听到的A轮、B轮融资，就属于VC投资的阶段，投资金额通常在1000万人民币以上，而随着国内项目的估值不断升高，有些B轮融资都有可能超过亿元级别。例如某专车项目，其B轮融资的金额就已达5个亿美金。
顶尖的VC投资机构包括：红杉、经纬、IDG等一些海内外知名机构，国内做的较大的有深创投、达晨这些老牌国有机构。
我认为C轮融资项目，就可以划分到PE阶段了。通常这些项目已经有稳定的商业模式，足以吸引人的现金流，通常PE基金的项目都是奔着IPO去的。而PE项目的投资额，通常在5000万人民币以上。
国内比较有名的PE投资基金有，九鼎、同创伟业、中科招商、硅谷天堂等，而这些机构也纷纷去上了新三板，寻求投资机构本身的一个资本效应。
Pre-IPO基金，是一种比较具有“中国特色”阶段的基金，因为中国的资本市场暂时还是施行审核制，新股发行后几个涨停或十几个涨停通常不在话下。因此，Pre-IPO基金应运而生，主要投即将上市的非上市公司股权。一些国有控股集团，如某某金控等，都有相关的部门做类似的投资。三、投资期限
同债权投资相比，股权投资的时间期限相对较长，一般为5-7年。如鼎晖的基金，一般都是7年期的，而经纬的有些和社保基金一起做的股权投资，期限为9-10年。而现在也有一些3-5年的股权投资基金，比如项目明确、期限可以倒推，在3到5年就能实现退出。四、案例分享
为什么股权投资的期限这么长，这些机构还是愿意投资，并且还赚了不少钱？现在就来分享以下案例：
1、阿里巴巴当年1元原始股，最高时为161422元。
2007年11月6日，阿里巴巴集团的B2B子公司正式在港交所挂牌。总市值超过200亿美元！最引人注目的是其独特的内部财富分配格局，阿里巴巴4900名员工竟持有B2B子公司4.435亿股。
2014年9月21日，阿里巴巴上市不仅造就了马云这个华人首富，还造就了几十位亿万富翁、上千位千万富翁、上万名百万富翁，这是一场真正的天下财富盛宴。阿里巴巴上市前注册资本为1000万元人民币，阿里巴巴集团于美国时间9月19日纽约证券交易所上市，确定发行价为每股68美元,首日大幅上涨38.07%
收于93.89美元，最高点120市值达到2586.90亿美元，收益率达百倍以上。相当于当年上市前1元原始股，后来最高时变成161422元。
不过阿里巴巴今年以来股价有下滑。但是总市值还是1595亿美金，仍然将近万亿。
2、腾讯当年1元原始股，最高时变成12445元。
2004年6月16日，腾讯上市，造就了5位亿万富翁、7位千万富翁和几百位百万富翁。
腾讯上市前公司注册资本6500万元人民币，2004年6月腾讯在香港挂牌上市，股票上市票面价值3.7港元发行；第二年，腾讯控股开始发力飙升，当年底，其股价便收在了8.30港元附近，年涨幅达78.49%；到2009年时，腾讯控股以237%的年涨幅成功攀上了100港元大关，为香港股市所瞩目。
2012年2月，该股已站在了200港元之上，此后新高不断。2014年3月该股股价一举突破600港元大关，2014年5月将一股拆为五股，现单股股价为132港元，总市值达到12445亿港元。
3、百度当年1元原始股，最高时变成1780元！
2005年8月5日，百度上市，当天创造了8位亿万富翁(包括李彦宏、刘建国、徐勇、梁冬、朱洪波等)、50位千万富翁、240位百万富翁。所有的股东一夜无眠，彻夜庆贺。百度一位前台小姐的手机被打爆，因为她也随着百度上市成了百万富翁，这在常人眼里几乎是不可能的事情，但却发生了。
其实讲完这些案例，我也试着跟大家分享现在市场的一个状况。
股权投资在海内外这么多年包括在中国，其实现在也如火如荼的进行着，包括大家做这一行其实也应该非常明显的感觉到，这两年碰到越来越多的股权投资项目，也接触到了不少股权投资的机构。
不管是从政策层面来讲，还是从市场层面来讲，股权投资在未来5—10年，肯定是一个非常火的投资机会。而且，投资人、投资机构以及被投企业也会越来越专业。例如政策上来讲，国家出台很多政策比如开了新三板，上交所战略新兴版，欢迎上交所红筹回归等等。这些都是大环境下的案例，说明股权投资可以越来越好，在市场上，有很多的个人和机构正在参与进来。五、私募股权投资机构的分类
1、按机构背景来分，可以分为四大类：民营机构、国资机构、外资机构、合资机构。
2、按投资类型来分，可以分为四大派系：并购派、资源派、风投派、草根派。并购派：以弘毅、厚朴和中信产业基金为代表的帮助中大型企业进行全球产业整合的PE基金；
资源派：包括银行系、券商系和政府系，以建银国际为代表的银行系PE可以拿到银行贷款名单进行跟踪投资；以中金佳成为代表的各类券商成立的PE，形成投保结合运作；以深创投为代表跟全国各地政府引导基金合作，可以拿到政府各类支持企业的名录，进行选择投资；
风投派：以经纬、金沙江、北极光等专注于技术创新进行早期投资的美元基金为代表的真正VC；
草根派：国内民营PE大多属于此类，主要投资于成长期企业。
其实在这两年的投资过程中，很多机构其实也并没有非常原则性的按照他所说的这些投资方向去投资。有的还是会看一下市场上现在的一个风向标，包括会结合当前的一个市场的一些风险。
因为我们主投方向都在互联网行业，接下来，我想通过这个逻辑，和大家分享一下我们近期的一些案例，以及这个市场对我们的吸引。
一个VC基金发展的简史，那从互联网发展至今，其实无论国内外都经历过了几个周期。首先在九零年的时候当时海外，有一次资产整个互联网泡沫的诞生。那国外的互联网的泡沫当时影响到了美国整个的一个经济形势。那我国是在九八年的时候，由于海外的这个互联网的泡沫，再加上国内有一些互联网企业的诞生带动了国内的这些投资与互联网的VC的诞生。
零二年到零四年的时候，当时pbt在慢慢发展，我们可以想一下当时我们是不是正在用QQ正在开始用百度。那这个时候其实就是他们在慢慢的发展，那零四年到零七年的时候国内一些本土的这些投资机构包括启明等，投资了一些互联网的企业。
零九年到一零年的时候，这个时候大家都去投了电商。包括前两年的这个京东、聚美大家应该也会发现你走到哪里都是他们的广告，那投资人也在大笔砸钱给这些机构。
但是这些企业都面临着一个很大的问题：那就是，不能再国内上市。
当时，国内可以上市的板块，只有上交所和深交所。上交所有主板，深交所有主板、中小板、创业板。每个板块，都对企业的盈利有要求。不过到了2013年，新三板的出现和发展，缓解了一些问题，可是新三板的流动性，仍无法解决有些高估值、高流水的企业的要求。
随着政策的开放，新的一轮机会又派生了出来。
A股由熊转牛，自2014年7月下旬起，启动了一轮牛市，从2000点上涨到2015年6月的5100点，A股只历时不到1年，差距越来越大的估值差刺激着那些在境外上市的“中概股”，暴风科技连续30几个涨停板的疯狂更是点燃了中概股拆红筹回归的决心。
于是，2015年以来宣布要私有化的美国中概股数量就开始急剧攀升，在二季度达到同时17家上市公司宣布要私有化退市的局面，包括人人网、当当网、博纳影业、迈瑞医疗等。
虽然此后国内资本市场经历了较大的中期调整，目前市场也还在探底过程中，股指也回落到3000点附近，但A股与美股之间的估值差仍然具有明显的吸引力，以A股7月8日3500点估值来看，创业板上市的华谊兄弟市值423亿元，而中概股博纳影业仅39亿元，在A股大跌后仍不及华纳兄弟的十分之一；互联网领域的东方财富781亿元，是金融界5.9亿元的131.5倍。
年初，商务部出台了《外国投资法》的草案意见征求稿。其中149条指明了外国投资者、外国投资企业以协议控制在禁止实施目录列明的领域投资、未经许可在限制实施目录列明的领域投资,将进行处罚。草案明确将VIE控制协议纳入了境外投资的监管范围。由此看来，收紧对VIE的监管成为大势所趋。
同时企业上市推行注册制，注册制落地只是时间问题。在注册制下，在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查，不进行实质判断，股票发行的持续盈利条件也会做出相应的改变，可以从源头上减低互联网公司上市的门槛，帮助发展初期亏损的互联网公司上市。
此外，上海战略新兴板预计会在2016年上半年推出，新兴板定位于规模稍大、已越过成长期、相对成熟的企业，重点支持七大战略新兴产业，“中国制造2025”十大重大发展领域企业，以及科技创新型企业。战略新兴板采用更具包容性的上市条件。
首先淡化盈利要求，主要关注企业的持续盈利能力；在传统的“净利润+收入”的标准之外，引入以市值为核心的财务指标组合，增加“市值+收入”、“市值+收入+现金流”、“市值+权益”等多种多套财务标准，形成多元化上市标准体系，允许暂时达不到要求的新兴产业企业、创新型企业上市融资。这对于原先采用红筹模式（包括VIE架构）海外上市的公司回归国内资本市场也是相当具有吸引力的。
在接下来的几年内，红筹回归将会是众多股权投资机构密切关注的市场。
那以我身边的案例来讲：首先，比如诺亚、红杉、经纬这些都专门成立了国内的人民币基金，专门来接这种红筹回归的公司。除此以外，像国内的一些投资机构包括:宏图、红塔，这些也都成立了专门的红筹回归的基金。据不完全统计，现
在红筹回归的基金，也将近快千亿规模。那我们也是看到了这块市场机会，最近有布局一些红筹回归的项目。
在这里可以大概跟大家讲，就是我们今年也看了不少红筹回归的一些案例。那包括有一些非常知名的企业，他们渴望从美国回来到中国这边来寻求一个资本差的利得。包括一个在国内市场上市的机会，那我们看的案例中其实，有很多大家耳熟能详的，比如说大众点评、比如说豌豆荚，然后陌陌、然后这个神州租车，还有滴滴等等。六、提问环节
接下来是自由提问时间，欢迎大家踊跃提问，逐一发言，确保各位的问题都得到杨总的一一解答。
Q:股权投资过程中，有投资者中途退出机制吗？
A:一般来说没有。怎么说这个退出，我们也有7年的基金，但是有项目一年就有退出收益。对于基金来说，一般都是要到期截止，对于单一项目，完成了上市或者退出，都有可能实现退出。
Q:杨总怎么看暴风科技的疯涨到回归到正常水平
A:我认为回归理性是再好不过的，因为国内资本市场好标的的稀缺性，导致了暴风的疯涨，但是回归理性，更让大家看到了风险。这次的调整，对于未来回国的这些拆VIE的公司来说，其实是好事，避免他们回来拿到过高的估值溢价，反而会对未来的发展造成影响。
Q:VIE的构架只是部分流通股，其他的股权都在限售，那么回归A股后股权如何分配？另外国内资本市场不够透明，内幕交易频发，如何能够确保投资者的权益呢？
A:对于这个，我们会跟随大机构，比如以上提到的投资机构，以保证我们的风险可控。
Q:Vie是不错的渠道，但是注册制的实施与国家维稳股市是相背的，那么请问如何看待注册制落实问题。另外通过哪种方式？有限合伙？
A:这点我非常认可，尤其在这个时候的风口浪尖上，国家意志也是以现有市场为主的。而我们通过各方的交流和考证，预估在明年中旬或者三季度，这些板块都会有相应的政策和开放的日程。
企业上市推行注册制，注册制落地只是时间问题。在注册制下，在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查，不进行实质判断，股票发行的持续盈利条件也会做出相应的改变，可以从源头上减低互联网公司上市的门槛，帮助发展初期亏损的互联网公司上市。
Q:这个注册制我相信会推出但是估计会迟到。此外，前面都是大机构进，怎么确保投资人的钱不是为他们接盘退出呢？一般越到后面轮进入成本越高，而前面的都有可能退出了。uber就是这个例子。
A:uber项目我们也有接触，不过放弃了。其实对于投资人来说，我们自己心里要清楚自己赚的是哪一部分的钱。后买的比先买的要贵，是个自然规律，那你肯不肯为这部分溢价掏钱，以及之后要赚的的是什么钱，作为投资人自己，心里要清楚。
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