股权转让意向书

第一条 项目概况

1. 目标公司：

2. 目标物业：[3]

第二条 合作方式

1、受让方收购转让方拥有的目标公司总计100%股权及其对应权益所需承担的费用总计为人民币 万元（以下简称“合作总价款”）。其中一部分用于支付股权转让款，另一部分用于支付目标公司全部对外负债，甲方和乙方共同保证目标公司全部对外负债总计不超过上述合作总价款金额。股权转让款具体数额及支付对象各方在尽职调查后签订的正式股权转让合同及其配套协议文件（以下简称“交易文件”）中进行约定。 2、如果丙方和/或丁方在本意向书签订后发现目标公司的全部对外负债超过人民币 万元，丙方和/或丁方有权终止合作，转让方应返还本协议第四条第1款约定的履约保证金。[4]

第三条 各方保证

1、转让方保证目标公司拥有目标物业完整的、不附带任何他项权利或者第三 方争议的房屋所有权和土地使用权（以下简称“房地产权利”）。

2、转让方保证受让方可在取得目标公司100%股权后，通过目标公司获得对目

标物业现状完整的房地产权利，并不附带任何抵押、质押、租赁等第三方权益或者其他争议。

3、转让方保证目标物业现状房地产的建筑建造工程的合法性及其工程质量不 存在重大瑕疵，并保证在其现状基础上正在规划报建的改扩建工程的合法性。

4、受让方保证：如转让方在本意向书中陈述、保证的内容属实，则受让方将 出资人民币 万元收购目标公司100%股权。[5]

第四条 合作总价款的支付

1. 本意向书签订后三个工作日内，转让方和受让方应当在各方共同确认的一家营业地址位于XX的商业银行开设资金监管账户（以下简称“监管账户”），由受让方向监管账户中支付人民币 万元，作为受让方将按

照本意向书和交易文件约定支付合作总价款的履约保证金，并在监管账户中进行资金共管。

2. 在目标公司取得目标物业改扩建工程之《建设工程规划许可证》或《建筑工程施工许可证》后、转让方及受让方共同到工商行政管理局办理将目标公司股权转让给受让方的工商变更登记手续的同时，受让方应按照交易文件约定将全部合作总价款 万元（含本条上述第1款约定的履约保证金）在扣除目标公司全部对外负债后的余款支付给转让方。

3. 各方兹此共同确认，如受让方违反交易文件约定拒绝支付合作总价款或者逾期支付合作总价款或其他违反交易文件的违约行为导致转让方按照交易文件约定有权终止合作的，则转让方在交易文件解除时有权没收本协议上述第四条第1款约定的履约保证金；如因转让方违约造成交易文件无法继续履行或者造成其他受让方按照交易文件约定有权终止合作的情形，则转让方应在受让方决定解除交易文件时返还本协议上述第四条第1款约定的履约保证金，并向受让方按照交易文件约定支付违约金计人民币 万元。[6]

第五条 尽职调查和交易文件的签署

受让方向共管账户支付本意向书第四条第1款约定的履约保证金后，可派人对甲方、乙方、目标公司及目标物业进行尽职调查，同时协商签订交易文件。转让方和受让方约定，受让方上述尽职调查应当在受让方支付履约保证金后的 日内完成（因转让方原因造成的时间延误除外），并且经转让方和受让方协商一致后，在无其他不可抗力的情况下，原则上在受让方支付履约保证金后的 日内完成交易文件的签署工作。[7]

第六条 排他

本意向书生效后 日内，甲乙双方保证不就目标公司和/或目标物业与受让方之外的任何第三方进行任何接触、谈判、讨论，或与任何第三方签署任何意向书、备忘录、合同或任何其他协议。转让方违反本条所述义务，应就因此给受让方造成的损失承担赔偿责任。[8]

第七条 费用

无论本意向书所涉及的交易是否完成，转让方和受让方均应当自行承担各自在谈判、准备、实施本意向书和意向书下商定的交易所产生的成本、费用和相关条款的责任。[9]

第七条 保密

在签署本意向书后，无论与本意向书有关的合作安排是否完成，未经另一方的书面明确同意，任何一方均不得与任何第三方讨论提及所开展的谈判或计划的交易或者尽职调查的存在、性质或条款（“保密信息”），

违者应对给保密信息提供方造成的损害负有全部赔偿责任。但各方聘任的受本保密条款约束的律师、会计师、银行、财务顾问公司及其他顾问，以及依法享有知情权的相关政府部门及相关管理机构除外。[10]

第八条 其他

1. 本意向书自转让方和受让方共同签署及盖章之日起生效。

2. 本意向书应根据中华人民共和国法律理解并解释，任何在本意向书项下或因本意向书而产生的争议应向有管辖权的人民法院提起诉讼。

3. 本意向书一式 份，甲方、乙方、丙方和丁方各持 份。

（下接签字页） 甲方：

签署：_______________________ 授权代表人： 日期： 乙方：

签署：_______________________ 授权代表人： 日期： 丙方：

签署：_______________________ 授权代表人： 日期： 丁方

签署：_______________________ 授权代表人： 日期：

******************** [1]本意向书为股权转让正式协议签订之前的意向性合作文件，约定了双方拟进行股权转让交易谈判的合作意向条款，如果违反本意向书的约定，将承担缔约过失责任及本意向书约定的其他违约责任。 返回 [2]明确本意向书签订的背景情况。本意向书拟通过收购公司的股权，达到实际取得目标公司项下房屋所有权和国有土地使用权的目的。这种收购模式为了回避资产收购的繁琐手续，以及避免发生大额的交易税费。 返回 [3]明确目标公司和目标物业的基本情况。应当将物业的情况详细描述，以免发生交易标的不明的争议。 返回 [4]由于本意向书签订时并购前的尽职调查尚未进行，因此双方对股权转让的基本条件做概括性约定。在尽职调查完成后再根据实际情况决定是否签署交易文件或者终止转让。 返回 [5]通过本保证条款约定双方进行股权转让的前提条件，即转让股权不存在权利瑕疵，目标物业建设的合法性，以及不存在权利瑕疵。确保受让方的利益，避免受让方支付了巨额收购价款后却不能实际享有转让股权及目标物业的权利。 返回 [6]明确履约保证金的支付及担保作用。同时双方对合作总价款的支付时间做概括约定，有利于交易文件的顺利签署。本条款的作用是确保双方具有进行股权转让交易的诚意，在符合约定前提的情况下，股权转让可以顺利完成。 返回 [7]明确受让方进行尽职调查的时间安排，确保交易文件的顺利签署。 返回 [8]明确转让方在本意向书生效后一定时间内不与第三方就目标公司的股权转让事宜进行接触，给与受让方独家磋商期。 返回 [9]明确费用的承担形式。主要是在交易过程中所发生的律师、会计师、资产评估、差旅费等费用。 返回 [10]为了防止并购方将对目标公司的并购意图外泄，从而对并购双方造成不利影响，因此有必要约定保密条款。实践中有些公司假借收购的名义，时间意在窃取对方公司的商业秘密，应注意鉴别及防范。 返回